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3 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 三 公 司 治 理 運 作 情 形 四 會 計 師 公 費 資 訊 五 更 換 會 計 師 資 訊 六 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 最 近 一 年 內 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 七 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 10% 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 八 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東, 其 相 互 間 為 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 係 人 或 為 配 偶 二 等 親 以 內 之 親 屬 關 係 之 資 訊 九 公 司 公 司 之 董 事 監 察 人 經 理 人 及 公 司 直 接 或 間 接 控 制 之 事 業 對 同 一 轉 投 資 事 業 之 持 股 數, 並 合 併 計 算 綜 合 持 股 比 例 肆 募 資 情 形 一 資 本 及 股 份 二 公 司 債 特 別 股 海 外 存 託 憑 證 員 工 認 股 權 憑 證 限 制 員 工 權 利 新 股 及 併 購 ( 包 括 合 併 收 購 及 分 割 ) 之 辦 理 情 形 三 資 金 運 用 計 劃 執 行 情 形 伍 營 運 概 況 一 業 務 內 容 二 市 場 及 產 銷 概 況 三 最 近 二 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 從 業 人 員 人 數 平 均 服 務 年 資 平 均 年 齡 及 學 歷 分 布 比 率 四 環 保 支 出 資 訊 五 勞 資 關 係 六 重 要 契 約 陸 財 務 概 況 一 最 近 五 年 度 簡 明 資 產 負 債 表 及 損 益 表 二 最 近 五 年 度 財 務 分 析 三 最 近 年 度 財 務 報 告 之 監 察 人 審 查 報 告 書 四 最 近 年 度 財 務 報 表

4 五 最 近 年 度 經 會 計 師 查 核 簽 證 之 母 子 公 司 合 併 財 務 報 表 六 公 司 及 其 關 係 企 業 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 有 無 發 生 週 轉 困 難 情 事 -144 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 評 估 風 險 事 項 一 財 務 狀 況 二 經 營 結 果 三 現 金 流 量 四 最 近 年 度 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 五 最 近 年 度 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 劃 及 未 來 一 年 投 資 計 劃 六 風 險 管 理 分 析 及 評 估 七 其 他 重 要 事 項 捌 特 別 記 載 事 項 一 關 係 企 業 相 關 資 料 二 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 三 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 四 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 五 最 近 年 度 及 截 止 年 報 刊 印 日 止 如 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項

5 壹 致 股 東 報 告 書 各 位 股 東 女 士 先 生 : 綜 觀 國 際 經 濟 情 勢, 全 球 各 國 無 不 使 出 各 項 措 施 致 力 經 濟 成 長, 包 括 歐 洲 央 行 雖 降 息 一 碼, 但 不 見 得 對 各 國 皆 有 效, 因 為 義 大 利 西 班 牙 及 希 臘 等 國 長 期 不 景 氣 的 問 題 待 解, 歐 洲 經 濟 仍 疲 弱 不 振 ; 美 國 持 續 量 化 寬 鬆 支 持 經 濟 成 長, 但 仍 須 注 意 政 府 減 支 及 長 期 失 業 率 的 問 題 ; 日 本 超 寬 鬆 貨 幣 政 策 正 方 興 未 艾, 放 任 日 圓 貶 值 以 刺 激 出 口, 也 使 進 口 物 價 上 漲 帶 動 通 膨 之 壓 力, 進 而 逼 出 大 量 的 儲 蓄 來 帶 動 消 費 大 陸 經 濟 情 況 與 其 他 經 濟 大 國 相 比 仍 屬 強 勁, 今 年 首 季 的 經 濟 成 長 率 為 7.7 %, 低 於 市 場 預 期 的 8%, 也 低 於 2012 年 第 四 季 的 7.9%, 未 來 低 於 8% 將 成 為 常 態, 不 同 的 是 其 貨 幣 政 策 則 略 為 偏 向 緊 縮, 主 因 是 仍 存 在 房 地 產 價 格 持 續 泡 沫 化 的 隱 憂 及 地 方 政 府 債 務 再 度 升 溫 的 問 題 國 內 第 一 季 經 濟 成 長 率 1.54%, 遠 不 及 原 先 預 估 的 3.26% 的 一 半, 原 因 在 於 出 口 的 減 少, 年 增 率 由 預 估 的 4.7% 降 至 2.4%, 等 同 腰 斬 ; 國 內 經 濟 除 出 口 面 臨 亞 洲 其 他 國 家, 日 圓 韓 元 貶 值 之 搶 單 效 應 表 現 不 理 想 之 外, 更 處 於 政 府 的 改 革 同 時 包 含 年 金 與 勞 退 基 金, 以 及 核 四 是 否 須 興 建, 這 些 議 題 多 數 牽 涉 加 稅 與 提 高 費 率 等, 直 接 衝 擊 民 眾 的 短 期 利 益 此 外, 推 動 自 由 經 濟 示 範 區 及 產 業 轉 型 等 政 策 也 需 要 較 長 時 間 才 能 展 現 效 果, 政 府 不 無 陷 於 兩 難 的 情 況 在 如 此 艱 難 的 整 體 環 境 下, 公 司 去 年 經 營 本 業 上 雖 較 前 年 小 有 成 長, 但 依 據 財 務 會 計 準 則 公 報, 以 未 來 現 金 流 量 折 現 法, 提 列 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 提 列 資 產 減 損 6.73 億, 導 致 全 年 度 稅 後 虧 損 7.3 億 元, 對 此 安 平 與 經 營 團 隊 將 自 省 並 力 圖 改 善, 在 內 部 持 續 撙 節 開 支 降 低 成 本, 實 施 人 力 精 簡 組 織 調 整, 101 年 較 100 年 人 員 減 少 23%, 薪 資 成 本 也 降 低 21%; 經 營 發 展 策 略 方 向, 在 水 泥 本 業 上 仍 秉 持 一 貫 作 法, 在 台 灣 持 續 扮 演 通 路 商 的 角 色, 在 大 陸 除 自 有 的 聯 合 水 泥 之 外, 全 力 支 持 轉 投 資 的 台 泥 國 際 之 布 局 與 發 展, 維 持 將 在 2016 年 達 到 產 能 1 億 噸 的 目 標 不 變 資 產 活 化 及 開 發 是 另 一 發 展 重 心, 包 括 大 台 北 及 高 雄 地 區 的 土 地 資 產, 透 過 都 更 合 建 等 方 式 開 發, 多 數 ( 包 括 嘉 新 大 樓 高 雄 擴 建 路 岡 山 廠 大 崗 山 土 地 等 ) 均 已 委 請 建 築 師 或 專 業 機 構 進 行 規 劃, 部 分 已 向 主 管 機 關 提 出 申 請, 冀 望 年 底 能 取 得 開 發 許 可, 公 司 正 在 儲 備 戰 力, 蓄 勢 待 發, 再 創 價 值 -3-

6 現 將 公 司 101 年 度 的 營 運 狀 況 作 一 報 告 : 一 營 業 結 果 本 公 司 101 年 度 全 年 之 銷 貨 收 入 為 新 台 幣 ( 以 下 同 )1,036,954 仟 元, 租 賃 收 入 為 221,603 仟 元, 技 術 服 務 收 入 為 25,619 仟 元, 合 計 全 年 營 業 收 入 為 1,284,176 仟 元, 較 100 年 度 之 877,339 仟 元, 增 加 406,837 仟 元, 增 加 幅 度 為 46.37%; 而 合 併 子 公 司 後 之 營 業 收 入 為 4,644,003 仟 元, 則 較 100 年 度 同 期 之 5,169,912 仟 元, 減 少 525,909 仟 元, 減 少 幅 度 為 10.17% 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 15.84% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 101 年 度 (2012 年 ) 銷 貨 收 入 為 港 元 ( 以 下 同 )11,304,232 仟 元, 較 100 年 度 (2011 年 ) 之 11,266,196 仟 元, 微 幅 增 加 38,036 仟 元, 增 幅 為 0.34% 二 水 泥 熟 料 產 銷 情 形 本 公 司 暨 所 屬 子 公 司 101 年 度 全 年 水 泥 熟 料 產 銷 狀 況 : 台 灣 地 區 : 購 入 水 泥 44.6 萬 公 噸, 銷 售 水 泥 46.3 萬 公 噸 ; 大 陸 地 區 : 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 生 產 熟 料 萬 公 噸 ( 生 產 水 泥 31.9 萬 公 噸 ), 水 泥 及 熟 料 銷 售 萬 公 噸 本 公 司 之 子 公 司 CHPL 轉 投 資 15.84% 之 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 其 101 年 度 (2012 年 ) 在 大 陸 地 區 全 年 水 泥 及 熟 料 銷 售 4,020 萬 公 噸 : 華 南 地 區 ( 廣 東 廣 西 ): 銷 售 比 例 佔 51%, 為 市 場 主 導 地 位 ; 華 東 地 區 ( 江 蘇 福 州 ): 銷 售 比 例 佔 14%; ( 廣 西 安 徽 ): 礦 渣 粉 銷 售 比 例 佔 3%; 西 南 地 區 ( 重 慶 四 川 貴 州 ): 銷 售 比 例 佔 27%; 東 北 地 區 ( 遼 寧 ): 銷 售 比 例 佔 5% 三 預 算 執 行 情 形 單 位 : 新 台 幣 仟 元 項 目 101 年 實 際 數 101 年 預 算 ( 註 1) 達 成 率 營 業 收 入 1,284,176 1,431,568 90% 營 業 成 本 1,233,204 1,344,272 92% 營 業 毛 利 50,972 87,296 58% 營 業 費 用 144, ,128 88% 營 業 外 收 支 (588,740) (80,811) (729)% 稅 後 淨 利 ( 註 2) (727,961) (157,643) (462)% 註 1: 係 內 部 預 算, 未 公 開 財 務 預 測 註 2:101 年 提 列 資 產 減 損 673,340 仟 元 -4-

7 四 獲 利 能 力 分 析 項 目 101 年 100 年 99 年 98 年 資 產 報 酬 率 (2.58)% 1.09% 1.83% 1.92% 股 東 權 益 報 酬 率 (4.89)% 1.01% 2.20% 2.54% 營 業 利 益 佔 實 收 資 本 率 (1.20)% (2.10)% (2.19)% 0.28% 稅 前 利 益 佔 實 收 資 本 率 (8.78)% 3.10% 3.86% 4.41% 純 益 率 (56.69)% 18.26% 18.00% 18.30% 每 股 盈 餘 ( 稅 後 ) (1.13) 元 0.25 元 0.57 元 0.66 元 各 位 股 東 女 士 先 生, 雖 國 內 外 經 濟 情 勢 仍 充 滿 不 確 定 因 素, 根 本 問 題 也 非 一 時 能 解, 在 各 國 領 導 人 陸 續 就 位 後, 期 望 全 球 景 氣 將 趨 向 穩 定 並 和 緩 復 甦 希 望 各 位 股 東 能 繼 續 給 予 支 持 謝 謝 各 位 董 事 長 張 安 平 -5-

8 貳 公 司 簡 介 一 公 司 簡 介 1. 本 公 司 於 民 國 四 十 三 年 十 二 月 奉 准 設 立, 資 本 總 額 新 臺 幣 二 千 四 百 萬 元 截 至 民 國 101 年 底 本 公 司 實 收 資 本 額 為 新 台 幣 七 七 六 八 二 八 五 四 八 元 2. 本 公 司 岡 山 廠 第 一 套 生 產 設 備 於 民 國 四 十 三 年 開 始 進 行, 至 民 國 六 十 九 年 共 計 完 成 四 套 生 產 設 備, 總 產 量 二 百 二 十 萬 公 噸 惟 自 民 國 八 十 六 年 底, 政 府 停 止 西 部 礦 源 開 採, 致 使 本 公 司 岡 山 廠 生 產 成 本 大 幅 增 加, 乃 於 民 國 九 十 年 五 月 暫 停 熟 料 生 產, 水 泥 亦 延 至 民 國 九 十 一 年 元 月 停 止 發 貨, 改 以 外 購 水 泥 因 應, 以 確 保 本 公 司 之 營 運 穩 定 3. 本 公 司 投 資 之 嘉 新 國 際 公 司 於 民 國 七 十 九 年 於 台 中 港 興 建 儲 量 4.5 萬 噸 儲 槽, 已 於 八 十 一 年 十 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 120 萬 噸 4. 本 公 司 於 八 十 一 年 赴 東 南 亞 及 中 國 大 陸 考 查, 經 審 慎 評 估, 為 開 拓 海 外 潛 力 大 的 新 興 市 場, 乃 決 定 中 國 大 陸 為 未 來 投 資 重 心, 在 政 府 核 准 後, 自 民 國 八 十 二 年 展 開 對 大 陸 投 資 的 行 動, 目 前 已 完 成 水 泥 製 造 倉 儲 航 運 混 凝 土 建 材 貿 易 等 投 資 事 業 5. 為 配 合 台 灣 北 部 水 泥 市 場 之 開 拓, 民 國 八 十 七 年 於 基 隆 港 興 建 儲 量 3.8 萬 噸 儲 槽, 民 國 八 十 八 年 八 月 完 工 啟 用, 年 運 轉 量 為 90 萬 噸 6. 本 公 司 與 同 業 合 資 成 立 嘉 環 東 泥 公 司, 於 民 國 八 十 九 年 底 在 高 雄 港 興 建 儲 量 3.3 萬 噸 儲 槽, 已 於 民 國 九 十 年 底 完 工 7. 本 公 司 為 企 業 再 造 提 高 競 爭 力 並 積 極 落 實 專 業 分 工, 將 可 獨 立 營 運 之 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 分 割 讓 予 本 公 司 百 分 之 百 持 有 之 子 分 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 嘉 新 資 產 公 司 ), 並 由 其 概 括 承 受 本 公 司 前 述 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 營 業 之 資 產 負 債 之 相 關 權 利 義 務 以 及 相 關 法 律 關 係 暨 地 位, 並 於 九 十 二 年 十 月 三 十 一 日 之 股 東 臨 時 會 決 議 通 過, 由 嘉 新 資 產 公 司 發 行 新 股 與 本 公 司 以 為 對 價 交 換, 以 受 讓 本 公 司 不 動 產 開 發 管 理 等 相 關 業 務, 其 分 割 基 準 日 為 九 十 二 年 十 二 月 三 日 此 分 -6-

9 割 案 所 分 割 讓 予 嘉 新 資 產 公 司 之 淨 資 產 帳 面 價 值 為 1,568,470 仟 元 嘉 新 資 產 公 司 於 九 十 二 年 十 二 月 十 五 日 准 予 設 立 登 記 8. 本 公 司 為 發 展 物 流 事 業, 於 九 十 五 年 十 二 月 二 十 九 日 與 基 隆 港 務 局 簽 定 合 約, 承 租 台 北 港 第 一 散 雜 貨 中 心 ( 東 號 ) 碼 頭, 並 約 定 興 建 東 16 號 碼 頭 及 於 本 中 心 後 線 合 資 興 建 倉 棧 設 施 暨 附 屬 辦 公 室 及 儲 轉 設 備, 以 經 營 煤 炭 砂 石 及 一 般 散 雜 貨 物 裝 卸 儲 轉 業 務, 九 十 八 年 六 月 底 完 工 後 七 月 試 車, 於 民 國 九 十 八 年 十 一 月 二 十 五 日 經 台 北 縣 政 府 核 發 使 用 執 照, 並 經 基 隆 港 務 局 核 定 自 民 國 九 十 八 年 十 二 月 十 一 日 起 正 式 營 運 該 中 心 之 業 務, 本 公 司 委 由 轉 投 資 之 嘉 基 國 際 與 嘉 北 國 際 公 司 經 營 管 理 9. 本 公 司 自 八 十 二 年 赴 大 陸 投 資 水 泥 生 產 及 倉 儲 運 輸 等 事 業, 且 為 擴 大 市 場 範 圍, 提 升 競 爭 力, 躍 升 大 陸 水 泥 市 場 最 具 發 展 潛 力 的 大 型 水 泥 集 團 之 列, 率 先 開 放 兩 岸 三 地 策 略 聯 盟 的 概 念, 於 九 十 六 年 六 月 以 本 公 司 所 轉 投 資 之 香 港 上 市 公 司 Chia Hsin Cement Greater China Holding Corp.( 以 下 簡 稱 CHCGC ) 與 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 之 香 港 上 市 公 司 TCC International Holdings Ltd.( 以 下 簡 稱 TCCIH ) 以 換 股 方 式 進 行 合 作, 藉 由 雙 方 的 高 效 率 生 產 能 力, 豐 富 資 源 相 互 利 用, 銷 售 網 路 的 配 合, 爭 取 在 大 陸 長 三 角 珠 三 角 市 場 的 領 導 地 位 股 權 轉 換 完 成 後, CHCGC 在 香 港 下 市, 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 則 持 有 TCCIH 28.87% 股 權 截 至 一 O 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止,Chia Hsin Pacific Limited 持 有 TCCIH15.84% 股 權 TCCIH 透 過 自 建 及 購 併, 持 續 擴 充 產 能,2012 年 底 已 達 5,360 萬 噸 ; 業 務 範 圍 涵 蓋 大 陸 華 南 華 東 西 南 及 東 北 地 區, 如 廣 東 廣 西 江 蘇 福 建 貴 州 四 川 重 慶 遼 寧 等 省 市, 現 為 華 南 地 區 第 一 大 水 泥 生 產 事 業, 預 計 在 2016 年 達 到 1 億 噸 產 能 的 目 標 此 外, 本 公 司 於 大 陸 地 區 仍 保 有 熟 料 年 產 能 180 萬 噸 的 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司, 其 相 關 配 套 設 施 及 物 流 碼 頭 自 2012 年 動 工 建 設 10. 一 O 一 年 起 資 產 活 化 及 開 發 是 另 一 發 展 重 心, 包 括 大 台 北 及 高 雄 地 區 的 土 地 資 產, 透 過 都 更 合 建 等 方 式 開 發, 多 數 ( 包 括 嘉 新 大 樓 高 雄 擴 建 路 岡 山 廠 大 崗 山 土 地 等 ) 均 已 委 請 建 築 師 或 專 業 機 構 進 行 規 劃, 部 分 已 向 主 管 機 關 提 出 申 請, 冀 望 年 底 能 取 得 開 發 許 可 -7-

10 參 公 司 治 理 報 告 一 公 司 組 織 系 統 ( 一 ) 組 織 系 統 圖 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 組 織 系 統 表 審 計 委 員 會 薪 酬 委 員 會 董 事 會 秘 書 室 股 東 會 董 事 會 董 事 長 副 董 事 長 稽 核 室 財 務 總 處 總 經 理 執 行 副 總 經 理 副 總 經 理 協 理 秘 書 室 法 務 室 資 訊 室 工 程 師 室 人 力 資 源 室 財 務 部 業 務 部 總 務 部 備 註 : 審 計 委 員 會 之 組 織, 須 待 民 國 102 年 股 東 會 改 選 後 產 生 獨 立 董 事 時, 方 正 式 成 立 -8-

11 ( 二 ) 各 部 門 主 要 業 務 職 掌 : 1. 董 事 會 秘 書 室 : 承 辦 董 事 會 之 文 書 庶 務 機 要 及 有 關 股 務 之 聯 繫 等 事 項 ; 其 承 辦 事 項, 如 與 其 他 部 門 有 關 者, 循 公 司 一 般 程 序 處 理 之 2. 稽 核 室 : 依 內 部 控 制 制 度, 掌 理 產 銷 業 務 計 畫 及 重 要 財 務 執 行 之 稽 核 事 項 3. 財 務 總 處 : 負 責 統 籌 調 度 企 業 團 資 源 營 運 單 位 與 財 務 單 位 間 相 關 事 務 之 溝 通 與 協 調 轉 投 資 事 業 會 計 作 業 與 財 務 管 理 之 督 導 預 算 資 料 之 審 核 與 彙 編, 及 子 公 司 監 理 等 相 關 事 宜 4. 秘 書 室 : 掌 理 公 司 印 鑑 之 保 管, 公 共 關 係 事 務 及 機 要 事 項 5. 法 務 室 : 掌 理 公 司 法 律 事 務 事 業 經 營 之 相 關 法 規 釋 明 與 研 究 等 事 項 6. 資 訊 室 : 掌 理 電 子 資 料 處 理 相 關 之 資 訊 系 統 與 設 備 之 規 劃 評 估 建 置 及 管 理 等 事 宜 7. 工 程 師 室 : 掌 理 新 興 工 程 重 大 設 備 更 新 之 計 畫 及 執 行 礦 源 研 究 生 產 工 廠 設 施 擴 建 更 新 產 品 製 造 計 畫 改 進 督 導 檢 驗 管 制 以 及 有 關 製 造 工 務 及 交 辦 事 項 8. 人 力 資 源 室 : 掌 理 公 司 人 力 之 招 募 訓 練 考 評 福 利 事 項 勞 資 關 係 擬 訂 規 章 制 度 及 整 合 企 業 團 人 力 策 略 等 相 關 事 宜 9. 財 務 部 : 掌 理 財 務 規 劃 短 中 長 期 國 內 外 投 資 及 技 術 合 作 資 金 調 度 現 金 及 票 據 證 券 之 出 納 及 保 管 預 算 編 製 與 控 制 成 本 核 計 帳 務 及 稅 務 之 處 理 等 事 項 10. 總 務 部 : 掌 理 行 政 事 務 文 書 及 零 用 金 收 支 等 相 關 管 理 事 項 ; 事 務 管 理 規 章 及 部 門 經 費 預 算 之 編 擬 與 執 行 11. 業 務 部 : 掌 理 產 品 進 銷 貨 計 畫 之 編 擬 產 品 儲 運 市 場 開 發 及 營 業 所 之 管 理 等 事 項 -9-

12 職 稱 姓 名 二 董 事 監 察 人 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 ( 一 ) 董 事 及 監 察 人 名 單 (1) 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 張 安 平 ,525, % 6,852, % 241, % % 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 紐 約 大 學 企 管 碩 士 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 利 實 業 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 通 運 倉 儲 ( 股 ) 公 司 常 務 董 事 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 信 昌 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 102 年 04 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 備 註 常 務 董 事 辜 成 允 二 等 親 無 常 務 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 , % 8,955, % % % 常 務 董 事 辜 成 允 ,651, % 1,786, % % % 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 美 國 賓 州 大 學 華 頓 學 院 企 管 碩 士 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 巴 商 東 洋 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 監 察 人 _ 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 信 昌 化 學 工 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 通 運 倉 儲 ( 股 ) 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 台 泥 資 訊 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 平 港 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 平 電 力 ( 股 ) 董 事 長 達 和 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 長 光 和 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 信 昌 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 港 泥 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 信 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 豐 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 和 柏 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 興 城 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 劍 潭 古 寺 董 事 長 中 國 合 成 橡 膠 ( 股 ) 公 司 董 事 長 中 成 開 發 投 資 ( 股 ) 公 司 董 事 長 景 德 製 藥 ( 股 ) 公 司 董 事 長 能 元 科 技 ( 股 ) 公 司 董 事 長 台 灣 工 業 銀 行 ( 股 ) 公 司 常 務 董 事 中 鋼 碳 素 化 學 ( 股 ) 公 司 董 事 中 鼎 工 程 ( 股 ) 公 司 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 主 席 兼 執 行 董 事 無 無 無 無 董 事 長 張 安 平 二 等 親 無 董 事 黃 俊 榮 ,338, % 13,351, % 2,017, % % 成 功 大 學 工 業 管 理 系 南 亞 塑 膠 公 司 廠 長 無 無 無 無 無 -10-

13 職 稱 姓 名 選 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 現 在 持 有 股 數 股 數 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 陳 啟 德 , % 680, % % % 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 美 國 加 州 聖 塔 克 拉 大 學 企 管 碩 士 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 公 司 董 事 ( 法 人 代 表 ) 建 國 工 程 ( 股 ) 董 事 長 瑞 暉 企 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 建 輝 投 資 事 業 ( 股 ) 公 司 董 事 長 石 頭 出 版 ( 股 ) 公 司 董 事 長 ( 法 人 代 表 ) 英 屬 維 京 群 島 商 銀 影 控 股 有 限 公 司 董 事 英 屬 維 京 群 島 商 金 谷 有 限 公 司 董 事 英 屬 維 京 群 島 商 建 國 亞 洲 有 限 公 司 董 事 上 海 建 暉 塑 鋼 門 窗 有 限 公 司 董 事 迅 龍 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 財 團 法 人 建 國 工 程 文 化 藝 術 基 金 會 董 事 長 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 備 註 無 無 無 無 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 , % 499, % % % 中 國 文 化 大 學 企 管 系 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 長 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 董 事 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 ,886, % 127,370, % % % 無 無 無 無 無 無 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 % 9, % % % 中 國 技 術 專 校 財 經 系 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 總 經 理 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 兼 總 經 理 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 台 嘉 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 兼 總 經 理 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 董 事 無 無 無 無 董 事 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 ,104, % 14,640, % % % 無 無 無 無 無 無 佑 新 紡 織 法 人 代 表 王 立 心 , % 43, % % % 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 嘉 新 水 泥 ( 股 ) 公 司 副 總 經 理 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 長 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 無 無 無 無 監 察 人 葉 隆 志 , % 71, % 1, % % 國 立 中 興 大 學 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 無 無 無 無 監 察 人 雲 風 股 份 有 限 公 司 ,235, % 3,501, % % % 無 無 無 無 無 無 雲 風 法 人 代 表 林 正 育 % 31, % % % 華 夏 工 專 化 工 科 無 無 無 無 無 註 1 董 事 張 剛 綸 傅 清 權 祁 士 鉅 係 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 人 董 事 王 立 心 係 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 人 監 察 人 林 正 育 係 雲 風 股 份 有 限 公 司 指 派 之 法 人 代 表 註 2 本 公 司 無 發 行 員 工 認 股 權 -11-

14 表 一 : 法 人 股 東 之 主 要 股 東 102 年 4 月 30 日 法 人 股 東 名 稱 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 雲 風 股 份 有 限 公 司 法 人 股 東 之 主 要 股 東 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (87.18%) 嘉 泥 建 設 開 發 股 份 有 限 公 司 (10.41%) 張 剛 綸 (0.51%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (0.42%) 張 如 平 (0.25%) 張 永 平 (0.22%) 鍾 仲 廉 (0.19%) 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 (0.16%) 張 安 平 (0.12%) 王 建 國 (0.11%) 潘 振 民 (22.50%) 王 建 國 (22.50%) 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (20.18%) 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 (19.33%) 張 東 平 (6.33%) 朱 慈 新 (4.48%) 劉 宗 恩 (1.10%) 劉 傳 芳 (1.10%) 黃 金 香 (1.08%) 劉 黎 芬 (0.92%) 張 剛 綸 (79.76%) 張 永 平 (17.82%) 傅 清 權 (0.61%) 林 敏 愷 (0.61%) 陶 啟 津 (0.60%) 紀 志 旺 (0.60%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 表 二 : 表 一 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 102 年 4 月 30 日 法 人 名 稱 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 法 人 之 主 要 股 東 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 (16.40%) 松 佐 投 資 股 份 有 限 公 司 (8.85%) 張 永 平 (5.55%) 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 (3.53%) 達 和 航 運 股 份 有 限 公 司 (3.32%) 康 浩 實 業 股 份 有 限 公 司 (2.47%) 第 一 產 物 保 險 股 份 有 限 公 司 (2.28%) 黃 俊 華 (2.08%) 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 (1.91%) 佑 新 紡 織 股 份 有 限 公 司 (1.89%) 註 : 上 述 資 料 皆 由 法 人 股 東 提 供, 本 公 司 僅 依 其 提 供 資 料 揭 露 -12-

15 董 事 及 監 察 人 資 料 (2) 姓 名 ( 註 1) 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 相 關 科 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 須 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 張 安 平 辜 成 允 張 剛 綸 陳 啟 德 黃 俊 榮 傅 清 權 祁 士 鉅 王 立 心 葉 隆 志 林 正 育 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 註 1: 欄 位 多 寡 視 實 際 數 調 整 註 2: 各 董 事 監 察 人 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 但 依 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 七 條 履 行 職 權 之 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員, 不 在 此 限 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 -13-

16 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 ( 二 ) 總 經 理 副 總 經 理 協 理 各 部 門 及 分 支 機 構 主 管 資 料 名 單 持 有 股 份 日 期 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 總 經 理 傅 清 權 , % % % 中 國 文 化 大 學 企 管 系 副 總 經 理 張 剛 綸 ,955, % % % 美 國 麻 省 理 工 學 院 碩 士 副 總 經 理 王 立 心 , % % % 日 本 早 稻 田 大 學 碩 士 總 工 程 師 辜 澄 福 , % % % 屏 東 科 技 大 學 農 機 系 協 理 楊 富 全 , % 125, % % 成 功 大 學 工 程 科 學 系 協 理 王 月 夕 , % % % 逢 甲 大 學 企 管 系 股 數 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 長 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 監 察 人 中 聯 資 源 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 長 雲 風 ( 股 ) 公 司 董 事 長 嘉 泥 建 設 開 發 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 長 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 江 蘇 嘉 新 置 業 有 限 公 司 董 事 巴 商 東 洋 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 灣 水 泥 ( 股 ) 監 察 人 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 董 事 嘉 新 航 運 ( 股 ) 公 司 監 察 人 台 灣 鴻 新 船 業 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 新 企 管 諮 詢 ( 上 海 ) 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 環 混 凝 土 有 限 公 司 董 事 上 海 嘉 新 港 輝 有 限 公 司 董 事 巴 商 嘉 新 國 際 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 巴 商 松 佐 航 運 ( 股 ) 公 司 董 事 Chia Hsin Pacific Ltd. 董 事 長 Effervesce investment Pte.Ltd. 董 事 Yonica Pte.Ltd. 董 事 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司 非 執 行 董 事 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 長 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 江 蘇 聯 合 水 泥 有 限 公 司 董 事 長 兼 總 經 理 江 蘇 聯 合 礦 業 有 限 公 司 董 事 嘉 基 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 嘉 北 國 際 ( 股 ) 公 司 監 察 人 102 年 04 月 30 日 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 稽 核 室 主 任 周 月 珍 , % % % 台 灣 科 技 大 學 工 業 管 理 系 無 無 無 經 理 人 員 工 認 股 權 持 有 數 : 本 公 司 並 無 執 行 員 工 認 股 權 -14-

17 ( 三 ) 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 (1) 董 事 ( 含 獨 立 董 事 ) 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) ( 註 1) 本 公 司 董 事 酬 金 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 司 業 務 執 行 費 用 (D)( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) ( 註 1) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G) 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 (I) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 3) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 長 張 安 平 4,460 4, ,438 2, 常 務 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 張 剛 綸 , ,105 2, 常 務 董 事 辜 成 允 董 事 黃 俊 榮 董 事 陳 啟 德 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 傅 清 權 ,378 4, 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 嘉 新 國 際 法 人 代 表 祁 士 鉅 , 董 事 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 佑 新 紡 織 法 人 代 表 王 立 心 ,267 1, 註 1: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 101 年 度 實 際 支 付 金 額 為 0 元, 提 撥 數 為 0 元 註 2: 包 含 公 司 配 車 費 用, 另 給 付 司 機 之 報 酬 為 697 仟 元 註 3: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 -15-

18 (2) 監 察 人 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 監 察 人 酬 金 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) 業 務 執 行 費 用 (C) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 A B C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 監 察 人 葉 隆 志 ( 註 1) 0 10, 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 雲 風 公 司 法 人 代 表 林 正 育 註 1: 含 擔 任 財 務 報 告 內 所 有 公 司 的 經 理 人 及 董 事 長 之 退 職 退 休 金 7,574 仟 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 (3) 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 單 位 : 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B) ( 註 1) 財 務 報 告 內 所 有 公 司 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 獎 金 及 特 支 費 等 等 (C) 本 公 財 務 報 告 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 財 務 報 告 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 ( 註 2) 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 取 得 限 制 員 工 權 利 新 股 股 數 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 6,759 6, 副 總 經 理 王 立 心 註 1: 本 公 司 及 財 務 報 告 內 所 有 公 司 101 年 度 實 際 支 付 金 額 為 0 元, 提 撥 數 為 0 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 -16-

19 酬 金 級 距 表 給 付 本 公 司 各 個 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 級 距 總 經 理 及 副 總 經 理 姓 名 本 公 司 財 務 報 告 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 王 立 心 ( 註 ) 王 立 心 ( 註 ) 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不 含 ) 傅 清 權 張 剛 綸 傅 清 權 張 剛 綸 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不 含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不 含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不 含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不 含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不 含 ) 100,000,000 元 以 上 總 計 3 3 註 : 自 101 年 8 月 9 日 至 102 年 2 月 8 日 申 請 育 嬰 留 職 停 薪 -17-

20 配 發 員 工 紅 利 之 經 理 人 姓 名 及 配 發 情 形 102 年 4 月 30 日 單 位 : 新 台 幣 仟 元 總 額 占 稅 後 職 稱 姓 名 股 票 紅 利 金 額 現 金 紅 利 金 額 總 計 純 益 之 比 例 (%) 經 總 經 理 傅 清 權 副 總 經 理 張 剛 綸 副 總 經 理 王 立 心 理 協 理 楊 富 全 總 工 程 師 辜 澄 福 協 理 王 月 夕 人 國 外 部 經 理 ( 註 ) 王 煜 堃 稽 核 室 主 任 周 月 珍 註 :102 年 4 月 1 日 離 職 (4) 本 公 司 及 合 併 報 告 內 所 有 公 司 於 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 暨 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 本 公 司 最 近 二 年 度 支 付 本 公 司 董 事 監 察 人 總 經 理 及 副 總 經 理 酬 金 占 稅 後 純 益 之 比 例 分 析 董 事 監 察 人 總 經 理 及 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 副 總 經 理 酬 金 總 額 ( 仟 元 ) ( 註 2) 年 度 財 務 報 告 內 所 財 務 報 告 內 所 本 公 司 本 公 司 有 公 司 有 公 司 ,976 51, ( 註 1) 18,228 33, 註 1: 含 監 察 人 擔 任 財 務 報 告 內 所 有 公 司 的 經 理 人 及 董 事 長 之 退 職 退 休 金 7,574 仟 元 註 2: 本 公 司 101 年 度 稅 後 純 益 為 負 數 本 公 司 給 付 酬 金 之 政 策 及 標 準 : 1 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 薪 資 報 酬, 授 權 董 事 會 依 董 事 及 監 察 人 對 本 公 司 營 運 參 與 程 度 及 貢 獻 價 值 並 參 酌 同 業 通 常 水 準 支 給 情 形, 依 據 相 關 法 令 規 定 議 定 辦 理 之 ; 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 悉 依 照 公 司 法 第 29 條 之 規 定 辦 理 2 本 公 司 決 算 如 有 盈 餘, 除 依 法 彌 補 以 往 年 度 虧 損 提 繳 所 得 稅 提 列 法 定 盈 餘 公 積 與 特 別 盈 餘 公 積 外, 應 先 就 其 提 列 後 之 餘 額, 於 不 逾 百 分 之 三 之 範 圍 內, 撥 付 董 事 監 察 人 酬 勞 金 -18-

21 三 公 司 治 理 運 作 情 形 ( 一 ) 董 事 會 運 作 情 形 ( 1) 最 近 年 度 董 事 會 開 會 12 次 ( A) ( 註 3), 董 事 監 察 人 出 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 ( 註 1) 實 際 出 ( 列 ) 委 託 出 席 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 席 次 數 B 次 數 B/A ( 註 2) 備 註 董 事 長 張 安 平 % 常 務 董 事 辜 成 允 1 9 8% 常 務 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 張 剛 綸 % 董 事 陳 啟 德 % 董 事 黃 俊 榮 % 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 傅 清 權 % 董 事 董 事 嘉 新 國 際 ( 股 ) 公 司 代 表 人 祁 士 鉅 佑 新 紡 織 ( 股 ) 公 司 代 表 人 王 立 心 % % 監 察 人 葉 隆 志 % 監 察 人 雲 風 ( 股 ) 公 司 ( 法 人 代 表 林 正 育 ) 0 0 0% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 交 法 第 14 條 之 3 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 獨 立 董 事 意 見 及 公 司 對 獨 立 董 事 意 見 之 處 理 : 本 公 司 未 設 立 獨 立 董 事 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形, 應 敘 明 董 事 姓 名 議 案 內 容 應 利 益 迴 避 原 因 以 及 參 與 表 決 情 形 : 1 第 353 次 第 八 案 改 派 張 剛 綸 先 生 擔 任 嘉 新 資 產 管 理 開 發 ( 股 ) 公 司 之 董 事 案, 除 張 剛 綸 董 事 及 陳 啟 德 董 事 ( 張 剛 綸 代 ) 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 2 第 355 次 第 五 案 提 請 股 東 會 解 除 本 公 司 董 事 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 競 業 禁 止 限 制 案, 除 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 3 第 355 次 第 六 案 解 除 本 公 司 經 理 人 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 競 業 禁 止 限 制 案, 除 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 4 第 358 次 第 五 案 訂 定 董 事 及 委 任 經 理 人 退 休 管 理 辦 法 案, 除 張 安 平 董 事 傅 清 權 董 事 張 剛 綸 董 事 及 王 立 心 董 事 因 屬 本 辦 法 之 適 用 對 象 予 以 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 5 第 360 次 第 二 案 101 年 度 經 理 人 獎 金 數 額 案, 除 董 事 傅 清 權 張 剛 綸 及 王 立 心 因 有 自 身 利 害 關 係 而 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 無 異 議 照 案 通 過 6 第 360 次 第 三 案 101 年 度 部 分 董 事 監 察 人 車 馬 費 加 發 數 額 案, 除 董 事 辜 成 允 及 陳 啟 德 有 自 身 利 害 關 係 迴 避 外, 其 餘 出 席 董 事 一 致 同 意 修 正 後 內 容 通 過 三 當 年 度 及 最 近 年 度 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 ( 例 如 設 立 審 計 委 員 會 提 昇 資 訊 透 明 度 等 ) 與 執 行 情 形 評 估 : 本 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 註 1: 董 事 監 察 人 屬 法 人 者, 應 揭 露 法 人 股 東 名 稱 及 其 代 表 人 姓 名 註 2:(1) 年 度 終 了 日 前 有 董 事 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 如 有 董 事 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 董 事 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 董 事 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 ( 列 ) 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 董 事 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 ( 列 ) 席 次 數 計 算 之 註 3: 次 數 包 含 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 當 年 度 :101 年 度 9 次,102 年 度 3 次 本 屆 董 事 改 選 日 期 為 99 年 6 月 18 日, 任 期 期 間 99 年 6 月 至 102 年 6 月 -19-

22 (2) 董 事 監 察 人 訓 練 情 形 : 董 監 姓 名 上 課 內 容 主 辦 單 位 時 數 張 安 平 企 業 如 何 因 應 國 際 反 托 拉 斯 法 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 張 剛 綸 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 立 心 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 董 事 會 之 風 險 管 理 委 員 會 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 理 3 傅 清 權 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 祁 士 鉅 上 市 公 司 企 業 社 會 責 任 與 誠 信 經 營 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 辜 成 允 內 線 交 易 的 法 律 問 題 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 陳 啟 德 新 版 個 資 法 實 施 對 企 業 之 影 響 與 衝 擊 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 黃 俊 榮 上 市 公 司 企 業 社 會 責 任 與 誠 信 經 營 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 ( 二 ) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 或 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 : (1) 審 計 委 員 會 運 作 情 形 : 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 ; 公 司 已 列 入 5 月 份 董 事 會 議 程 討 論 此 規 程, 未 來 將 依 通 過 後 之 審 計 委 員 會 組 織 規 程 運 作 (2) 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 最 近 年 度 董 事 會 開 會 12 次 (A), 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 (B) 實 際 列 席 率 (%) (B/A)( 註 ) 監 察 人 葉 隆 志 % 備 註 雲 風 ( 股 ) 公 司 監 察 人 0 0 % ( 法 人 代 表 林 正 育 ) 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 ( 例 如 溝 通 管 道 方 式 等 ): 本 公 司 監 察 人 除 列 席 董 事 會 監 督 運 作 外, 並 充 分 了 解 本 公 司 營 運 情 形, 與 公 司 之 員 工 股 東 之 溝 通 管 道 並 無 問 題 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 ( 例 如 就 公 司 財 務 業 務 狀 況 進 行 溝 通 之 事 項 方 式 及 結 果 等 ): 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 定 期 與 監 察 人 就 公 司 財 務 業 務 內 部 控 制 狀 況 進 行 溝 通 或 提 供 相 關 書 面 報 告 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 註 : * 年 度 終 了 日 前 有 監 察 人 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 * 年 度 終 了 日 前, 有 監 察 人 改 選 者, 應 將 新 舊 任 監 察 人 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 監 察 人 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 列 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 實 際 列 席 次 數 計 算 之 -20-

23 ( 三 ) 上 市 上 櫃 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 一 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 ( 一 ) 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 式 ( 二 ) 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 ( 一 ) 本 公 司 依 法 設 有 發 言 人 及 代 理 發 言 人 制 度, 暨 董 事 會 秘 書 室 全 力 支 援, 並 配 合 股 務 代 理 機 構 群 益 金 鼎 證 券 股 份 有 限 公 司 處 理 股 東 建 議 疑 義 及 糾 紛 事 項 股 東 會 議 案, 與 會 股 東 有 適 當 的 發 言 時 間 討 論, 對 於 無 爭 議 亦 可 行 之 建 議, 公 司 均 予 接 受 與 改 善, 但 具 爭 議 之 建 議, 則 依 議 事 規 則 採 表 決 方 式 決 議 ( 二 ) 本 公 司 股 東 自 然 人 計 有 44,497 位, 法 人 股 東 215 位 法 人 股 東 佔 股 權 的 56.00%, 較 去 年 提 高 2.32%, 且 法 人 之 持 股 比 率, 已 較 自 然 人 股 東 為 高 法 人 持 股 中, 以 嘉 新 國 際 佔 16.40% 為 最 高, 其 次 為 松 佐 投 資 佔 8.85%, 再 次 為 台 泥 公 司 3.53%, 其 餘 大 都 是 投 信 投 顧 及 海 外 法 人 投 資 者, 主 要 股 東 名 單 單 純 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 已 根 據 守 則 之 精 神, 保 障 股 東 權 益 與 公 平 對 待 股 東, 故 無 差 異 ( 二 ) 股 東 名 單 顯 示 主 要 股 東 之 股 權, 故 無 差 異 ( 三 ) 公 司 建 立 與 關 係 企 業 ( 三 ) 關 係 企 業 的 資 產 財 務 會 計 皆 為 獨 立 作 業,( 三 ) 與 守 則 之 精 神 無 差 風 險 控 管 機 制 及 防 火 牆 之 方 式 公 司 並 成 立 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會 ( 由 董 事 會 選 任 三 至 五 名 董 監 成 員 與 總 經 理 組 成 ), 異 並 由 召 集 人 依 風 險 管 理 業 務 財 務 資 訊 董 事 會 資 產 開 發 生 產 及 儲 運 等 任 務 小 組, 與 公 司 稽 核 室 共 同 負 責, 定 期 監 控 子 公 司 及 關 係 企 業 經 營 活 動 及 可 能 之 風 險, 適 時 修 訂 風 險 控 管 機 制, 以 避 免 關 係 企 業 產 生 弊 端 造 成 公 司 之 風 險 二 董 事 會 之 組 成 及 職 責 ( 一 ) 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 ( 二 ) 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 三 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 ( 一 ) 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 改 選 9 位 董 事 ( 含 3 位 獨 立 董 事 ), 並 設 置 審 計 委 員 會 ( 二 ) 董 事 會 定 期 評 估 簽 證 會 計 師, 並 依 相 關 規 定 更 換 會 計 師, 有 關 會 計 師 之 委 任 與 報 酬 案, 均 經 提 報 董 事 會 通 過, 以 確 保 其 獨 立 性 公 司 對 往 來 金 融 機 構 債 權 人 皆 提 供 充 足 的 資 訊, 對 員 工 亦 有 順 暢 的 溝 通 管 道, 並 依 規 定 揭 露 相 關 資 產 取 得 與 處 分 背 書 保 證. 等 訊 息, 於 交 易 所 網 站, 讓 利 害 關 係 人 有 足 夠 的 資 訊 作 判 斷, 同 時 另 設 有 公 司 及 投 資 人 關 係 處 理 窗 口 電 子 信 箱, 並 由 專 人 負 責 處 理, 以 維 其 應 有 之 權 益 ( 一 ) 與 守 則 之 精 神 無 差 異 ( 二 ) 與 守 則 無 差 異 根 據 守 則 之 精 神 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道, 故 無 差 異 -21-

24 項 目 運 作 情 形 四 資 訊 公 開 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 資 訊 之 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 設 置 提 名 或 其 他 各 類 功 能 性 委 員 會 之 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 公 司 財 務 業 務 公 司 治 理 及 相 關 揭 露 事 項,( 一 ) 公 司 網 站 對 財 務 業 務 都 依 規 定 揭 露 於 交 易 所 網 站, 並 同 步 公 佈 於 公 司 治 理 等 相 關 資 訊 公 司 網 頁, 其 網 址 : 做 揭 露 故 無 差 異 ( 二 ) 公 司 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 的 蒐 集, 並 落 實 發 言 人 制 度 本 公 司 已 依 規 定 於 100 年 12 月 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會 本 公 司 另 依 內 部 控 制 制 度 規 定 設 有 子 公 司 監 理 專 門 委 員 會, 由 每 屆 董 事 會 選 任 三 至 五 位 合 宜 的 董 事 或 監 察 人 與 總 經 理 組 成, 並 由 多 數 決 選 任 之 召 集 人 徵 調 各 部 室 及 各 事 業 部 組 成 任 務 小 組, 就 定 期 或 不 定 期 呈 閱 之 報 告 或 議 案, 加 以 督 導, 以 落 實 監 督 與 管 理 之 責 ( 二 ) 公 司 設 有 發 言 人, 並 有 專 人 負 責 揭 露 資 訊 之 蒐 集 並 落 實 發 言 人 制 度 等, 故 無 差 異 董 事 會 功 能 性 小 組 之 設 置, 依 有 關 法 令 辦 理, 故 差 異 不 大 符 合 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 第 27 條 規 定 六 公 司 如 依 據 上 市 上 本 公 司 雖 尚 未 制 訂 公 司 治 理 實 務 守 則, 惟 有 無 差 異 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 法 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 關 公 司 治 理 原 則, 均 訂 定 於 內 部 控 制 制 度 及 各 項 作 業 辦 法 內, 且 於 每 年 管 理 階 層 自 評 問 券 中 重 新 檢 閱, 切 實 遵 守 及 執 行, 目 前 尚 稱 良 好 另 本 公 司 將 於 102 年 股 東 常 會 選 出 獨 立 董 事 後, 設 置 審 計 委 員 會, 進 一 步 落 實 強 化 公 司 治 理 及 健 全 公 司 內 部 控 制 制 度 及 管 理 辦 法 七 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 1 有 關 員 工 權 益 僱 員 關 懷 方 面, 公 司 皆 訂 定 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 完 備 之 員 工 守 則 與 倫 理 規 範 及 各 方 福 利, 環 保 方 面 均 按 照 國 家 法 令 執 行 僱 員 關 懷 投 資 者 關 2 和 供 應 商 及 投 資 者 關 係 人 之 關 係, 向 為 良 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 好, 無 任 何 紛 爭 公 司 對 相 關 利 害 關 係 人 之 權 利, 向 來 重 視, 並 予 以 保 障, 年 來 未 有 紛 爭 事 件 1~6 均 依 規 定 辦 理, 形 風 險 管 理 政 策 及 3 董 事 及 監 察 人 進 修 情 形 : 無 差 異 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 除 董 監 事 自 行 進 修 外, 本 公 司 主 動 安 排 各 董 監 事 輪 流 參 加 中 華 公 司 治 理 協 會 中 華 民 國 證 券 暨 期 貨 發 展 基 金 會 全 國 商 業 總 會 等 機 構, 參 加 有 關 國 際 財 務 報 導 準 則 公 司 治 理 風 險 管 理 等 相 關 課 程, 董 監 事 進 修 情 形, 已 依 規 定 揭 露 於 公 開 資 訊 觀 測 站 -22-

25 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 項 目 運 作 情 形 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 4 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 : 本 公 司 之 風 險 管 理 政 策 為 將 風 險 控 制 在 風 險 胃 納 與 風 險 容 忍 度 之 內, 並 由 稽 核 室 子 公 司 監 理 風 險 管 理 組, 及 相 關 部 門 和 事 業 部 評 估 風 險, 包 括 : 市 場 風 險 政 策 風 險 營 運 風 險 財 務 風 險 等, 並 採 取 相 關 之 風 險 回 應 措 施 與 控 制 活 動, 在 風 險 管 理 過 程 中 產 生 相 關 資 訊 互 為 溝 通, 執 行 情 形 並 為 監 督 風 險 管 理 之 有 效 性 詳 本 年 報 風 險 管 理 分 析 及 評 估 5 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 : 本 公 司 已 於 101 年 6 月 為 公 司 董 事 及 經 理 人 購 買 責 任 保 險, 於 董 事 任 期 內, 就 其 執 行 業 務 範 圍, 依 法 應 負 之 賠 償 責 任 6 公 司 之 議 事 規 則, 均 按 規 定 予 以 資 訊 透 明 化, 並 接 受 股 東 參 與 八 如 有 公 司 治 理 自 評 報 運 作 情 形 之 自 評 報 告, 由 各 部 門 自 評 後, 交 稽 無 差 異 告 或 委 託 其 他 專 業 機 核 室 彙 整, 如 發 現 有 缺 失, 均 提 交 管 理 當 局 研 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 謀 改 善 措 施, 稽 核 室 後 續 追 蹤 其 改 進 情 形, 並 告 者, 應 敍 明 其 自 評 出 具 內 控 聲 明 書 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 註 一 : 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形, 參 考 台 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 發 布 之 上 市 上 櫃 公 司 董 事 監 察 人 進 修 推 行 要 點 參 考 範 列 之 規 定 註 二 : 如 為 證 券 商 投 信 投 顧 及 期 貨 商 者, 應 敘 明 風 險 管 理 政 策 風 險 衡 量 標 準 及 保 護 消 費 者 或 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 註 三 : 所 稱 公 司 治 理 自 評 報 告, 係 指 依 據 公 司 治 理 自 評 項 目, 由 公 司 自 行 評 估 並 說 明, 各 自 評 項 目 中 目 前 公 司 運 作 及 執 行 情 形 之 報 告 -23-

26 ( 四 ) 薪 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : (1) 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 資 料 條 件 身 份 別 ( 註 1) 姓 名 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 相 關 料 系 之 公 私 立 大 專 院 校 講 師 以 上 及 下 列 專 業 資 格 法 官 檢 察 官 律 師 會 計 師 或 其 他 與 公 司 業 務 所 需 之 國 家 考 試 及 格 領 有 證 書 之 專 門 職 業 及 技 術 人 員 具 有 商 務 法 務 財 務 會 計 或 公 司 業 務 所 需 之 工 作 經 驗 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 2) 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 家 數 其 他 魏 啟 林 6 其 他 陳 家 聲 1 其 他 賈 子 南 1 註 1: 身 分 別 請 填 列 係 為 董 事 獨 立 董 事 或 其 他 註 2: 各 成 員 於 選 任 前 二 年 及 任 職 期 間 符 合 下 述 各 條 件 者, 請 於 各 條 件 代 號 下 方 空 格 中 打 ( 1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 ( 2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ( 3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 ( 4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 三 親 等 以 內 直 系 血 親 ( 5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 ( 6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 ( 7) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 ( 8) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 註 3: 若 成 員 身 分 別 係 為 董 事, 請 說 明 是 否 符 合 股 票 上 市 或 於 證 券 商 營 業 處 所 買 賣 公 司 薪 資 委 員 會 設 置 及 行 使 職 權 辦 法 第 6 條 第 5 項 之 規 定 薪 酬 委 員 會 之 職 責 : 一 訂 定 及 定 期 檢 討 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 績 效 估 與 薪 資 報 酬 之 政 策 制 度 標 準 與 結 構 二 定 期 評 估 並 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 及 經 理 人 薪 資 報 酬 備 註 ( 註 3) -24-

27 (2) 薪 資 報 酬 委 員 會 運 作 情 形 資 訊 一 本 公 司 之 薪 資 報 酬 委 員 會 委 員 計 3 人 二 本 屆 委 員 任 期 :100 年 12 月 27 日 至 102 年 6 月 17 日, 最 近 年 度 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 9 次 (A), 委 員 資 格 及 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 (B) 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 (%) (B/A) ( 註 ) 備 註 召 集 人 魏 啟 林 % 委 員 陳 家 聲 % 委 員 賈 子 南 % 其 他 應 記 載 事 項 : 一 董 事 會 如 不 採 納 或 修 正 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 薪 資 報 酬 委 員 會 意 見 之 處 理 ( 如 董 事 會 通 過 之 薪 資 報 酬 優 於 薪 資 報 酬 委 員 會 之 建 議, 應 敘 明 其 差 異 情 形 及 原 因 ): 無 二 薪 資 報 酬 委 員 會 之 議 決 事 項, 如 成 員 有 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 敘 明 薪 資 報 酬 委 員 會 日 期 期 別 議 案 內 容 所 有 成 員 意 見 及 對 成 員 意 見 之 處 理 : 無 註 : (1) 年 度 終 了 日 前 有 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 離 職 者, 應 於 備 註 欄 註 明 離 職 日 期, 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (2) 年 度 終 了 日 前, 有 薪 資 報 酬 委 員 會 改 選 者, 應 將 新 舊 任 薪 資 報 酬 委 員 會 成 員 均 予 以 填 列, 並 於 備 註 欄 註 明 該 成 員 為 舊 任 新 任 或 連 任 及 改 選 日 期 實 際 出 席 率 (%) 則 以 其 在 職 期 間 薪 資 報 酬 委 員 會 開 會 次 數 及 其 實 際 出 席 次 數 計 算 之 (3) 次 數 包 含 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 當 年 度 :101 年 度 7 次 ( 含 1 次 籌 備 會 ), 102 年 度 2 次 -25-

28 ( 五 ) 履 行 社 會 責 任 情 形 : 項 目 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 履 行 社 會 責 任 情 形 運 作 情 形 1. 民 國 49 年 首 辦 嘉 新 獎 學 金, 民 國 52 年 創 辦 嘉 新 水 泥 公 司 文 化 基 金 會 ( 民 國 83 年 更 名 為 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 ), 並 訂 定 基 金 會 章 程 16 條, 規 範 應 辦 理 業 務 組 織 基 金 之 來 源 與 管 理 使 用 等, 藉 由 該 基 金 以 履 行 社 會 責 任, 定 期 檢 討 實 施 成 效 嘉 新 獎 學 金 頒 發 已 超 過 半 個 世 紀, 中 華 嘉 新 體 育 獎 學 金 已 頒 發 至 第 48 屆, 各 種 獎 項 受 獎 人 數 已 逾 十 萬 人 101 年 度 頒 發 金 額 近 7 百 萬 元, 歷 年 來 共 頒 發 數 億 元, 獎 勵 清 寒 弱 勢 學 子 努 力 學 習 1. 專 責 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會, 推 動 企 業 社 會 責 任 2. 捐 助 中 華 民 國 工 商 協 進 會 時 代 基 金 會 國 際 佛 光 會 中 華 總 會 等 單 位 共 142 萬 元, 促 進 社 會 和 諧 1. 安 排 或 舉 辦 有 關 企 業 倫 理 相 關 課 程, 供 董 事 監 察 人 與 員 工 學 習 成 長 2. 嘉 新 水 泥 股 份 有 限 公 司 暨 所 屬 機 構 從 業 人 員 獎 懲 辦 法 規 定, 熱 心 服 務 有 具 體 事 蹟 者, 予 以 嘉 獎 ; 檢 舉 違 規 者, 予 以 記 功, 透 過 獎 懲 鼓 勵 員 工 履 行 社 會 責 任 考 績 獎 金 與 員 工 紅 利 發 放 時, 均 考 量 員 工 工 作 表 現 而 決 定 發 放 金 額 之 多 寡 1. 對 生 產 原 料 的 品 位 儘 量 降 低, 充 分 利 用 尾 礦 廢 渣 等 進 行 節 能 生 產 ; 實 行 企 業 清 潔 生 產 2. 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 較 100 年 度 用 電 節 省 10% 3. 廢 棄 皮 帶 等 再 使 用 於 維 修 4. 對 水 泥 之 品 種 燃 煤 之 效 率 製 程 之 改 善 等, 均 持 續 投 入 研 究 5. 出 租 大 樓 照 明 用 電 設 備, 改 採 LED 高 功 率 燈 具, 進 行 環 保 節 能 評 估 中 1. 環 安 部 門 專 人 負 責, 制 定 公 司 各 項 安 全 環 保 職 業 衛 生 制 度,101 年 度 獲 得 環 保 管 理 體 系 (ISO14000) 及 職 業 健 康 管 理 體 系 認 證 1. 僱 請 人 員 維 護 環 境 2. 植 生 綠 化 方 面 的 支 出, 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 約 600 萬 元 1. 配 合 國 家 環 保 政 策, 於 台 北 港 投 資 27 億 元 興 建 碼 頭 及 密 閉 式 煤 倉 及 輸 送 設 備 密 異 式 砂 石 倉 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 -26-

29 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 及 輸 送 設 備 其 中 砂 石 倉 為 全 國 首 創 環 境 倉 儲 設 施 ; 煤 倉 與 砂 石 皆 符 合 98 年 1 月 8 日 行 政 院 環 保 署 發 布 之 固 定 污 染 源 逸 散 性 粒 狀 污 染 物 空 氣 污 染 防 治 設 施 管 理 辦 法 之 環 保 標 準, 促 進 環 境 永 續 發 展 2. 節 約 非 生 產 用 電 ; 3. 生 產 循 環 水 的 再 利 用 ; 4. 增 加 停 機 時 間 減 碳 減 溫 室 氣 體 量 ; 5. 加 強 周 邊 環 境 綠 化, 以 達 到 減 碳 ; 6. 制 定 空 調 等 開 機 溫 度 和 時 間 條 款, 以 利 減 碳 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規 及 尊 重 國 際 公 認 基 本 勞 動 人 權 原 則, 保 障 員 工 之 合 法 權 益 及 雇 用 政 策 無 差 別 待 遇 等, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 程 序 及 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 建 立 員 工 定 期 溝 通 之 機 制, 以 及 以 合 理 方 式 通 知 對 員 工 可 能 造 成 重 大 影 響 之 營 運 變 動 之 情 形 ( 四 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 ( 五 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 六 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 1. 依 政 府 勞 動 法 規 規 定, 建 立 制 度 及 運 行 程 式, 並 依 規 定 執 行 2. 江 蘇 聯 合 水 泥 公 司 101 年 度 聘 僱 廠 區 附 近 員 工 占 全 部 員 工 65%, 切 實 做 好 敦 親 睦 鄰 工 作 3. 為 增 進 員 工 福 利, 凡 員 工 到 職 得 由 本 公 司 辦 理 參 加 中 國 人 壽 保 險 公 司 之 團 體 保 險 其 保 險 內 容 含 定 期 壽 險 意 外 傷 害 險 及 住 院 醫 療 險, 另 民 國 99 年 11 月 1 日 前 到 職 之 員 工, 依 到 職 日 之 不 同, 額 外 享 有 團 體 福 利 險 或 年 金 保 險 之 福 利 1. 規 劃 並 提 供 員 工 符 合 標 準 之 安 全 衛 生 設 備 與 工 作 環 境 2. 依 勞 工 安 全 衛 生 法 及 相 關 規 定 辦 理 員 工 健 康 檢 查 與 安 全 衛 生 教 育 訓 練 1. 定 期 辦 理 員 工 年 度 考 核, 以 有 效 評 估 員 工 之 績 效, 協 助 其 成 長, 並 達 到 雙 向 溝 通 之 目 的 2. 藉 由 勞 資 會 議 讓 勞 雇 雙 方 本 著 和 諧 誠 信 原 則, 相 互 溝 通 意 見, 共 同 協 商 解 決 問 題 1. 業 務 部 門 和 品 管 部 門 對 公 司 產 品 與 服 務, 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 專 線, 負 責 解 決 客 訴 問 題, 運 作 以 來 尚 獲 消 費 者 好 感 1. 與 供 應 商 達 成 對 環 境 有 污 染 的 物 料, 減 少 使 用 之 共 識, 嘉 基 公 司 與 協 力 廠 商 共 同 參 與 八 里 鄉 公 共 事 務, 善 盡 企 業 社 會 責 任 1. 成 立 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 : 設 立 獎 學 金 鼓 勵 清 寒 學 子 與 中 華 日 報 合 辦 體 育 獎 學 金 捐 助 慈 善 團 體, 頒 發 獎 金 近 千 萬 2. 向 台 北 市 政 府 認 養 中 山 北 路 二 段 部 份 路 樹 3. 配 合 政 府 清 潔 生 產 審 核 工 作, 做 到 節 能 減 碳, 發 揮 企 業 工 藝 設 備 人 員 潛 力 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 符 合 規 定 -27-

30 項 目 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 運 作 情 形 1. 股 東 所 需 之 相 關 資 訊 來 源 自 新 聞 報 導 年 報 及 公 司 網 站 ; 另 以 公 告 ( 含 電 子 公 告 ) 或 行 文 方 式 知 會 員 工 2. 透 過 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 宣 導 嘉 新 集 團 對 企 業 社 會 責 任 之 具 體 做 法 1. 企 業 年 檢 年 終 審 計 或 信 貸 等 方 面 均 有 要 求 撰 寫 企 業 社 會 責 任 情 形, 嘉 新 兆 福 文 化 基 金 會 亦 有 出 版 刋 物, 說 明 企 業 社 會 責 任 之 履 行 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 符 合 規 定 符 合 規 定 五 公 司 如 依 據 上 市 上 雖 尚 未 訂 定 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 雖 未 訂 定 書 面 守 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 則, 惟 仍 有 持 續 推 動 企 業 社 會 責 任 之 具 體 行 動 則, 但 實 際 係 參 考 實 務 守 則 訂 有 本 身 上 市 上 櫃 公 司 之 企 業 社 會 責 任 守 則 企 業 社 會 責 任 實 者, 請 敘 明 其 運 作 與 務 守 則 之 規 定 辦 所 訂 守 則 之 差 異 情 理 形 : 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 1. 環 保 現 場 檢 測 設 備 安 裝, 確 保 生 產 現 場 環 保 設 社 會 責 任 運 作 情 形 之 施 安 全 運 行 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 2. 認 養 公 司 附 近 的 行 道 樹 及 港 務 局 周 邊 道 路 之 維 環 保 社 區 參 與 社 護 會 貢 獻 社 會 服 務 3. 為 尊 重 人 權 落 實 執 行 個 人 資 料 保 護 法 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 1. 品 質 認 證 證 書, 獲 得 有 產 品 質 量 認 證 質 量 管 理 體 系 認 證 (ISO9000), 並 依 制 度 執 行, 確 保 產 品 質 量 2. 政 府 對 企 業 環 境 行 為 資 訊 公 開 化 評 級 公 佈 證 書 3. 三 廢 利 用 檢 測 證 書, 尾 礦 與 廢 渣 使 用 占 30% 以 上, 並 獲 年 度 退 稅 朝 善 盡 社 會 責 任 方 向 努 力 朝 善 盡 社 會 責 任 方 向 努 力 -28-

31 ( 六 ) 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 落 實 誠 信 經 營 情 形 項 目 運 作 情 形 一 訂 定 誠 信 經 營 政 策 及 方 案 ( 一 ) 公 司 於 規 章 及 對 外 文 件 中 明 示 誠 信 經 營 之 政 策, 以 及 董 事 會 與 管 理 階 層 承 諾 積 極 落 實 之 情 形 ( 二 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 之 情 形, 以 及 方 案 內 之 作 業 程 序 行 為 指 南 及 教 育 訓 練 等 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 訂 定 防 範 不 誠 信 行 為 方 案 時, 對 營 業 範 圍 內 具 較 高 不 誠 信 行 為 風 險 之 營 業 活 動, 採 行 防 範 行 賄 及 收 賄 提 供 非 法 政 治 獻 金 等 措 施 之 情 形 二 落 實 誠 信 經 營 ( 一 ) 公 司 商 業 活 動 應 避 免 與 有 不 誠 信 行 為 紀 錄 者 進 行 交 易, 並 於 商 業 契 約 中 明 訂 誠 信 行 為 條 款 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 ( 兼 ) 職 單 位 之 運 作 情 形, 以 及 董 事 會 督 導 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 防 止 利 益 衝 突 政 策 及 提 供 適 當 陳 述 管 道 運 作 情 形 ( 四 ) 公 司 為 落 實 誠 信 經 營 所 建 立 之 有 效 會 計 制 度 內 部 控 制 制 度 之 運 作 情 形, 以 及 內 部 稽 核 人 員 查 核 之 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 一 ) 本 公 司 企 業 文 化, 強 調 企 業 倫 理 與 操 守 誠 信 正 派 之 特 質, 素 為 往 來 對 象 所 肯 定 ; 依 照 員 工 任 用 基 本 規 定, 新 進 員 工 亦 需 承 諾 自 當 忠 誠 奉 公 職 守 並 恪 遵 法 規, 且 於 每 年 管 理 階 層 自 評 問 卷 中, 重 新 檢 閱, 以 維 誠 信 經 營 之 企 業 文 化 與 守 則 精 神 無 差 ( 二 ) 員 工 基 本 保 證 規 約 守 則, 及 員 工 異 應 遵 行 之 行 為 指 南 等, 皆 陸 續 公 佈 於 本 公 司 電 子 公 佈 欄, 以 為 組 織 成 員 遵 循 之 依 據 ( 三 ) 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 有 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 及 各 項 管 理 辦 法 等, 稽 核 室 人 員 並 定 期 查 核 遵 循 情 形 本 公 司 尚 未 設 置 推 動 企 業 誠 信 經 營 專 職 單 位, 由 各 部 門 依 其 職 務 及 範 疇 盡 力 履 行 企 業 誠 信 經 營 同 時 為 確 保 誠 信 經 營 之 落 實, 本 公 司 有 建 立 有 效 之 會 計 制 度 及 內 部 控 制 制 度, 及 各 項 管 理 辦 法 等, 稽 核 室 人 員 並 定 期 查 核 遵 循 情 形 三 公 司 建 立 檢 舉 管 道 與 違 反 誠 信 經 營 有 專 責 單 位 處 理 相 關 事 務, 依 規 定 辦 規 定 之 懲 戒 及 申 訴 制 度 之 運 作 情 理 ( 人 資 稽 核 法 務 ) 形 與 守 則 精 神 無 差 異 與 守 則 精 神 無 差 異 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 架 設 網 站, 揭 露 誠 信 經 營 相 關 ( 一 ) 本 公 司 設 有 網 站, 揭 露 相 關 資 訊 資 訊 情 形 ( 二 ) 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 ( 二 ) 本 公 司 已 依 規 定 設 罝 並 揭 露 放 置 發 無 重 大 差 異 架 設 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 言 人 相 關 資 料 於 公 司 網 站 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 放 置 公 司 網 站 等 ) 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 訂 有 本 身 之 誠 信 經 營 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 無 -29-

32 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 守 則 差 異 情 形 及 原 因 六 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 誠 信 經 營 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 商 業 往 來 廠 商 宣 導 公 司 誠 信 經 營 決 心 政 策 及 邀 請 其 參 與 教 育 訓 練 檢 討 修 正 公 司 訂 定 之 誠 信 經 營 守 則 等 情 形 ): 本 公 司 遵 守 公 司 法 證 券 交 易 法 商 業 會 計 法 及 上 市 上 櫃 相 關 規 章 或 其 他 商 業 行 為 有 關 法 令, 以 作 為 落 實 誠 信 經 營 之 基 本 ( 七 ) 公 司 如 有 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 者 應 揭 露 其 查 詢 方 式 : 本 公 司 已 訂 有 員 工 行 為 守 則 及 倫 理 規 範 ; 訂 定 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序, 以 防 杜 內 線 交 易 發 生 ; 其 他 相 關 規 章 可 至 本 公 司 網 站 投 資 者 關 係 項 下 查 詢 公 司 治 理 規 章 等 內 容, 其 網 址 為 ( 八 ) 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 得 一 併 揭 露 : 派 員 參 加 公 司 治 理 協 會 成 為 該 協 會 會 員, 並 參 加 該 協 會 所 舉 辦 之 董 監 暨 經 理 人 之 責 任 承 担 因 應 與 D&0 責 任 保 險 規 劃 ; 董 事 與 監 察 人 ( 含 獨 立 ) 實 務 研 習 班 ; 國 際 財 務 報 導 準 則 (IFRS) 之 研 討 會 或 課 程, 及 薪 酬 委 員 會 之 設 置 與 運 作 等 相 關 課 程 此 外, 亦 申 請 加 入 中 華 民 國 內 部 稽 核 協 會 會 計 研 究 發 展 基 金 會 資 訊 經 理 人 協 會, 成 為 團 體 會 員, 每 月 之 例 會 均 派 員 參 加, 諸 如 舞 弊 與 公 司 治 理 鑑 識 會 計 會 計 主 管 持 續 進 修 等 課 程, 以 增 進 公 司 治 理 之 運 作, 降 低 風 險 之 發 生 經 理 人 參 與 公 司 治 理 有 關 之 進 修 之 訓 練, 如 下 : 經 理 人 姓 名 課 程 名 稱 主 辦 單 位 進 修 時 數 張 安 平 企 業 如 何 因 應 國 際 反 托 拉 斯 法 中 華 民 國 工 商 協 進 會 3 張 剛 綸 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 立 心 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 董 事 會 之 風 險 管 理 委 員 社 團 法 人 中 華 公 司 治 理 協 會 3 傅 清 權 上 市 上 櫃 公 司 誠 信 經 營 與 企 業 社 會 責 任 座 談 會 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 3 王 月 夕 周 月 珍 國 際 會 計 準 則 公 報 解 析 會 計 研 究 發 展 基 金 會 3 會 計 主 管 持 續 進 修 會 計 研 究 發 展 基 金 會 12 企 業 內 部 控 制 制 度 在 職 訓 練 研 習 班 - 新 修 訂 內 控 準 則 之 IFRS 稽 核 篇 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 6 內 稽 協 會 專 業 課 程 - 子 公 司 監 理 實 務 內 部 稽 核 協 會 6-30-

33 ( 九 ) 內 部 控 制 制 度 執 行 狀 況 (1) 內 部 控 制 聲 明 書 (2) 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 -31-

34 ( 十 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 期 止 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 ( 十 一 ) 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 : 1 股 東 大 會 重 要 決 議 事 項 執 行 情 形 及 檢 討 會 議 年 度 開 會 時 間 股 東 會 決 議 事 項 執 行 情 形 之 檢 討 101 年 度 101/06/13 一 承 認 100 年 度 決 算 表 冊 案 二 承 認 100 年 度 盈 餘 分 派 修 正 案, 修 正 後 盈 餘 分 派 內 容 :A. 董 監 酬 勞 不 予 分 派 ;B. 分 派 員 工 現 金 紅 利 4,000,000 元 ;C. 自 100 年 度 可 供 分 配 盈 餘 中 就 87 年 以 後 之 累 積 未 分 配 盈 餘, 提 撥 377,101,237 元 作 為 提 撥 股 東 股 利, 每 股 分 配 現 金 股 利 0.2 元 及 股 票 股 利 0.3 元, 上 開 分 配 以 100 年 度 未 分 配 盈 餘 為 優 先 分 配 三 承 認 背 書 保 證 超 額 追 認 案 四 通 過 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 22,626,074 股 五 通 過 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 修 正 案, 除 原 公 告 修 正 之 第 22 條 條 文 外, 並 增 修 第 4 條 及 第 6 條 條 文 六 通 過 修 正 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案 七 通 過 解 除 董 事 競 業 禁 止 限 制 案 八 通 過 修 正 公 司 章 程 案 九 通 過 修 正 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 案 十 通 過 修 正 股 東 會 議 事 規 則 案 十 一 通 過 討 論 股 東 黃 俊 華 之 股 東 提 案 之 修 正 案, 修 正 後 內 容 : 建 議 整 體 評 估 嘉 新 大 樓 資 產 活 化 案, 並 授 權 董 事 會 全 權 處 理 一 切 必 要 相 關 事 宜 十 二 通 過 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 之 股 東 提 案 之 修 正 案, 修 正 後 內 容 : 授 權 董 事 會 尋 求 最 佳 方 法, 讓 公 司 所 投 資 之 台 泥 國 際 之 損 益 能 夠 認 列, 反 映 其 價 值 一 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 派 案, 已 依 股 東 會 決 議 結 果 分 派 完 成, 股 東 股 利 部 分 及 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 22,626,074 股, 經 呈 報 主 管 機 關 核 准 後, 董 事 會 決 議 股 息 配 發 基 準 日 為 101/08/19, 現 金 股 利 及 股 票 股 利 均 於 101/09/28 完 成 發 放 及 無 實 體 股 票 配 發 作 業 二 決 議 修 正 本 公 司 資 金 貸 與 及 背 書 保 證 作 業 程 序 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 章 程 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 及 股 東 會 議 事 規 則 等 規 定 案 : 皆 依 101 年 股 東 常 會 決 議 結 果 辦 理 完 成 三 決 議 通 過 股 東 黃 俊 華 之 股 東 提 案 之 修 正 案 : 已 依 據 101 年 股 東 常 會 決 議 之 內 容, 已 委 託 專 業 建 築 師 及 相 關 專 家 評 估 市 場 需 求 周 邊 商 圈 氛 圍 及 使 用 狀 況 等 因 素, 進 行 專 案 評 估 及 規 劃 嘉 新 大 樓 資 產 活 化, 並 定 期 追 蹤 進 度 中 四 決 議 通 過 討 論 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 之 股 東 提 案 之 修 正 案 : 本 公 司 之 董 事 會 已 依 據 101 年 股 東 常 會 決 議, 多 次 討 論 與 本 案 相 關 議 案, 並 評 估 包 括 (1) 以 本 公 司 與 台 泥 各 自 持 有 之 部 分 台 泥 國 際 股 票 共 組 新 子 公 司 案 及 (2) 每 季 季 底 逢 低 購 入 台 泥 國 際 股 份 案 然 第 (1) 案 受 限 於 台 泥 方 面 沒 有 意 願, 無 法 進 行 ; 而 第 (2) 案 又 因 將 產 生 投 資 風 險 過 於 集 中 之 不 利 狀 況 等 問 題, 亦 不 宜 進 行 目 前 董 事 會 仍 持 續 在 尋 求 其 他 最 佳 方 法 年 度 及 截 至 102 年 4 月 30 日 止, 合 計 召 開 12 次 董 事 會, 董 事 會 決 議 如 下 : 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 351 次 101/01/16 一 通 過 本 公 司 子 公 司 Chia Hsin Pacific Limited 之 再 轉 投 資 事 業 台 泥 國 際 集 團 有 限 公 司, 擬 以 該 公 司 自 籌 資 金, 透 過 其 持 有 65% 附 屬 公 司 增 資 大 陸 事 業 貴 州 港 安 水 泥 有 限 公 司 美 金 695 萬 元, 本 公 司 依 間 持 股 比 例 將 增 加 對 大 陸 投 資 金 額 約 美 金 54 萬 案 二 通 過 編 制 本 公 司 101 年 度 之 預 算 案 三 通 過 與 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 簽 訂 基 隆 儲 運 中 心 委 託 管 理 合 約 及 台 中 港 水 泥 倉 儲 服 務 合 約 案 四 通 過 財 務 部 臨 時 動 議 建 議 本 公 司 與 東 南 水 泥 股 份 有 限 公 司 間 就 返 還 保 證 金 乙 事 採 取 和 解 方 式 處 理 案 -32-

35 會 議 次 數 開 會 時 間 重 要 決 議 事 項 第 352 次 101/03/05 第 353 次 101/03/27 第 354 次 101/04/26 第 355 次 101/5/29 一 通 過 同 意 造 具 本 公 司 100 年 度 內 部 控 制 制 度 聲 明 書 案 二 通 過 修 訂 本 公 司 防 範 內 線 交 易 管 理 作 業 程 序 部 分 條 文 案 三 通 過 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 部 分 條 文 案 四 通 過 修 正 本 公 司 之 內 部 控 制 制 度 及 內 部 稽 核 實 施 細 則 案 五 通 過 修 訂 本 公 司 101 年 度 稽 核 計 晝 案 六 董 事 長 臨 時 動 議 建 議 將 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 所 持 有 之 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 股 份, 轉 由 本 公 司 持 有 案, 經 全 體 出 席 董 事 與 代 理 出 席 董 事 討 論 後, 原 則 性 同 意 朝 此 方 向 進 行, 有 關 更 詳 盡 之 法 律 稅 務 等 相 關 問 題 將 徵 詢 專 業 意 見 後 提 報 下 次 董 事 會 一 通 過 本 公 司 100 年 度 董 事 監 察 人 酬 勞 暨 員 工 紅 利 分 派 案 二 通 過 本 公 司 100 年 度 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 承 認 三 通 過 本 公 司 100 年 度 盈 餘 分 派 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 承 認 四 通 過 本 公 司 辦 理 盈 餘 轉 增 資 發 行 新 股 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 五 通 過 本 公 司 召 開 101 年 度 股 東 常 會 日 程 案 六 通 過 於 合 作 金 庫 商 業 銀 行 開 立 新 台 幣 活 存 帳 戶 及 短 期 票 券 劃 撥 帳 戶 案 七 通 過 取 得 子 公 司 嘉 新 國 際 股 份 有 限 公 司 轉 讓 其 所 持 有 之 部 份 台 灣 水 泥 股 份 有 限 公 司 股 份 案 八 通 過 請 改 派 張 剛 綸 先 生 擔 任 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 之 董 事 案 一 通 過 續 為 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 向 第 一 商 業 銀 行 融 資 共 新 台 幣 壹 拾 貳 億 陸 仟 萬 元, 為 期 兩 年 之 擔 保 背 書 案 二 通 過 本 公 司 續 委 任 簽 證 會 計 師 及 其 報 酬 案 三 通 過 提 請 股 東 會 解 除 本 公 司 董 事 張 安 平 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 四 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 五 通 過 修 正 本 公 司 章 程 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 六 通 過 修 正 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 七 通 過 修 正 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 部 分 條 文 案, 並 提 請 101 年 股 東 常 會 討 論 八 通 過 審 查 股 東 黃 俊 華 向 本 公 司 股 東 常 會 提 案, 並 列 入 議 程 之 討 論 事 項 九 通 過 審 查 股 東 王 文 絹 黃 淳 毅 及 黃 俊 榮 向 本 公 司 股 東 常 會 提 案, 並 列 入 議 程 之 討 論 事 項 十 通 過 增 列 本 公 司 101 年 股 東 常 會 召 集 事 由 案 十 一 通 過 業 務 部 臨 時 動 議 建 議 終 止 與 台 灣 港 務 股 份 有 限 公 司 花 蓮 港 務 分 公 司 ( 原 花 蓮 港 務 局 ) 簽 訂 之 外 港 區 部 份 基 地 租 賃 契 約 案 一 通 過 原 訂 定 100 年 度 董 事 監 察 人 酬 勞 金 4,000,000 元, 不 予 分 派, 並 提 今 年 股 東 常 會 二 通 過 訂 定 董 事 監 察 人 酬 勞 之 分 配 機 制, 並 請 薪 酬 委 員 會 未 來 提 出 更 具 體 細 則 三 通 過 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 勞 發 放 辦 法 案 四 通 過 原 訂 定 本 公 司 董 事 監 察 人 酬 勞 分 配 給 付 辦 法, 請 薪 酬 委 員 會 在 考 量 當 董 事 有 缺 額 時 分 配 及 給 付 如 何 調 整, 及 未 來 設 置 獨 立 董 事 後 之 分 配 比 例, 再 重 新 提 案 五 通 過 提 請 股 東 會 補 充 說 明 解 除 本 公 司 董 事 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 六 通 過 解 除 本 公 司 經 理 人 傅 清 權 先 生 張 剛 綸 先 生 及 王 立 心 女 士 之 競 業 禁 止 限 制 案 七 通 過 與 元 大 商 業 銀 行 建 立 短 期 授 信 額 度 案 八 通 過 與 台 灣 票 券 金 融 公 司 建 立 保 證 發 行 商 業 本 票 額 度 案 九 通 過 與 台 北 富 邦 商 業 銀 行 建 立 中 期 授 信 額 度 及 衍 生 性 金 融 商 品 額 度 案 十 通 過 與 彰 化 銀 行 變 更 往 來 授 信 額 度 案 十 一 通 過 子 公 司 嘉 新 資 產 管 理 開 發 股 份 有 限 公 司 洽 請 本 公 司 擔 任 玉 山 銀 行 本 票 背 書 人 案 十 二 通 過 黃 董 事 俊 榮 臨 時 動 議 之 請 公 司 加 速 整 併 子 公 司 提 案, 決 議 將 子 -33-