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兄陨远酆
9 years ago
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1 . 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据注册金额 : 发行金额 : 发行期限 : 担保情况 : 评级机构 : 信用评级 : 60 亿元人民币 30 亿元人民币 5 年无担保中诚信国际信用评级有限责任公司发行人主体长期信用等级 :AAA 本期中期票据信用等级 :AAA 联席主承销商 / 联席簿记管理人国家开发银行股份有限公司中国国际金融有限公司签署日期 :2011 年 11 月

2 声明本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险本公司总裁办公会已批准本, 本公司高管人员承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本所述财务信息真实准确完整凡通过认购受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督 1

批准本, 本公司高管人员承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本所述财

3 重要时间 2011 年 11 月 1 日刊登发行公告等文件 2011 年 11 月 8 日 8:30 至 11:00 为簿记建档时间, 承销商将加盖公章的申购要约传真给联席簿记管理人, 联席簿记管理人据此统计有效申购量 14:00 至 17:00 由联席簿记管理人向获得配售的承销商传真缴款通知书 2011 年 11 月 8 日至 11 月 9 日承销商进行分销 2011 年 11 月 9 日承销商将承销款划至联席主承销商指定账户 : 账户户名 : 国家开发银行开户银行名称 : 国家开发银行总行收款人账号 : 中国人民银行支付系统号 : 汇款用途 : 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据承销款 2011 年 11 月 9 日联席主承销商向中央国债登记结算有限责任公司 ( 中央结算公司 ) 提供本期中期票据的资金到账确认书 2011 年 11 月 10 日本期中期票据上市交易中央结算公司为投资人办理债权债务登记手续存续期内每年的 11 月 9 日付息日 2016 年 11 月 9 日到期日 2

家开发银行总行收款人账号 :2100004 中国人民银行支付系统号 :201100000017 汇款用途 : 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据承销款 2011 年 11 月 9 日联席主承销商向中央国债登记结算有限责任公

4 目录释义...5 第一章风险提示及说明...8 一本期中期票据的投资风险...8 二本公司的相关风险...8 第二章发行条款...17 一基本条款...17 二本期中期票据发行安排...19 第三章募集资金运用...20 一融资目的...20 二募集资金运用...20 三发行人承诺...22 四募集资金管理制度...22 第四章发行人基本情况...23 一发行人概况...23 二历史沿革...24 三控股股东及实际控制人...25 四发行人独立性...25 五发行人主要子公司参股公司及其他合营企业...26 六发行人治理情况...38 七高层管理人员情况...47 八员工...49 九发行人主营业务情况...50 十重大项目投资情况...67 十一发行人所处行业的基本状况...69 十二发行人行业地位和竞争优势十三发行人所属行业最新情况及对发行人的影响十四战略愿景定位及举措第五章发行人主要财务状况一公司财务报告及审计意见二公司财务会计信息三合并报表范围的变化四财务分析五有息债务情况六关联交易七或有事项八承诺事项九资产限制用途情况

..26 六发行人治理情况...38 七高层管理人员情况...47 八员工...49 九发行人主营业务情况...50 十重大项目投资情况...67 十一发行人所处行业的基本状况...69 十二发行人行业地位和竞争优势.

5 十非货币性资产交换和债务重组十一衍生产品情况十二投资理财产品十三海外投资情况十四重组相关事项第六章发行人资信状况一信用评级情况二发行人及其子公司的有关资信情况第七章债务融资工具担保第八章违约责任及投资者保护一违约事件二违约责任三投资者保护机制四不可抗力五弃权第九章信息披露一信息披露机制二信息披露安排第十章税项一营业税二所得税三印花税第十一章本公司承诺第十二章发行的有关机构第十三章备查文件和地址一备查文件二文件查询地址

..203 二违约责任...203 三投资者保护机制...204 四不可抗力...207 五弃权...207 第九章信息披露...209 一信息披露机制...209 二信息披露安排...209 第十章税项.

6 释义在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 公司本公司发行人集团公司中国五矿 : 中期票据 : 本期中期票据 : : 本次发行 : 国务院国资委 : 交易商协会 : 中央结算公司 : 联席主承销商 : 承销商 : 承销协议 : 承销团 : 承销团协议 : 指中国五矿集团公司指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具指发行规模为 30 亿元人民币的中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据指中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据指本期中期票据的发行指国务院国有资产监督管理委员会指中国银行间市场交易商协会指中央国债登记结算有限责任公司指国家开发银行股份有限公司中国国际金融有限公司指与联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构指发行人与联席主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 (2010 版 ) 及其补充协议指联席主承销商为本次发行根据银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 (2010 版 ) 和关于参与中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据承销团回函而组织的, 由联席主承销商和承销商组成的承销组织指联席主承销商与分销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 (2010 版 ) 余额包销 : 指联席主承销商按照承销团协议之规定, 在承销期结束时, 5

五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据指本期中期票据的发行指国务院国有资产监督管理委员会指中国银行间市场交易商协会指中央国债登记结算有限责任公司指国家开发银行股份有限公司中国国际金融有限公司指与联席主承

7 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式簿记建档 : 联席簿记管理人 : 银行间市场 : 指由联席主承销商作为联席簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据利率水平的意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 联席簿记管理人由联席主承销商国家开发银行股份有限公司中国国际金融有限公司共同担任指全国银行间债券市场工作日 : 指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 元 : 本部 : 中国国新 : 五金制品 : 五矿股份 : 五矿有色控股有色控股 : 五矿有色 : 湖南省国资委 : 湖南有色 : 五矿矿业 : 邯邢矿业 : 鲁中矿业 : 五矿发展 : 矿产公司 : 五矿钢铁 : 五矿投资 : 指人民币元指中国五矿集团公司本部指中国国新控股有限责任公司指中国五金制品有限公司指中国五矿股份有限公司指五矿有色金属控股有限公司指五矿有色金属股份有限公司指湖南省国有资产监督管理委员会指湖南有色金属控股集团有限公司指五矿矿业控股有限公司指五矿邯邢矿业有限公司指鲁中矿业有限公司指五矿发展股份有限公司指中国矿产有限责任公司指五矿钢铁有限责任公司指五矿投资发展有限责任公司 6

: 五矿股份 : 五矿有色控股有色控股 : 五矿有色 : 湖南省国资委 : 湖南有色 : 五矿矿业 : 邯邢矿业 : 鲁中矿业 : 五矿发展 : 矿产公司 : 五矿钢铁 : 五矿投资 : 指人民币元指中国五矿集团公司本部指中国国新控股有限责任公司指中

8 财务公司 : 五矿置业 : 五矿资源 : 五矿建设 : 二十三冶 : 长沙院 : 香港控股 : 五矿勘查 : 五矿营口 : 关铝集团 : 关铝股份 : 华银铝业 : 江钨 : 香炉山 : 南硬公司 : OZ 公司 : MMG 公司 : 黑色金属 : 有色金属 : APT: 球团 : SAP 系统 : 指五矿集团财务有限责任公司指五矿置业有限公司指五矿资源有限公司指五矿建设有限公司指二十三冶建设集团有限公司指长沙矿冶研究院有限责任公司指中国五矿香港控股有限公司指五矿勘查开发有限公司指五矿营口中板有限责任公司指山西关铝集团有限公司指山西关铝股份有限公司指广西华银铝业有限公司指江西钨业集团有限公司指江西省修水香炉山钨业有限责任公司指南昌硬质合金有限责任公司指澳大利亚 OZ Minerals 公司指 Minerals and Mining Group Limited 指钢铁和冶金原材料指铜铝铅锌镍钨锑锡稀土等指仲钨酸铵指一种块状铁矿粉指一种企业资源规划软件 7

有限公司指五矿勘查开发有限公司指五矿营口中板有限责任公司指山西关铝集团有限公司指山西关铝股份有限公司指广西华银铝业有限公司指江西钨业集团有限公司指江西省修水香炉山钨业有限责任公司

9 第一章风险提示及说明本期中期票据无担保本期中期票据按期足额还本付息取决于本公司的信用及偿债能力投资者在评价和购买本期中期票据时, 应认真考虑下述各项相关风险因素 : 一本期中期票据的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 国际国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据虽具有良好资质, 发行之后在银行间债券市场流通, 但公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性, 投资者可能因为无法及时找到交易对手方将中期票据变现, 从而面临一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如政策法规或行业市场等不可控因素对本公司的经营活动产生重大负面影响, 进而造成本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期中期票据按期足额还本付息二本公司的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1. 汇率风险本公司有一定规模的海外业务经营, 其中, 进出口贸易主要以外汇进行结算自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础参考一篮子货币进行调节有管理的浮动汇率制度 2010 年 6 月, 中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机 8

资质, 发行之后在银行间债券市场流通, 但公司无法保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性, 投资者可能因为无法及时找到交易对手方将中期票据变现, 从而面临一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期

10 制改革, 增强人民币汇率弹性人民币汇率体制改革后, 我国人民币汇率变动更为频繁受到近年来人民币持续升值的影响,2008 年至 2010 年, 本公司财务费用中的汇兑净收益分别为 6.30 亿元 1.24 亿元及 3.51 亿元如果人民币在一定时期内波动幅度超出公司预期, 或者因国内市场条件限制, 公司控制人民币汇率风险的工具和手段跟不上业务的发展, 则会对公司进出口业务及盈亏产生一定影响 2. 偿债压力较大的风险经营钢材原材料及有色金属的商品贸易是本公司最主要的业务之一, 业务性质决定公司需要较大的营运资金支持, 从而使得本公司资产负债率处于较高的水平, 截至 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 本公司的资产负债率分别为 75.19% 75.19% 73.48% 及 74.84% 同时, 公司的流动负债占比较高, 截至 2010 年末及 2011 年 6 月末, 流动负债分别为亿元与 1, 亿元, 占负债总额的比重分别为 65.25% 与 70.00% 总体来看, 本公司债务规模总量较大, 资产负债率偏高, 面临一定的偿债压力公司本次发行中期票据, 以成本相对较低期限更长的中期票据募集资金部分用于偿还银行贷款, 可以优化公司债务结构, 降低融资成本, 增强公司的抗风险能力 3. 存货跌价风险截至 2010 年末, 本公司存货账面价值为亿元, 其中库存商品 ( 产成品 ) 占比为 45.55%, 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 占比为 43.81%, 原材料占比为 10.64% 截至 2011 年 6 月末, 本公司存货账面值达到亿元, 较 2010 年末增长了 18.49% 总体来说, 本公司存货余额较大, 尤其是库存商品的余额较大, 存在一定的跌价损失风险尽管本公司已对存货计提了相应的跌价准备, 但考虑到未来钢铁原材料及有色金属等产品价格的波动, 以及供需结构的变化将可能引起本公司存货的变动, 如果存货价值下降导致存货跌价损失增加, 可能对本公司的盈利状况产生一定负面影响, 并进一步影响公司的资金变现能力 4. 主营业务收入及利润波动的风险 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年上半年, 本公司营业总收入分别为 1, 亿元 1, 亿元 2, 亿元及 1, 亿元, 主营业务毛利率分别为 7.43% 5.62% 6.95% 及 7.99%, 利润总额分别为亿元亿元亿元及亿元 2008 年受钢 9

偿债压力较大的风险经营钢材原材料及有色金属的商品贸易是本公司最主要的业务之一, 业务性质决定公司需要较大的营运资金支持, 从而使得本公司资产负债率处于较高的水平, 截至 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月

11 铁有色行业蓬勃发展的带动, 金属价格大幅增长, 从而带动本公司 2008 年全年主营业务收入毛利率及利润总额水平较高但自 2008 年第四季度以来, 受全球经济低迷影响, 国内外煤炭需求下滑, 使本公司 2009 年主营业务收入毛利率和利润总额又有较大下降 2010 年来随着国内外经济的复苏, 金属价格的恢复, 本公司通过产业结构的优化调整及国际化战略的稳步推进,2010 年及 2011 上半年的经营业绩得到迅速恢复, 毛利率又有了大幅提高市场变化导致本公司主营业务毛利率的波动, 这对公司的主营业务盈利水平构成一定的风险 5. 营业外收入及投资收益波动的风险本公司的利润总额主要由主营业务利润投资收益及营业外收支净额组成从近三年一期的趋势来看,2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年上半年, 本公司实现的投资收益分别为亿元亿元亿元及亿元, 占利润总额的比重分别为 27.22% 55.98% 28.16% 及 25.71%; 本公司实现的营业外收入分别为 2.40 亿元亿元亿元及亿元其中,2009 年, 本公司投资收益及营业外收支净额对利润总额的比重达到 87.07%, 主要来源于对部分长期股权投资及可供出售金融资产的处置收益以及新增的政府补助由于上述收益主要为非经常性投资收益, 不受公司经营状况直接影响, 不具有可持续性, 因此营业外收入及投资收益存在一定的波动风险, 利润结构也存在变化的风险 6. 经营活动现金流波动的风险 2008 年 2009 年 2010 年及 2011 年上半年, 本公司经营活动产生的现金流量净额分别为亿元,0.14 亿元亿元及亿元公司经营活动产生的现金流量净额波动较大, 主要是受到公司主营商品价格采购规模变动以及回款能力的影响其中, 2008 年本公司经营活动产生的现金流量净额为负, 主要是由于 2007 年以来本公司所经营的主要商品价格高企, 加之年末集中采购原材料, 导致采购支出增加, 存货增加较快, 使得经营活动产生的现金流量净额为负未来, 如果公司不能合理规划和安排资金的使用, 公司可能面临一定的资金压力, 从而对当年业务的正常开展构成一定不利影响 7. 未来资本支出较大的风险近年来, 受全球经济放缓及黑色金属和有色金属行业波动加剧的影响, 本公司在行 10

12 业周期波动的情况下择机进行了较大规模的兼并收购项目 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司购建固定资产无形资产和其他长期资产以及投资支付的现金合计分别为亿元亿元及亿元随着业务的不断增长, 本公司将继续推进在建和新项目的投资, 未来三年本公司预计完成投资亿元亿元及亿元因此, 本公司在建以及新投资项目的实施以及并购重组等都需要较多的资本性支出, 未来可能造成公司的资金缺口较大, 对公司现金流构成压力, 可能会导致公司还款能力下降 ( 二 ) 经营风险 1. 全球经济复苏的不确定性增加了公司未来业绩的不确定性经营钢材有色金属和原材料的贸易是本公司最主要的业务之一该等业务与国内外宏观经济形势市场需求等因素密切相关 2008 年下半年以来, 随着国际金融危机的扩散和蔓延, 钢铁及有色金属产业受到严重冲击, 国内外需求急剧萎缩, 进出口贸易下降宏观经济环境对包括本公司在内的中国企业经营发展带来了严峻的挑战 2009 年以来, 世界主要经济体实施了较为宽松的货币政策, 及一系列有效措施拉动经济增长, 中国亦采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策, 并通过推出大规模基础建设投资等方式保障国内需求和投资平稳增长在此影响下, 钢材有色金属下游企业增长较快, 带动了钢材有色金属价格触底反弹尽管如此, 由于发达国家经济复苏尚存在不确定性, 美债欧债危机的不断爆发加大了全球经济复苏的难度同时受过剩产能和高价库存的影响, 黑色金属和有色金属价格的继续回升和行业的全面恢复仍然面临一定压力, 价格的反复振荡亦对本公司的各主业造成一定程度的影响未来 1-2 年内国内外宏观经济环境能否彻底好转仍具有不确定性, 增加了公司未来业绩的不确定性 2. 经济环境的复杂性增加了客户的信用风险随着本公司业务领域的拓展经营活动的深化, 本公司在实际经营活动中与大量国内外交易对手存在业务关系, 在当前全球信用环境恶化的情况下, 部分客户的资信度可能会出现不同程度的不利变化, 客户的资信商品质量款项支付交货期限等因素的潜在变化可能为公司的经营带来一定风险 11

63 亿元因此, 本公司在建以及新投资项目的实施以及并购重组等都需要较多的资本性支出, 未来可能造成公司的资金缺口较大, 对公司现金流构成压力, 可能会导致公司还款能力下降 ( 二 ) 经营风险 1.

13 3. 产品价格波动风险本公司所经营的产品主要是金属产品, 金属价格参照国内和国际市场价格确定这些金属的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响, 而且与全球经济状况中国经济状况密切相关近年来, 大多数金属价格均经历了大起大落的波动以铁矿石为例,2006 年铁矿石均价为 642 元 / 吨, 随着全球经济特别是中国经济对钢铁产品需求的增长, 铁矿石价格一路攀升,2008 年铁矿石的价格达到 1,254 元 / 吨, 较 2006 年上涨了 95.33% 2008 年金融危机导致全球经济低迷钢铁需求减弱, 铁矿石价格出现了一定程度的疲软,2009 年铁矿石价格跌至 691 元 / 吨但随着 2010 年以来全球经济复苏, 铁矿石价格再次大幅反弹因此, 金属价格受到国内外经济状况以及国内外供求变化的影响较大, 未来如果上述因素变化导致主要金属价格大幅波动, 则可能会使本公司的财务状况和经营业绩受到较大不利影响 4. 钢铁和有色金属行业带来的周期性风险钢铁和有色金属行业是典型的周期性行业 2008 年下半年以来, 钢铁和有色金属行业迅速进入下行周期, 市场波动加大, 价格大幅下跌尽管目前世界各国都在积极采取有力的经济刺激措施, 中国也相继出台了钢铁和有色金属产业振兴规划, 但是钢铁和有色金属行业产能过剩的状况将持续一段时间, 目前价格回升, 部分产品价格处于高位, 但未来价格仍将震荡频繁本公司钢铁和有色金属业务将面临较大的产业周期风险 5. 衍生产品业务风险公司的衍生产品业务主要是铜铝的套期保值及下属公司从事的外汇保值和利率保值业务, 是以主营业务为基础以规避价格波动风险实现现货业务的稳健经营为目的公司对未来金属市场价格趋势和变动幅度的判断以及公司套期保值交易量都是影响公司期货业务收益的主要因素其中, 影响未来金属价格变化趋势的因素包括宏观经济的增长速度国内外的供求关系以及能源的价格等 2010 年, 本公司单边套期保值业务累计亏损 6,866 万元如果公司对未来金属市场价格变化的判断存在偏差, 或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力, 均有可能对公司期货业务收益造成不利影响另外, 考虑到 2008 年金融危机以来, 国际货币市场经历较大幅度的波动, 外部市场仍不稳定, 可能对下属公司从事的外汇保值及利率保值产品造成负面影响 12

33% 2008 年金融危机导致全球经济低迷钢铁需求减弱, 铁矿石价格出现了一定程度的疲软,2009 年铁矿石价格跌至 691 元 / 吨但随着 2010 年以来全球经济复苏, 铁矿石价格再次大幅反弹因此, 金属价格受到国内外经济状况以及国内

14 6. 房地产行业的经营风险截至 2011 年 6 月末, 公司主要的民用住宅及商业地产项目共有 20 个, 规划总建筑面积为 464 万平方米, 计划总投资约 250 亿元 2010 年以来, 我国房地产市场经历了较为严厉的宏观调控, 调控政策涵盖了土地信贷税收保障房建设以及限购令等一系列经济及行政手段, 以期实现抑制投机增加供给加强监管等目标在此背景下, 房地产行业景气度呈现出波动性, 发展模式和竞争格局将可能发生较大变化宏观调控将在一定程度上影响公司房地产业务的销售和回款进度, 从而使得本公司旗下的房地产企业面临一定的经营风险 7. 海外业务经营风险作为一家跨国经营的特大型企业, 本公司一直致力于国际业务的稳步推进, 是我国海外资源开发的主要参与者之一随着本公司在海外业务的迅速拓展, 本公司海外资产的规模逐步扩大, 业务分布范围日益广泛截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司的黑色金属有色金属投资业务扩展到澳大利亚老挝秘鲁等多个国家, 本公司在世界 22 个国家和地区设有 45 家海外企业由于海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖, 国际政治各国经济以及进入壁垒合同违约等其它诸多条件复杂多变, 这些因素都可能增大本公司海外业务拓展及经营的风险 8. 业务转型的风险公司由单纯的贸易企业向资源开发生产加工贸易物流型企业转型过程中, 业务进一步整合的进程及成效有待进一步观察, 如果在转型过程中出现外部环境的不利变化, 将可能对公司未来的盈利能力和财务状况产生不利影响 9. 并购活动可能存在的风险近年来, 本公司一直致力于通过并购重组实现做大做强以及业务多元化, 从而不断完善公司产业链及业务结构, 增强公司抵御风险的能力 2009 年 6 月中旬, 本公司通过旗下子公司五矿有色, 以亿美元现金收购澳大利亚第三大矿业公司 OZ 公司的大部分资产, 并在澳大利亚设立了 MMG 公司负责管理该资产 2009 年 10 月, 经国务院批准, 长沙院鲁中矿业整体并入本公司, 成为本公司的全资子企业 2009 年 12 月, 本公司全资子公司五矿有色控股现金增资 (49%) 和无偿划转 (2%) 的方式收购了湖 13

地产业务的销售和回款进度, 从而使得本公司旗下的房地产企业面临一定的经营风险 7.

15 南有色 51% 的股权这些并购活动的开展对公司的业务整合和转型提出了新的挑战, 在其实施过程和后续整合中, 可能在产业政策变化安全生产环境保护土地使用融资安排对外合作等方面出现问题, 从而可能影响项目的经济效益, 进而可能对公司未来的盈利能力和财务状况产生不利影响 10. 安全生产环保风险本公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险当采矿活动造成地应力不均衡时, 采矿区可能塌陷, 造成安全事故而影响正常生产另外, 本公司在勘探选矿冶炼及精炼过程中, 同样存在发生意外事故技术问题机械故障或损坏等的可能这些技术问题机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断, 造成经营成本增加, 或人员伤亡随着经营规模和运营区域的逐步扩大, 本公司面临的安全风险也相应增加同时, 随着近年来新的法规的不断出现, 对安全生产提出了更高的要求本公司须遵守多项有关空气水质废料处理公众健康安全土地复垦污染物排放方面的环境法律和法规, 如果公司在某些方面未能达到要求, 可能需要支付罚金或采取整改措施, 公司存在一定的环保风险 11. 未决的重大诉讼和仲裁事项存在一定的或有风险截至 2010 年末, 本公司涉及重大诉讼和仲裁共 29 笔, 未决诉讼仲裁标的金额合计为 4.16 亿元人民币及万美元, 占同期总资产的比重约为 0.31% 针对以上诉讼仲裁, 本公司已计提了部分预计负债鉴于案件的进展及结果有一定的不确定性, 本公司面临一定的或有风险 ( 三 ) 管理风险 1. 公司治理风险在建立现代企业制度方面, 本公司建立了比较健全的公司治理结构但随着国家经济体制改革的不断深化, 行业调控的实施, 以及国内外的产品和资本市场产生巨大变化和波动, 如果本公司不能根据该等变化进一步健全完善和调整公司治理及管理模式, 可能会影响公司的持续健康发展 2. 下属控股参股公司较多可能导致的管理风险 14

安全生产环保风险本公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险当采矿活动造成地应力不均衡时, 采矿区可能塌陷, 造成安全事故而影响正常生产另外, 本公司在勘探选矿冶炼及精炼过程中, 同样存在发生意外事故技术问题机械故障

16 作为控股型的大型企业公司, 本公司的生产经营业务主要通过下属企业进行, 利润来源于下属企业的经营收益, 目前根据现代企业会计制度的要求, 公司建立了较完善的内部控制制度, 如采购与付款控制存货与生产控制筹资和投资控制和货币资金控制等但是由于本公司控股参股子公司较多且员工素质差异较大, 相关人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实, 对全资控股参股单位的财务管理工作不能落到实处, 将影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性 3. 多产业经营可能导致的管理风险经过多年来的结构调整和资源整合, 本公司已经形成了以有色金属黑色金属矿业黑色金属流通业务为核心业务, 以金融地产建设科技业务为协同与多元化业务的综合体系, 公司产业链进一步延伸但是同时, 随着公司多元化的产业发展, 本公司在人力资源管理多元化产业统筹决策相关专业技术研发等方面也面临着更多更新的挑战, 这对公司未来的全面稳健发展具有重要影响 4. 债务承继的风险中国五矿将在完成整体重组改制, 且五矿股份符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法等相关规定, 并具备按时足额履行偿付义务的充分能力后, 并通过债务融资工具持有人会议表决, 将尚在存续期内的中期票据的偿付主体变更为五矿股份重组后, 五矿股份将承接中国五矿现有的大部分资产和业务, 预计其和中国五矿的财务情况和评级结果可比, 但上述结果需待重组完成后方能最终形成本期中期票据由五矿股份承继后, 若五矿股份的财务情况和评级结果相对于中国五矿出现不利变化, 投资者将会面临更大的偿付风险 ( 四 ) 政策风险国家关于财政和税收政策产业政策行业管理政策环保政策的限制或变化等可能对本公司各项业务的经营带来潜在的风险 1. 行业监管政策风险本公司的生产经营受到有关国际公约国际惯例的制约, 并需要遵循国内外的行业 15

17 标准国内对部分冶金原材料的出口商品实行配额管理制度, 我国涉及配额管理商品的出口需遵守每年规定的出口配额本公司目前经营产品中属出口配额管理的有煤炭焦炭稀土等同时, 我国对钢铁产业的整合已经开始并逐渐深入, 国家发改委正在积极提高我国钢铁业的产业集中度, 大力整顿和重组落后的中小型钢铁厂商同时, 国家也加大了对钢铁行业宏观调控力度和钢铁工业的沿海布局调整, 势必影响钢材区域市场的供求关系上述行业监管政策的变化将可能使本公司的生产经营风险增加营运成本提高 2. 环保政策风险本公司拥有较为完善的环境保护管理和控制系统, 但随着国家对环境保护的日益重视, 环保法律法规的要求将不断提高, 可能导致本公司未来环保投入的上升, 从而引起本公司生产成本增加 3. 税费政策变化的风险目前, 本公司和部分子公司在企业所得税增值税等方面享有税收优惠, 例如, 本公司多家子公司地处高新技术开发区内或位于中国中西部, 享有 15% 的所得税优惠税率等最近三年本公司的实际税率均低于当时所适用法定所得税税率 (2008 年 1 月 1 日之前为 33%,2008 年 1 月 1 日之后为 25%) 如本公司的上述税收优惠政策发生变化, 则本公司的盈利可能受到一定的影响另外, 国家税务总局在 2009 年 2 月 6 日公布的 2009 年全国税收工作要点中明确, 2009 年将根据国务院的部署, 适时出台资源税改革方案目前新一轮的资源税将适当扩大征收范围, 计征方式将实行从价和从量相结合资源税的调整有可能直接增加矿山企业的生产成本, 可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生影响 16

18 第二章发行条款一基本条款中期票据名称 : 本公司全称 : 注册文号注册总金额 : 企业待偿还债务融资工具余额 : 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据中国五矿集团公司中市协注 [2011]MTN209 号 60 亿元截至本签署日, 本公司及下属子公司待偿还中期票据余额共 115 亿元, 待偿还企业债券余额共 20 亿元, 待偿还短期融资券共 50 亿元, 待偿还非公开定向债务融资工具共 30 亿元本期发行金额 ( 面值 ): 30 亿元本期中期票据期限 : 本期中期票据面值 : 本期中期票据形式 : 发行价格 : 票面利率 : 发行对象 : 5 年 100 元本期中期票据采用实名制记账式按面值平价发行, 发行价格为 100 元固定利率, 按簿记建档结果确定本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 发行承销方式 : 发行方式 : 最低认购金额 : 组织承销团, 联席主承销商余额包销采用簿记建档, 集中配售方式发行认购人认购本期中期票据的金额应当是人民币 100 万元的整数倍, 且不少于人民币 500 万元 17

期中期票据形式 : 发行价格 : 票面利率 : 发行对象 : 5 年 100 元本期中期票据采用实名制记账式按面值平价发行, 发行价格为 100 元固定利率, 按簿记建档结果确定本期中期票据面向全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律法

19 发行日 : 起息日 : 上市流通日 : 付息日 : 2011 年 11 月 8 日 2011 年 11 月 9 日 2011 年 11 月 10 日 2012 年至 2016 年, 每年的 11 月 9 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 付息方式 : 本期中期票据每个付息日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登付息公告, 并在付息日按票面利率由中央结算公司代理完成付息工作兑付价格 : 兑付方式 : 按面值与最后一年利息合计兑付本期中期票据到期日前 5 个工作日, 由发行人按照有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登兑付公告, 并在到期日按面值加最后一期利息由中央结算公司代理完成兑付工作兑付日 : 2016 年 11 月 9 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 担保情况 : 信用评级机构 : 信用评级结果 : 税务提示 : 本期中期票据无担保中诚信国际信用评级有限责任公司发行人主体信用级别为 AAA 本期中期票据信用级别为 AAA 根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担适用法律 : 本期所发行中期票据的所有法律条款均适用中华人民共和国法律簿记建档安排 : 分销安排 : 由联席簿记管理人安排簿记建档承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据按照协议价格向其他市场成员进行分销, 所分销的中期票据应在中央结算公司办理托管 18

有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登兑付公告, 并在到期日按面值加最后一期利息由中央结算公司代理完成兑付工作兑付日 : 2016 年 11 月 9 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至下一工作日 ) 担保情况 : 信用评级机构 : 信用评级

20 缴款和结算安排 : 2011 年 11 月 9 日上午 11 时前承销团成员向联席主承销商缴款, 债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行登记托管安排 : 上市流通安排 : 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日 (2011 年 11 月 10 日 ) 即可在全国银行间债券市场上市流通二本期中期票据发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记建档日暨发行日为 2011 年 11 月 8 日, 当日上午 8:30-11:00 为簿记建档时间联席簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排本期中期票据分销期为 2011 年 11 月 8 日至 11 月 9 日, 在分销日内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排承销团成员在缴款日上午 11 时前根据本条款规定, 将所承销本期中期票据额度的募集款项足额划付联席主承销商, 联席主承销商在缴款当日将本期中期票据全部募集款项划付发行人指定账户 ( 四 ) 登记托管安排中央结算公司为本期中期票据的登记托管机构 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通交易流通日为中期票据债权债务登记日的次一工作日, 即 2011 年 11 月 10 日 19

8:30-11:00 为簿记建档时间联席簿记管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排本期中期票据分销期

21 第三章募集资金运用一融资目的 ( 一 ) 优化融资结构目前公司中短期融资渠道包括银行贷款发行中期票据以及短期融资券等, 融资渠道丰富本次中期票据的发行将进一步提高公司直接融资比例, 进一步优化公司融资结构, 增加公司现金管理的灵活性 ( 二 ) 降低融资成本银行贷款利率相对较高, 本次中期票据的发行将使公司融资成本进一步降低, 节约公司财务费用二募集资金运用本期中期票据的募集资金将主要用于补充营运资金和偿还银行贷款, 具体如下 : ( 一 ) 补充营运资金本公司现有业务中的黑色流通和有色等业务, 涉及钢材铁矿砂钨系列锑系列等商品贸易 2010 年公司贸易业务总额达亿美元, 较 2009 年增长 38.32% 由于涉及全球范围内的运输出入境和结算, 交易和结算周期相对较长 ; 为满足采购销售的资金周转, 提高应对信用风险的能力, 需匹配大量的营运资金截至 2008 年末 2009 年末 2010 年末及 2011 年 6 月末, 本公司应收账款分别为亿元亿元亿元及亿元, 预付款项分别为亿元亿元亿元及亿元, 二者合计占同期公司总资产规模的 20.8% 13.6% 12.2% 和 14.3% 随着商品价格的上涨及公司采购销售规模的持续扩大, 相关运营资金的需求将进一步增长业务拓展方面, 公司作为矿产资源领域的中央企业, 以打造中国的国际化金属矿产企业为己任, 以保障中国金属矿产资源安全为目标, 着力打造中国最具优势的有色金 20

22 属资源商中国最大的铁矿资源供应商和中国最大的钢铁产品流通服务商据此, 有色业务方面, 公司将在保障现有产能的基础上, 提升对国内外资源的控制, 开展全球化市场运作 ; 黑色流通业务方面, 公司将加强营销网络建设, 建立完善工程配送平台电子商务平台, 全面提升物流服务综合上述情况, 本公司拟将本次募集资金中的 15 亿元用于补充公司相关业务中心的营运资金, 以支持主营业务的持续稳定发展根据中国五矿的规划,2011 年预计营业收入将达到 2,800 亿元, 较 2010 年营业收入增加约 10.14% 在此背景下, 为了支持日益扩大的经营规模, 本公司需要对应增加应收款项存货等流动资产且考虑到今年宏观环境偏紧, 市场资金不充裕, 资产的周转速度有所下降, 流动资产增长速度甚至会高于营业收入增长速度因此, 需要补充较大规模流动资金假设本公司 2011 年流动资产的增长幅度与营业收入相同, 截至 2011 年 12 月 31 日, 本公司新增流动资金需求为亿元对于新增的流动资金需求, 其中部分将利用本公司 2011 年的经营利润现金净流入进行补充, 部分将通过各类债务融资渠道予以解决对于该部分募集资金的使用, 拟做如下安排 : (1)5 亿元将用于补充五矿股份二级子公司五矿有色金属股份有限公司的有色金属贸易业务 ; (2)5 亿元将用于补充五矿股份三级子公司五矿钢铁有限责任公司的黑色金属贸易业务 ; (3)5 亿元将用于补充五矿股份三级子公司中国矿产有限责任公司的黑色金属贸易业务 ( 二 ) 偿还银行贷款本公司债务结构中流动负债占比较高, 截至 2010 年末及 2011 年 6 月末, 本公司的流动负债占总负债比例分别为 65.25% 及 70.00% 本期中期票据募集资金约 15 亿元将用于偿还中国五矿本部的银行贷款, 提高公司直接融资比例, 稳固财务结构, 同时降低融资成本, 为支持发行人业务的持续健康发展打下良好基础 21

23 三发行人承诺发行人承诺, 本次发行的中期票据募集资金不用于公司的房地产和金融业务, 募集资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动同时, 为了充分有效地维护和保障中期票据持有人的利益, 发行人承诺在本期中期票据存续期间变更募集资金用途前及时披露有关信息四募集资金管理制度公司总裁办公会会议确定中期票据发行募集资金的管理使用和偿还, 以保障投资者利益 ( 一 ) 募集资金的使用公司将严格按照承诺的投向和投资金额安排使用募集资金公司在使用募集资金时, 将严格履行内部申请和审批手续, 在募集资金使用计划或公司预算范围内, 由使用部门或单位提出使用募集资金的报告若变更募集资金的使用用途, 则应重新履行公司内部审批手续并进行公告 ( 二 ) 募集资金使用情况的监督公司财务总部负责本期债券募集资金的总体调度和安排, 对募集资金支付情况及时做好相关会计记录财务总部将不定期对相关单位募集资金使用情况进行现场检查核实, 确保资金做到专款专用, 同时内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监督 22

24 第四章发行人基本情况一发行人概况中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 设立 ( 工商注册 ) 日期 : 公司住所 : 中国五矿集团公司 China Minmetals Corporation 周中枢 784,771 万元 1950 年 3 月 10 日北京市海淀区三里河路 5 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 国际互联网网址 : 企业法人营业执照注册号 : 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 进出口业务 ; 国际贷款项目和国内外工程设备的招标投标 ; 对外经济贸易咨询服务展览技术交流 ; 承办广告业务 ; 举办境内对外经济技术展览会 ; 出国 ( 境 ) 举办经济贸易展览会 ; 组织国内企业出国 ( 境 ) 参办展览 ; 黑色金属有色金属机电产品原材料铸件焦炭矿产品及汽车配件的销售 ; 实业投资资产管理, 自有房屋租赁管理本公司系国务院国资委监管的中央企业, 被中央列为关系国家安全和国民经济命脉 23

25 的 53 家国有重要骨干企业之一本公司以金属矿产品和机电产品的生产和经营为主, 兼具金融房地产货运招标承包工程和投资业务, 是一家实行跨国经营的大型企业集团本公司在国务院国资委年央企业绩考核中全部获得 A 级, 并两次获得业绩优秀企业称号截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司资产合计 1, 亿元, 所有者权益合计亿元, 其中归属于母公司股东的权益亿元, 少数股东权益亿元 ;2010 年, 本公司实现营业收入 2, 亿元, 利润总额亿元, 净利润亿元, 其中归属于母公司股东的净利润亿元, 少数股东损益 9.80 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司资产合计 2, 亿元, 所有者权益合计亿元, 其中归属于母公司股东的权益亿元, 少数股东权益亿元 ;2011 年 1-6 月, 本公司实现营业收入 1, 亿元, 利润总额亿元, 净利润亿元, 其中归属于母公司股东的净利润亿元, 少数股东损益亿元二历史沿革按照中央人民政府政务院的决定,1950 年 3 月中国矿产公司成立 1952 年 9 月中国五金电工公司成立,1955 年 7 月更名为中国五金进口公司 1960 年 12 月中国矿产公司与中国五金进口公司合并为中国五金矿产进出口公司,1965 年 8 月更名为中国五金矿产进出口总公司根据国家外贸体制改革的要求,1988 年中国五金矿产进出口总公司与各省市自治区五矿分公司全面脱钩 1992 年经国务院批准组建的以中国五金矿产进出口总公司为核心企业的中国五矿集团, 被国务院确定为全国首批 55 家企业集团试点和 7 家国有资产授权经营单位之一 1998 年, 中国五金矿产进出口总公司与外经贸部脱钩, 转由中央大型企业工委管理 1999 年, 中国五金矿产进出口总公司被中央列为涉及国家安全和国民经济命脉的 44 家国有重要骨干企业之一, 成为中央直管企业为适应企业经营发展的需要, 根据国务院国有资产监督管理委员会于 2004 年 1 月 14 日颁发的国资改革 [2004]18 号关于同意中国五金矿产进出口总公司更名为中国五矿集团公司的批复的文件, 中国五金矿产进出口总公司从 2004 年 1 月 18 日起更名为中国五矿集团公司 24

26 2010 年 12 月 1 日, 中国五矿中国国新和五金制品签订中国五矿股份有限公司发起人协议, 中国五矿和五金制品联合中国国新共同发起设立五矿股份, 其中, 中国五矿持股 96.5%; 中国国新持股 2.5%; 五金制品持股 1.0%, 股权性质均为国有股 2010 年 12 月 16 日, 五矿股份在北京召开创立大会, 并获得国家工商总局核发的企业法人营业执照本着整体重组改制的原则, 中国五矿的主营业务, 即黑色金属有色金属房地产金融和物流等相关业务, 原则上全部纳入五矿股份 ; 凡具备整体重组改制条件的中国五矿本部及所属全资子企业的主业资产及其对应的负债, 一并进入五矿股份三控股股东及实际控制人本公司系国务院国资委监管的中央企业, 国务院国资委为本公司唯一出资人和实质控制人国务院国资委所持本公司股权不存在质押情况四发行人独立性本公司业务独立资产完整, 在人员机构和财务方面均独立于本公司的实际控制人及关联企业 ( 一 ) 业务独立情况本公司拥有完整的生产系统, 能够独立自主地进行原材料采购生产和经营活动 ; 拥有开展业务所需的相关资质, 不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性 ( 二 ) 资产独立情况本公司拥有独立的生产系统辅助生产系统和配套设施, 所使用的工业产权商标专利技术等无形资产由本公司拥有, 产权关系明确不存在被实际控制人占用资金资产等情况 ( 三 ) 人员独立情况本公司已经建立了健全的人力资源管理制度, 设有独立的劳动人事和工资管理体 25

27 系, 独立招聘员工本公司的总裁副总裁总会计师等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务, 未在实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 本公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职本公司按照国家的劳动法律法规制订了相关的劳动人事薪酬制度本公司的员工身份资格合同关系制订的劳动人事制度社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立 ( 四 ) 机构独立情况本公司的生产销售采购劳动人事及工资管理行政综合等经营管理部门均独立于实际控制人本公司拥有自己独立的日常办公场所, 与实际控制人在不同场所办公本公司机构与实际控制人机构均各自独立, 不存在与实际控制人混合经营合署办公的情况 ( 五 ) 财务独立情况本公司设总会计师 1 名, 全面负责公司财务会计的管理工作本公司设有独立的财务部门, 具有独立的财务核算系统, 进行独立核算, 能够独立作出财务决策为了规范公司财务行为强化公司内部财务管理, 本公司根据中华人民共和国会计法等法律规定以及公司实际, 建立了较为健全的财务管理制度, 先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度, 具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度综上, 本公司在业务资产人员机构财务方面均与实际控制人及其控制的其他企业相互独立 ; 具备与经营有关的独立完整的业务体系, 具有面向市场自主经营的能力五发行人主要子公司参股公司及其他合营企业 ( 一 ) 主要子公司基本情况截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司主要子公司基本情况见下表 26

28 表 4-1 发行人主要子公司情况序号企业名称合并持股比例注册资本 ( 万元 ) 级次 1 中国五矿股份有限公司 97.50% 2,460, 二级 2 五矿有色金属控股有限公司 % 250, 二级 3 五矿有色金属股份有限公司 91.57% 146, 三级 4 湖南有色集团控股有限公司 51.00% 500, 三级 5 五矿资源有限公司 71.56% 亿美元四级 6 五矿矿业控股有限公司 % 160, 三级 7 五矿邯邢矿业有限公司 % 521, 三级 8 鲁中矿业有限公司 % 199, 三级 9 五矿发展股份有限公司 62.56% 107, 三级 10 五矿投资发展有限责任公司 % 281, 三级 11 五矿集团财务有限责任公司 % 350, 三级 12 五矿置业有限公司 % 60, 三级 13 五矿建设有限公司 61.91% 33,376.3 万港元四级 14 二十三冶建设集团有限公司 80.00% 31, 三级 15 长沙矿冶研究院有限公司 % 141, 三级 16 中国五矿香港控股有限公司 % 100, 三级 17 五矿勘查开发有限公司 % 80, 三级 18 五矿 ( 营口 ) 产业园发展有限公司 80.08% 49, 三级 19 五矿浙江国际贸易有限公司 % 三级 20 五矿宁波进出口有限公司 % 3, 三级 21 日本五金矿产株式会社 % 三级 22 韩国五矿株式会社 % 三级 23 南洋五矿实业有限公司 % 2, 三级 24 美国矿产金属有限公司 % 三级 25 美国洛杉矶矿产金属有限公司 % 三级 26 英国金属矿产有限公司 % 11, 三级 27 德国五矿有限公司 % 1, 三级 28 北欧金属矿产有限公司 % 三级 29 澳洲五金矿产有限公司 % 5, 三级 30 南非五金矿产有限公司 % 三级 31 欧亚运输有限公司 % 三级 27

29 序号企业名称合并持股比例注册资本 ( 万元 ) 级次 32 中国五金制品有限公司 % 67, 二级 33 山西关铝股份有限公司 29.90% 65, 三级 34 金瑞新材料科技股份有限公司 41.34% 16, 四级 ( 二 ) 发行人重要子公司介绍 (1) 中国五矿股份有限公司五矿股份成立于 2010 年 12 月 16 日, 注册资本 246 亿元人民币, 是中国五矿以实物现金股权等经营性资产出资, 联合中国国新五金制品以现金出资, 共同发起设立的股份有限公司五矿股份的住所为北京市海淀区三里河路 5 号, 法定代表人为周中枢五矿股份的经营范围为 : 许可经营项目 :( 无 ) 一般经营项目 : 黑色金属有色金属的投资销售 ; 非金属矿产品的投资 ; 矿山建筑工程的设计 ; 机械设备的销售 ; 新能源的开发和投资管理 ; 金融证券信托租赁保险基金期货的投资管理 ; 房地产开发与经营 ; 建筑安装 ; 物业管理 ; 进出口业务 ; 资产及资产受托管理 ; 招标投标业务 ; 广告展览咨询服务技术交流 ; 对外承包工程 ; 自有房屋租赁截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿股份总资产 1, 亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入 2, 亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿股份总资产 1, 亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 1, 亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元 (2) 五矿有色金属控股有限公司五矿有色控股成立于 2009 年 12 月 22 日, 注册资本 25 亿元人民币, 是由中国五矿以现金出资, 独家设立的有限责任公司 2009 年 12 月 24 日, 湖南省国资委及湖南有色与五矿有色控股及中国五矿签署了关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议, 协议约定五矿有色控股以现金增资 (49%) 和无偿划转 (2%) 的方式, 获得湖南有色 51% 的股权 2010 年 7 月 30 日, 湖南有色完成工商变更登记, 五矿有色控股对湖南有 28

30 色的持股比例上升至 51% 截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿有色控股总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 2.62 亿元, 净利润 2.06 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿有色控股总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 1.85 亿元, 净利润 1.08 亿元 (3) 五矿有色金属股份有限公司五矿有色金属股份有限公司成立于 2001 年 12 月 27 日, 注册资本亿元人民币, 是由中国五矿为主发起人 ( 占总股份的 84.56%), 联合国内其他五家企业依照现代企业制度共同出资组建的股份制企业目前, 五矿有色已初步完成了向完全市场化经营和以稀缺有色矿产资源为整合对象的资源型企业过渡的产业化布局, 通过长期投资获取的资源性资产已占总资产的七成以上目前该公司对国内优势资源钨锑稀土等的产业整合取得了初步成果, 已经形成较为完整的产业链 ; 对国内紧缺的长期需要的铜镍氧化铝和铅锌等资源的海外开发, 也取得了相当的成绩 : 从美国铝业公司获得了每年 40 万吨为期 30 年的氧化铝长期产能投资项目 ; 与智利国家铜业公司签订了联合开发智利铜资源的合资协议, 获得了总量约 84 万吨为期 15 年的金属铜供应 ; 联合江西铜业集团公司收购了加拿大北秘鲁铜业公司 100% 股权, 预计投产后前 5 年平均可年产铜精矿含铜金属量 20 万吨以上 ; 与波兰铜业集团公司签署了 2009 年度电解铜采购协议, 该采购协议包括 5 万吨电解铜年度合同以及 8000 吨现货进口合同 ;2009 年 6 月中国五矿以亿美元收购 OZ 公司主要资产的交易获得成功, 通过新设立的 MMG 公司承接了该等资产, 并于 2010 年 12 月 31 日将其注入五矿资源实现了上市 OZ 公司是世界第二大锌公司澳大利亚第三大矿业公司, 在锌铅铜镍金银等资源上拥有可观储量截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿有色总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿有色总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元 29

31 (4) 湖南有色金属控股集团有限公司湖南有色金属控股集团有限公司成立于 2004 年 8 月 20 日, 成立时注册资本为人民币 28 亿元, 是由湖南省国资委以下属 8 家企事业单位的国有资产出资设立的国有独资公司 2009 年 12 月 24 日, 湖南省国资委及湖南有色与五矿有色控股及中国五矿签署了关于湖南有色金属控股集团有限公司增资协议, 协议约定五矿有色控股以现金增资 (49%) 和无偿划转 (2%) 的方式, 获得湖南有色 51% 的股权 2010 年 7 月 30 日, 湖南有色完成工商变更登记, 五矿有色控股对湖南有色的持股比例上升至 51% 2010 年 12 月 19 日, 五矿有色控股及湖南省国资委与湖南有色订立湖南有色金属控股集团有限公司分立协议, 在保持湖南有色继续存续的同时, 新设湖南有色资产经营管理有限公司 2010 年 12 月 29 日, 湖南有色完成分立的工商变更登记, 注册资本变更为人民币 50 亿元, 各股东及其持股比例与分立前保持一致湖南有色拥有从上游勘探采矿选矿以及中游冶炼至下游精炼及深加工的纵向完整的一体化产业链, 是我国以产量计最大的有色金属综合生产商 ( 不包括铝 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 湖南有色总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 0.96 亿元, 净利润亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 湖南有色总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 4.15 亿元, 净利润 3.38 亿元 (5) 五矿资源有限公司五矿资源是在香港联交所挂牌的红筹上市公司, 其前身为东方鑫源 ( 集团 ) 有限公司, 其股份自 1994 年 12 月 15 日起一直于联交所主板上市自注册成立以来, 该公司从事有色金属矿石及半制成产品贸易 2005 年 10 月 6 日, 五矿资源完成收购五矿有色的氧化铝和铝相关业务 2010 年 12 月, 五矿资源以亿美元的对价完成对 MMG 公司的收购, 从而获得五矿有色在澳洲及老挝的铅锌铜等上游金属资源业务通过上述收购, 五矿资源逐渐由重点经营商品贸易商拓展为中国五矿的海外上游基本金属资源的开发平台, 在向国际性多元化转型进程上迈出重要一步截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿资源总资产亿美元, 所有者权益合计 5.33 亿美元,2010 年全年实现营业收入亿美元, 实现净利润 4.30 亿美元截至 2011 年 30

32 6 月 30 日, 五矿资源总资产亿美元, 所有者权益合计亿美元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿美元, 实现净利润 4.31 亿美元 (6) 五矿矿业控股有限公司五矿矿业成立于 2010 年 11 月 3 日, 注册资本 1 亿元人民币, 是由中国五矿以现金出资, 独家设立的有限责任公司五矿矿业的经营范围包括投资管理, 资产管理, 国内外工程承包, 进出口业务, 以及铁矿石黑色金属矿石铬矿石锰矿石镍矿石宝石玉石水晶石土砂石化学矿石石棉和石墨的销售截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿矿业总资产 1.00 亿元, 所有者权益合计 0.99 亿元, 2010 年实现营业收入 0 亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿矿业总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 0 亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元 (7) 五矿邯邢矿业有限公司五矿邯邢矿业有限公司前身为 1951 年 7 月成立的邯邢冶金矿山管理局,2004 年 6 月, 经国务院国资委批准与中国五矿重组, 成为中国五矿的全资子公司 2010 年 12 月 24 日, 邯邢冶金矿山管理局由全民所有制企业整体改制为五矿股份出资设立的一人有限责任公司, 并更名为五矿邯邢矿业有限公司五矿邯邢矿业有限公司是目前国内最大的国有独资大型黑色冶金矿山企业, 是我国重要的钢铁工业原料生产基地之一该公司主要经营铁矿石采掘铁精矿磨选以及矿山地质勘查与岩土工程, 兼营冶金机械设备制造和安装备件加工仓储和汽车运输等年, 连续五年被中国工业行业排头兵组委会评定为铁矿采选制造行业排头兵企业, 主产品邯邢牌铁精矿, 具有品位高粒度细有害元素含量低全自熔等优点, 多次被评为部优产品, 产品质量被国家权威部门评为达到国际先进水平该公司将铁矿石资源的开发和综合利用作为主攻方向, 相继开发了山东高阳郑家坡铁矿, 安徽李楼诺普铁矿目前, 现有 5 座生产矿山 3 座在建矿山, 具有铁矿石 650 万吨 / 年铁精矿 260 万吨 / 年的生产能力, 在建矿山采选生产能力 830 万吨 / 年在全国黑色金属采选业 50 家最大企业排名中名列榜首 31

33 截至 2010 年 12 月 31 日, 邯邢矿业总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 6.06 亿元, 净利润 4.34 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 邯邢矿业总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 8.02 亿元, 净利润 5.98 亿元 (8) 鲁中矿业有限公司鲁中矿业有限公司的前身为鲁中冶金矿业集团公司, 是国有大型地下黑色冶金矿山企业, 始建于 1970 年,2009 年 10 月, 经国务院批准, 通过国有资产无偿划转方式, 鲁中冶金矿业集团公司整体并入中国五矿, 成为中国五矿的全资子企业 2010 年 12 月, 鲁中冶金矿业集团公司由全民所有制企业整体改制为五矿股份出资设立的一人有限责任公司, 并更名为鲁中矿业有限公司鲁中矿业有限公司是集采矿选矿轧钢铜材运输机修建筑安装为一体且辅助设施配套的大型独立矿山企业该公司矿产资源丰富, 在莱芜烟台拥有 3 个矿区, 铁矿资源总储量 2.78 亿吨, 含铁品位在 45.5% 以上, 矿石可选性好, 是我国少有的富铁矿该公司生产的铁精矿, 含硫磷极低且保持全自熔, 是高炉冶炼造球和炼特钢的优质原料该公司现生产能力为年产铁矿石 370 万吨, 成品矿 166 万吨, 是山东省境内最大的钢铁原料生产基地截至 2010 年 12 月 31 日, 鲁中矿业总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 2.82 亿元, 净利润 2.03 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 鲁中矿业总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 3.03 亿元, 净利润 2.27 亿元 (9) 五矿发展股份有限公司五矿发展股份有限公司成立于 1997 年 5 月 21 日, 于 1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市五矿发展是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应商, 该公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分销配送加工等一系列增值服务, 这种从钢铁行业上下游同时展开业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所具备的核心竞争优势之一该公司主营业务涵盖了钢铁原材料 32

34 物流国际招标冶金实业酒店经营等业务模式包括内外贸的自营和代理物流配送及加工实业投资等截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿发展总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入 1, 亿元, 实现利润总额 3.39 亿元, 净利润 1.54 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿发展总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额亿元, 净利润 7.80 亿元 (10) 五矿投资发展有限责任公司五矿投资成立于 1999 年 3 月, 是中国五矿专业经营和管理集团金融业务的实体 2002 年 4 月中国五矿以五矿投资为核心企业正式组建了金融板块, 将中国五矿持有的国内金融类企业以股权划拨或委托管理的形式划归五矿投资作为中国五矿的金融服务中心, 该公司以服务集团主业为先导, 努力将服务对象向外扩展到金属矿业及相关领域的客户结合中国五矿作为中国最大的五金矿产品贸易企业的业务资源信息资源以及资金资源等方面的优势, 提供融资期货经纪证券经纪租赁财务顾问保险等服务, 满足客户的要求和期待同时, 该公司还通过产业投资兼并收购证券投资房地产金融等手段逐步发展成为中国五矿开展资本运作的业务平台截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿投资总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 1.46 亿元, 净利润 1.24 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿投资总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 2.30 亿元, 净利润 1.94 亿元 (11) 五矿集团财务有限责任公司五矿集团财务有限责任公司于 1992 年经中国人民银行批准设立,2001 年改制为有限责任公司, 是由中国五矿五矿投资两方共同出资, 接受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构, 主要为本公司成员单位提供存款结算投资咨询等金融服务该公司取得了中国银监会规定的财务公司可从事的全部经营资格, 经中国人民银行批准已进入全国银行间同业拆借市场, 并具备在中国人民银行北京营业管理部办理商业汇票再贴现资格, 及证监会首批新股发行询价对象等多种资质 33

35 截至 2010 年 12 月 31 日, 财务公司总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入 3.95 亿元, 实现利润总额 4.05 亿元, 净利润 4.05 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 财务公司总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 2.57 亿元, 实现利润总额 2.27 亿元, 净利润 1.74 亿元 (12) 五矿置业有限公司五矿置业有限公司成立于 1988 年 2 月 22 日, 是本公司地产建设业务中心的实体公司, 注册资本 6 亿元人民币, 以房地产开发经营和管理为主, 兼具建筑工程承包和施工物业管理广告展览的综合性房地产公司该公司旗下拥有五矿房地产有限公司五矿物业管理有限公司北京雅筑建筑安装工程有限责任公司五矿国际广告展览有限公司和位于北京天津和重庆等直辖市的 5 家项目公司截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿置业总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2010 年实现营业收入 5.14 亿元, 实现利润总额 3.14 亿元, 净利润 3.14 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿置业总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 2.59 亿元, 实现利润总额 0.65 亿元, 净利润 0.64 亿元 (13) 五矿建设有限公司五矿建设有限公司的前身为东方有色集团有限公司, 原中国有色金属工业总公司于 1993 年 4 月收购当时在香港联合交易所主板上市的 Laws Property Holdings Limited 控制性权益并更名为为 ONFEM Holdings Limited( 即东方有色集团有限公司 ) 2003 年 10 月, 五矿建设完成收购中国五矿的房地产业务, 并成为本公司房地产发展业务的香港上市旗舰该公司致力发展房地产开发及专业建筑, 辅以物业投资和制造及贸易业务, 目前其房地产业务覆盖珠三角和内地一些城市, 建筑业务则以上海为中心辐射全国范围截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿建设总资产亿港元, 所有者权益合计亿港元,2010 年实现营业收入亿港元, 实现净利润 5.27 亿港元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿建设总资产亿港元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿港元, 实现净利润 2.87 亿港元 (14) 二十三冶建设集团有限公司 34

36 二十三冶建设集团有限公司成立于 1953 年, 是以建筑业矿业开发经营房地产及相关产业为三大主业的大型企业集团,2006 年 7 月成为中国五矿的成员企业该公司具有国家冶炼工程施工总承包特级, 矿山工程房屋建筑工程市政公用工程机电安装工程施工总承包一级和多项专业施工承包壹级资质, 以及房地产开发壹级资质 ; 获国家商务部颁发的对外援助成套项目施工任务 A 级实施企业资格 ; 通过了 ISO9001( 质量 ) ISO14001( 环境 ) OHSAS18001( 职业健康与安全 ) 管理体系认证 ; 获中国工程建设社会信用 AAA 等级证书截至 2010 年 12 月 31 日, 二十三冶总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现净利润 5.12 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 二十三冶总资产亿元, 所有者权益合计 6.54 亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 2.23 亿元, 净利润 1.51 亿元 (15) 长沙矿冶研究院有限责任公司长沙矿冶研究院有限责任公司的前身为长沙矿冶研究院, 创立于 1955 年 2009 年 10 月, 经国务院批准, 长沙矿冶研究院通过国有资产无偿划转方式, 整体并入中国五矿, 成为中国五矿的全资子企业 2010 年 12 月 31 日, 长沙矿冶研究院由全民所有制企业整体改制为五矿股份出资设立的一人有限责任公司, 并更名为长沙矿冶研究院有限责任公司长沙矿冶研究院有限责任公司目前已逐渐形成并确立矿产资源开发与综合利用研究 ( 科研设计工程 ) 新材料的开发与生产两大主营业务体系, 拥有矿产资源开发与综合利用研究新材料开发与生产民爆器材研发三大业务该公司是国家一流的大型综合性科研机构, 拥有高素质的科研队伍和良好的科研条件, 现有实验室平方米, 中试车间 4 个, 其中选矿中试车间是国内规模最大设施最完善的中试基地, 管道输送中试车间和公斤级炸药试验用碉堡是国内屈指可数的专业试验基地截至 2010 年 12 月 31 日, 长沙院总资产亿元, 所有者权益合计亿元, 2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 0.31 亿元, 净利润 0.20 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 长沙院总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 9.37 亿元, 实现利润总额 0.40 亿元, 净利润 0.33 亿元 35

37 (16) 中国五矿香港控股有限公司香港控股成立于 1996 年, 是在原企荣贸易有限公司和企荣财务有限公司等单位的基础上组建的有限责任公司, 注册地在香港截至 2010 年 12 月 31 日, 香港控股总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2010 年实现营业收入亿元, 实现利润总额 6.32 亿元, 净利润 5.27 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 香港控股总资产亿元, 所有者权益合计亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入亿元, 实现利润总额 3.10 亿元, 净利润 2.23 亿元 (17) 五矿勘查开发有限公司五矿勘查成立于 2009 年 2 月 26 日, 注册资本 5 亿元 2009 年 9 月, 中国五矿将所持有的广东五鑫矿业有限公司 100% 股权安徽五鑫矿业开发有限公司 70% 股权广西中鑫矿业开发有限公司 75% 股权甘肃五鑫矿业有限公司 51% 股权青海中地矿资源开发有限公司 40% 股权青海五鑫矿业有限公司 60% 股权, 以 2008 年 12 月 31 日为基准日无偿划转给五矿勘查, 五矿勘查的注册资本增至 8 亿元五矿勘查业务涉及矿产资源勘查开发矿业投资矿产咨询和技术服务金属矿产品加工及综合利用 ; 金属矿产品及矿山机械贸易等领域近年来, 五矿勘查先后在青海甘肃安徽广西广东河南等国内重要成矿区带上成功获取一批优质资源项目, 涉及银铅锌铁钨钼锑铜金等矿种其中安徽省泥河铁矿勘探项目以及河南省嵩县整合勘查项目, 开创了泥河模式和嵩县模式, 取得重大的资源突破截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿勘查总资产 9.68 亿元, 所有者权益合计 9.29 亿元, 2010 年实现营业收入 0.29 亿元, 实现利润总额 0.80 亿元, 净利润 0.73 亿元截至 2011 年 6 月 30 日, 五矿勘查总资产 9.63 亿元, 所有者权益合计 9.44 亿元,2011 年 1-6 月实现营业收入 0.16 亿元, 实现利润总额亿元, 净利润亿元 ( 三 ) 合营企业及联营企业截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司重要合营企业及联营企业概况见下表表 4-2 重要合营企业及联营企业被投资单位名称注册地业务性质持股比例一合营企业 36

38 被投资单位名称注册地业务性质持股比例中国外贸金融租赁有限公司北京金融租赁 50.00% 广西华银铝业有限公司广西电解铝 33.00% 江西钨业集团有限公司江西钨钼矿采选 51.00% 常州金源同业有限公司江苏其他工业 36.29% Copper Partners Investment Company Ltd 智利其他工业 50.00% 青岛美特容器有限公司山东其他工业 20.00% 二联营企业苏州天隆紧固件有限公司苏州生产企业 35.00% 宁波埃美柯铜阀门有限公司宁波生产企业 28.00% 新印度钢铁有限公司印度生产企业 20.00% 中钨高新股份有限公司长沙矿产开发等 35.28% 中冶集团杜达矿业开发有限公司巴基斯坦矿山开发 34.00% 山西华圣铝业有限公司山西运城生产加工 49.00% 廊坊万恒盛业房地产开发有限公司廊坊市房地产开发经营 50.00% 厦门钨业股份有限公司福建钨及有色金属冶炼加工 20.58% 厦门三虹钨钼股份有限公司福建钨钼制品电光源材料的生产销售 30.35% ( 四 ) 表决权在半数以下纳入合并范围或表决权超过半数但未纳入合并范围的情况 1 拥有半数以下表决权纳入合并范围的子公司表 4-3 拥有半数以下表决权纳入合并范围的子公司序号企业名称持股比例纳入合并范围原因 1 关铝股份 29.90% 董事会席位过半数, 构成实质控制 2 五矿稀土 ( 赣州 ) 股份有限公司 40.00% 董事会席位过半数, 构成实质控制 3 广西成源矿冶有限公司通过签署托管协议, 实施实质控制 4 五矿 ( 北京 ) 稀土研究院有限公司 40.00% 董事会席位过半数, 构成实质控制 5 从化市建丰稀土有限公司 50.00% 董事会席位过半数, 构成实质控制 6 金瑞新材料科技股份有限公司 41.34% 上市公司控股股东, 拥有控制权 7 廊坊旷世基业房地产开发有限公司 50.00% 董事会席位过半数, 构成实质控制 8 松桃金瑞矿业开发有限公司 45.00% 拥有控制权 9 德盛镁汽车部件 ( 芜湖 ) 有限公司 40.00% 其他股东技术出资未到位, 拥有控制权 2 拥有表决权超过半数但未纳入合并范围的被投资单位 37

39 表 4-4 拥有表决权超过半数但未纳入合并范围的被投资单位序号企业名称持股比例未纳入合并范围原因 1 天津科弘材料科技有限公司 61.50% 已进入清理整顿 2 企美有限公司 % 已进入清理整顿 3 五矿加拿大公司 % 已进入清理整顿 4 泰国五矿有限公司 % 已进入清理整顿 5 五矿 ( 马 ) 有限公司 % 已进入清理整顿 6 五矿国际实业发展公司 % 已进入清理整顿 7 五矿贵稀产品进出口公司 % 已进入清理整顿 8 中国五矿厦门开发公司 % 已进入清理整顿 9 镇江五矿贸易发展有限责任公司 % 已进入清理整顿 10 中国五金矿产进出口总公司镇江贸易公司 % 已进入清理整顿 11 北京五矿腾龙信息技术有限公司 62.56% 已进入清理整顿 12 天津市金鑫房地产联合开发公司 70.00% 已进入清理整顿 13 云南昭通市柿风公路建设有限公司 70.00% 实际运作由其他股东主导, 不构成实际控制 14 北京长岛兴业房地产开发有限公司 51.00% 未参与经营活动, 不构成实际控制 15 五矿天威钢铁有限公司 55.00% 根据章程不能控制 16 五矿郴州矿业有限公司 51.00% 正在实施清算 17 江西钨业集团有限公司 51.00% 对财务和经营决策无法实施控制, 不构成实际控制 18 五矿赣州锡业有限公司 % 正在实施清算六发行人治理情况 ( 一 ) 发行人组织结构图本公司自成立以来, 不断规范公司运作其组织机构设置人员编制坚持精简高效的原则本公司的组织结构图如下 : 图 4-1 组织结构图 38

40 办公厅人力资源部企业规划发展部财务总部投资管理部资本运营部直属党委办公室中国亚洲集团公司工会欧洲中国五矿集团公司监察局美洲审计部法律事务部信息管理部大洋洲非洲安全生产监察部风险管理部资产管理中心离退休干部部行政事务管理部矿产资源部发行人主要职能部门的职责如下 : 1 办公厅 : 负责中国五矿文秘服务, 档案与保密管理, 外事管理, 公共关系管理, 企业文化及企业形象管理 ; 2 人力资源部 : 负责中国五矿人力资源规划与制度建设, 关键岗位管理, 人员招聘与调配, 员工绩效管理, 薪酬分配与激励, 员工福利与保障, 人才培训与发展, 员工关系管理与服务 ; 3 企业规划发展部 : 负责中国五矿战略研究战略管理运营协同业绩管理统计管理公司治理和组织管理制度流程管理及科技质量管理 ; 4 财务总部 : 负责中国五矿财务政策与制度管理预算管理资金管理会计管 39

41 理财务分析财务内控资产管理和税务管理 ; 5 投资管理部 : 负责中国五矿投资政策与制度投资项目评审投资项目监管产权变更管理和工程项目监管 ; 6 资本运营部 : 负责中国五矿上市公司管理及再融资股权运作并购与重组资本运营研究与制度建设 ; 7 直属党委办公室 : 负责中国五矿党的组织与统战工作党的宣传工作团员青年工作精神文明建设稳定与扶贫 ; 8 审计部 : 负责中国五矿审计制度与体系建设内部审计执行及审计整改落实 ; 9 法律事务部 : 负责中国五矿法制体系建设案件管理合同范本管理及法律咨询服务 ; 10 健康安全环保部 : 履行中国五矿安全生产体系建设与监控事故分析处理 ; 11 风险管理部 : 负责中国五矿全面风险管理体系建设与落实专项风险管理 ( 二 ) 发行人治理情况本公司是按照中华人民共和国全民所有制工业企业法注册的国有企业国务院国资委代表国家履行出资人职责 1. 公司权力机构总裁办公会是本公司的最高决策机构总裁办公会由本公司的总裁副总裁总经济师总会计师总裁助理及办公厅人力资源部财务总部企业规划发展部部门负责人及根据议题需要参会的相关人员组成总裁办公会权利 : (1) 审定公司发展目标和中长期发展战略及其重大调整事项 ;(2) 审定公司全资子公司控股公司年度经营计划和目标经营方案及重大经营事项 ;(3) 审定公司组织机构的设置及基本管理制度 ;(4) 审定公司全资子公司的所有对外投资项目 ; 作为股东对控股参股企业的对外投资项目提出股东意见, 并通过控股参股企业的股东会董事会行使相应权利 ;(5) 审定公司的年度工作报告 (6) 审定公司财务预算决算方案, 审定重大资金借贷担保和运作方案, 决定子公司财务重组方案 ;(7) 审定公司分 40

42 配制度, 考核年终经营业绩, 制定有关奖惩方案 ;(8) 审定公司对外签署的重要文件及其它事项 ;(9) 研究与审定其它需总裁办公会议审议的事项 2. 公司内部控制机制根据有关法规和本公司实际, 本公司针对各业务领域的不同特点制定了严格的内部控制制度和业务流程, 为促进各项基础管理工作的科学化和规范化奠定了坚实的制度基础各有关业务部门分别根据有关法规和本公司业务实际, 制定了所属业务领域的工作制度和业务规则, 为经营管理的合法高效奠定了基础, 并在生产经营实践中取得了较好效果本公司与下属各企事业单位之间在人事财务内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及内部规章制度进行管理和运营, 充分保障下属企事业单位的独立性 (1) 人事管理方面本公司对下属公司的人事管理主要是依法推荐或任免董监事会成员, 推荐总经理等高级管理人员所属企事业单位的党委书记副书记纪委书记及事业单位的班子成员等由本公司直接任命部分单位的助理人力资源部主任由本公司备案任命 ; 对部分单位领导班子实行年薪制 ; 对二级公司的财务经理实行集中统一管理 (2) 财务管理方面本公司通过严格依法行使股东或出资人权利等方式开展对所属单位的财务管理工作按照有关法规及章程规定, 本公司下属企业年度经营计划对外投资项目财务预算决算方案重大资金借贷担保和运作方案子公司财务重组方案等均需通过总裁办公会审议决定 A. 国有资产管理为确保国有资产的安全性完整性, 本公司本部与二级公司间建立了明晰的产权关系各级企业不定期地开展内部清产核资工作, 理顺产权关系, 通过企业间资产纽带建立起母子公司间规范的财务隶属关系, 由本部对国有资产实行统一经营, 分级管理原则 41

43 B. 预算管理预算委员会负责本公司的全面预算管理预算委员会向本公司总裁办公会负责和报告工作, 在总裁办公会授权下审议和处理全面预算管理的重大事宜预算委员会职责包括 : 审议集团预算管理制度 ; 审议并批准年度预算工作方案 ; 审议年度预算预案 ; 审议或批准预算调整预案等预算委员会下设预算工作组, 预算工作组在预算委员会直接领导下具体负责全面预算管理全局性组织工作本公司的海外企业也要按照本公司预算管理的要求与流程纳入公司全面预算管理严格实施资金的预算审核, 对风险防范和关键财务指标较好地进行了事前的控制, 按季度进行预算执行情况的分析, 较为及时地监控预算执行情况 C. 担保管理本公司集团财务总部归口管理下属各公司的担保工作, 本部总裁为担保的有效签字人财务总部对要求提供担保的所属全资子公司控股企业提出基本要求, 对担保实行计划管理本部建立了担保监督检查跟踪制度对参股公司原则上不提供责任担保, 如要提供, 必须由合资方提供反担保或实物抵押对没有资产纽带, 产权关系没有确立的单位, 不提供任何形式任何金额的担保本部所属子公司和控股公司未经授权和批准, 不得对任何单位 ( 包括二级公司之间 ) 提供任何形式任何金额的担保 D. 投资决策管理本公司集团投资委员会负责本公司投资决策, 投资委员会向总裁办公会负责和报告工作投资委员会负责贯彻本部中长期发展规划中投资工作相关要求, 负责投资项目 ( 包括财务性投资项目 ) 的预选和审议工作投资委员会由六名职能成员和若干名专项成员组成投资委员会主席由集团领导兼任, 负责主持日常事务 ; 其他职能成员包括本部投资管理人力资源财务规划发展和法律事务部门的总经理本公司在本部层面设投资管理部, 承担投资活动的管理与协调工作其主要职能是 : 负责牵头编制本部年度投资计划 ; 组织拟订投资管理制度, 经批准后贯彻执行 ; 牵头进行本部作为投资主体的项目策划 ; 负责项目论证的组织工作与项目实施检查 ; 负责产权变动事项论证投资项目后评价的组织工作 ; 宏观管理本部及各投资主体的投资项目等投资管理部为本部投资委员会的日常办事机构 42

44 E. 资金集中管理本部对所属二级公司的资金贷款业务原则上实行集中管理, 具体归口管理部门为本部财务总部二级公司原则上不再直接与银行商谈授信财务公司作为本公司的金融服务和资金集中管理平台, 二级公司资金管理结算业务逐步通过财务公司集中具体而言, 资金集中管理体现在以下四个方面 : 一是统一银行开户管理, 确保货币资金安全货币资金是流动性最强的资产, 是内部控制的最关键环节为强化货币资金的事前控制, 在健全货币资金基本内部牵制制度的基础上, 集团撤销内部各单位在社会金融机构的多余账户, 各单位在集团财务公司开设收付账户, 为与集团公司内外部单位间的产品劳务结算提供支持, 并发挥财务公司的金融功能, 以内部往来结算代替货币资金结算, 实现了集团内无货币资金的流转二是统一资金调度, 强化资金运作监管为满足业务经营与建设的需要, 集团统一重大资金调度权, 同时也给予子公司日常的资金管理权限, 实现集团对下属单位资金运营的有效监控在资金运用过程中, 集团依据所属各单位的年度资金预算, 统一安排各单位可用资金规模与资金结构 ; 以财务公司为蓄水池, 保证了集团公司对资金的有效控制, 降低了资金外流及沉淀风险据此, 集团公司还可规划资金使用, 有效运作富余资金获取收益三是统一资金信贷管理, 确保筹资效益和安全一方面统一对外筹资职能, 根据集团资金结构优化以及各单位发展的需要, 统一向商业银行办理贷款筹措资金同时, 作为信贷管理的延伸, 强调由集团本部统一对外担保, 未经集团批准, 各成员单位不得自行对外担保, 以降低筹资成本和减少或有负债的发生, 防范担保风险, 确保筹资效益和安全另一方面, 统一内部信贷管理, 通过集团财务公司集中对成员单位实行内部贷款制度, 合理调节集团内部资金流向, 优化资金信贷结构, 为集团内部提供高质量的贷款支持四是统一资金过程控制, 提高资金使用效益在总量控制上, 各单位每年编制年度资金占用预算目标, 与经济责任考核指标挂钩 ; 在过程控制中, 通过预算跟踪和资金监控, 对预付库存应收全过程实行控制和管理 ; 在资金运用过程中, 强化对国内外有关贷款政策和利率水平及走势的研究, 把握好项目的决策关, 合理确定贷款有效使用方 43

45 案, 同时注重外资风险防范和管理, 利用货币调期利率调期提前还款远期外汇买卖等多种形式化解外债风险 F. 高风险业务管理本公司对金融投资和套期保值等高风险业务进行严格管理, 建立了全面的高风险业务管理体系, 在业务授权内部控制风险监控监督检查等各个方面加强管理和运作, 从而保证高风险业务的有效运行本部财务总部和风险管理部为本公司高风险业务的管理监督和检查部门集团本部有权对各经营主体高风险业务内部控制制度和风险监控制度的执行情况进行定期或不定期检查 ; 负责对各高风险业务经营主体的月报情况进行汇总分析, 从总体上提出风险提示和风险控制建议 ; 调整高风险业务品种 ; 有权随时调整经营主体的高风险业务经营资格 ; 各经营主体的高风险业务风险监控部门直接向集团本部及时报告重大风险事项 ; 各高风险业务经营主体主管领导和操作人员的确定和变更均要报集团本部备案 G. 对海外企业资金管理本公司对海外企业通过实行集中授信进行资金管理, 将其资金纳入统一预算管理本公司财务总部根据整体资金预算方案负责集中统一与境内外银行的整体信贷框架安排, 海外企业须在整体框架安排下与银行商谈具体的信贷条款, 并经批准后签订信贷协议海外企业的资金实行预算管理, 在经营预算和投资预算的基础上编制资金预算的草案, 对所需要的资金形式占用总量等提出要求, 经本公司预算委员会批准后形成资金专项预算 H. 对海外企业经营管理本部企业规划发展部和财务总部是本公司对海外公司实施经营管理的归口部门, 同时也是本公司海外公司与国内各业务板块间的总协调部门本公司本部预算管理委员会负责制定海外公司年度经营目标, 并监督实施 I. 对金融衍生业务管理 2007 年 11 月, 为统一集团高风险业务的管理, 在国务院国资委的要求和指导下, 按照分级管理的原则, 本公司颁布了中国五矿集团公司高风险业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ), 形成了以管理办法为指导下属公司自行监管与总部统一监督 44

46 相结合的管控模式金融衍生业务作为主要的管理对象, 也被纳入了管理办法统一管理的范围针对金融衍生业务风险大杠杆高不易监控等特点, 管理办法以授权机制内控机制和风险管理体系为基础来构建金融衍生业务的监管系统通过对金融衍生业务的授权机制操作流程内部控制风险监测预警机制等管理手段, 规范了公司各投资主体金融衍生业务的经营行为, 健全了公司金融衍生业务的监管体系 a. 规范授权机制在授权机制方面, 中国五矿通过书面授权明确金融衍生业务的经营主体和业务范围, 并将经营规模与年度预算管理相结合进行总量控制各经营主体具体从事的金融衍生业务, 必须符合集团的战略发展主业设置财务安全等要求, 未经集团公司书面授权, 即使符合国家有关管理部门批准的业务范围, 集团内任何经营主体也不得擅自开展金融衍生业务 b. 完善内部控制制度在内控制度方面, 中国五矿各高风险业务经营主体设置了研究决策操作资金和风险控制岗位, 并做到岗位分离, 权责明确每项具体金融衍生业务的开展应按照各经营主体内部授权制度和审批流程, 完成业务计划的制订业务计划由研究岗位以书面形式提出, 经各经营主体风险控制部门和财务部门审核, 按内部授权规定提交审批后实施 c. 高效风险管理模式中国五矿各高风险业务经营主体均设置了独立的风险控制岗位或专门的风险控制部门, 配备独立人员负责金融衍生业务的风险监控风险监控岗位负责对各经营主体的日常监管, 定期对金融衍生业务的执行情况进行检查, 及时进行风险判别和提示, 确保各项内部制度的有效实施, 并按相关要求向集团总部上报有关业务情况各经营主体为金融衍生业务建立了风险预警机制, 风险控制部门密切关注市场动态, 对各项投资业务风险进行实时监控, 必要时向相关部门发出书面风险预警报告相关部门接到风险预警报告后, 必须认真研究, 并将结果反馈给风险控制部门备案通过规范的授权机制完善的内部控制制度高效的风险管理模式, 中国五矿对金融衍生业务形成了重点明确流程清晰全面的监控模式 45

47 (3) 对于控股的上市公司严格遵守公司法等法规, 不断规范股东行为, 在相关企业章程和相关治理守则的范围内依法行使股东权利, 保障相关企业合法经营 ( 三 ) 发行人安全环保情况本公司下设健康安全环保部, 主要履行中国五矿安全生产体系建设与监控事故分析处理中国五矿高度重视安全生产管理, 积极倡导安全第一, 预防为主, 综合治理的方针, 以保障员工安全生产为根本出发点以遏制重特大事故为重点以减少人员伤亡为目标, 不断加强安全生产管控体系和 HSE 体系建设狠抓安全隐患排查治理, 稳步提升应急能力, 持续打造平安五矿 (1) 加强安全督查 2010 年, 本公司共组织 4 次大规模安全督查活动, 派出 18 个督查组, 涵盖 18 家重点矿山企业 10 家冶炼加工企业和 5 个建筑施工项目所属各个单位积极开展安全检查, 严格执行企业隐患排查与治理制度, 已形成常态化工作机制 (2) 安全生产管理 2010 年, 本公司积极落实国务院 23 号文件的要求, 研究制定了领导带班下井及监督检查制度, 强化生产过程的领导责任, 并明确部署了所属矿山企业井下六大系统建设尾矿库在线监控检测系统以及所属冶炼企业的一氧化碳检测报警及有关定位限位系统的建设任务 (3) 推进安全技改 2010 年, 本公司加大安全生产投入力度, 所属生产企业共投入安全生产经费 27,348 万元, 同比上升 16.5%, 用于工艺设备安全技术改造隐患治理重大危险源监控以及改善应急装备等, 取得了良好成效 (4) 承包商安全监管 2010 年, 本公司加强对外包队伍的安全监管下属企业严格执行集团外包管理制度, 从资质培训劳保等七个方面严格把关, 并进行重点审查, 有效降低了外包队伍 46

48 事故发生率 (5) 开展应急演练 2010 年, 本公司修订了安全生产综合应急救援预案, 进一步完善应急救援体系, 加强应急救援队伍建设, 提高应急装备水平, 规范应急物资储备管理, 组织开展针对性应急演练, 增强应对突发事件的能力此外, 根据 2011 年 7 月工业和信息化部公告的 2011 年工业行业淘汰落后产能企业名单, 关铝股份 216 台 85 千安预焙电解槽 ( 合计产能 5.1 万吨 ) 被列入名单, 要求在 2011 年底前彻底淘汰目前, 关铝股份已初步确定 2011 年 11 月底全部关停并拆除电解槽上部结构七高层管理人员情况截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司高层管理人员的基本情况如下 : 表 4-5 高级管理层人员名单姓名性别职务周中枢男总裁孙晓民男副总裁张元荣男副总裁徐思伟男副总裁沈翎女总会计师李连华男党组成员李福利男副总裁冯贵权男副总裁海燕男党组纪检组组长何仁春男总经济师相关人员简历如下 : 周中枢先生 :1952 年生, 大学学历, 高级国际商务师, 毕业于上海外国语学院西班牙语专业曾任中国驻智利使馆商务处随员, 中国五金矿产进出口总公司第七业务处副处长, 南美五金矿产有限公司执行副总裁, 中国五金制品进出口公司总经理, 中国五 47

49 金矿产进出口总公司总裁助理副总裁, 中国驻西班牙使馆经济商务参赞, 中国五矿集团公司党组成员副总裁 2004 年 12 月, 任中国五矿党组书记总裁 2010 年 12 月, 任五矿股份董事长孙晓民先生 :1954 年生, 研究生学历, 毕业于北京大学法律专业曾任中国技术进出口总公司法律部总经理, 中国通用技术集团总法律顾问常务董事副总经理, 三九企业集团总经理党委书记 2008 年 6 月, 任中国五矿党组成员副总裁总法律顾问 2010 年 12 月, 任五矿股份副董事长总经理张元荣先生 :1955 年生, 大学学历, 高级国际商务师曾任中国五金矿产进出口总公司副处长处长, 中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理, 中国五金矿产进出口总公司龙腾科技股份有限公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司总裁助理副总裁党组成员 2000 年 5 月, 任中国五矿党组成员副总裁 2010 年 12 月, 任五矿股份副董事长副总经理徐思伟先生 :1966 年生, 大学学历, 高级国际商务师曾任中国五金矿产进出口总公司业务员科长实业公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司龙腾科技公司副总经理, 中国五金矿产进出口总公司钢铁板块总经理, 中国五金矿产进出口总公司五矿发展股份有限公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司副总裁 2004 年 4 月, 任中国五矿党组成员副总裁 2010 年 12 月, 任五矿股份董事副总经理沈翎女士 :1961 年生, 大学学历, 高级会计师曾在中国五金矿产进出口总公司美国五矿石油器材公司工作, 曾任中国五金矿产进出口总公司财务公司财务总部副总经理, 中国五金矿产进出口总公司财务总部总经理 2004 年 4 月, 任中国五矿总会计师 2010 年 12 月, 任五矿股份董事副总经理财务总监李连华先生 :1960 年生, 研究生学历, 教授级高级工程师曾任冶金工业部张家洼矿山公司井巷工程公司扩建科副科长科长, 冶金工业部张家洼矿山公司井巷工程公司副经理, 鲁中冶金矿山公司张家洼铁矿矿长, 鲁中冶金矿山公司副总工程师, 鲁中冶金矿业集团公司副总经理总经理党委书记 2009 年 12 月, 任中国五矿党组成员兼鲁中冶金矿业集团公司党委书记总经理 2010 年 12 月, 任五矿股份董事副总经理李福利先生 :1965 年生, 研究生学历, 助理会计师, 毕业于中国人民大学财务会计专业曾任中国五金矿产进出口总公司五金制品公司财务部副科长科长, 五矿集团财务有限责任公司副总经理总经理, 中国五金矿产进出口总公司金融板块副总经理, 48

50 五矿投资发展有限责任公司副总经理总经理, 中国五矿总裁助理 2008 年 10 月, 任中国五矿党组成员副总裁 2010 年 12 月, 任五矿股份董事副总经理冯贵权先生 :1963 年生, 研究生学历, 经济师, 毕业于北京科技大学冶金机械专业曾任中国五金矿产进出口总公司南洋五矿实业有限公司副总经理总经理, 中国五金矿产进出口总公司五矿东方贸易进出口有限公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司中国矿产进出口公司总经理, 中国五金矿产进出口总公司五矿龙腾科技股份有限公司副总经理, 中国五金矿产进出口总公司原材料板块总经理, 五矿发展股份有限公司副总经理总经理, 中国五矿总裁助理 2008 年 10 月, 任中国五矿党组成员副总裁 2010 年 12 月, 任五矿股份董事副总经理海燕先生 :1952 年生, 大学学历, 助理研究员曾任中央组织部组织局干部, 监察部二司干部办公厅副处级秘书一司三处副处长一司三处处长, 中央纪委第一纪检监察室四处处长副局级纪律检查员正局级纪律检查员, 西藏自治区纪委副书记, 中国五矿党组成员党组纪检组组长 2010 年 1 月, 任中国五矿党组成员党组纪检组组长兼直属党委书记 2010 年 12 月, 任五矿股份监事会主席何仁春先生 :1957 年生, 博士生学历曾任株洲钻石工具公司副总经理, 湖南有色金属控股集团有限公司董事长党组书记兼湖南有色金属股份有限公司董事长 2010 年 6 月, 任中国五矿总经济师八员工截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司的人员情况见下表 : 表 4-6 中国五矿人员情况列表单位 : 人类别本部全公司在岗职工学历本部全公司从业人数 ,584 硕士及以上 160 1,210 职工人数 ,659 本科 ,575 其中 : 在岗职工 ,675 专科 33 16,838 离退休人数 ,709 中专及以下 7 68,052 内退及下岗职工人数 190 5,984 合计 ,675 49

51 注 : 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司的人员情况未发生重大变化九发行人主营业务情况 ( 一 ) 业务范围许可经营项目 : 无一般经营项目 : 进出口业务 ; 国际贷款项目和国内外工程设备的招标投标 ; 对外经济贸易咨询服务展览技术交流 ; 承办广告业务 ; 举办境内对外经济技术展览会 ; 出国 ( 境 ) 举办经济贸易展览会 ; 组织国内企业出国 ( 境 ) 参办展览 ; 黑色金属有色金属机电产品原材料铸件焦炭矿产品及汽车配件的销售 ; 实业投资资产管理, 自有房屋租赁管理 ( 二 ) 主营业务情况中国五矿具有超过 60 年的经营历史, 曾长期发挥国家金属矿产品进出口主渠道作用改革开放以来, 中国五矿顺应国家外经贸体制的变革, 坚定地实施国际化发展战略, 一业为主多种经营, 并在国内外进行广泛的实业投资, 有效控制关键资源, 经营规模和经济实力都大为提高, 为企业的长远发展奠定了雄厚基础本公司目前已经形成了以有色金属黑色矿业和黑色流通业务的三大核心主业, 金融科技和地产建设三大产业为延伸的业务结构 2010 年, 中国五矿成立有色黑色矿业黑色流通科技金融地产建设六大业务中心, 其业务定位和主要成员单位如下 : (1) 有色业务中心 : 主要从事以铜钨铅锌稀土锡锑镍铝等商品为主, 包括矿山资源开发生产加工以及商品贸易一体化业务环节在内的有色金属业务, 主要运营实体有五矿有色控股五矿有色关铝股份等 (2) 黑色矿业业务中心 : 拥有国内最大的两个单体独立铁矿山, 主要从事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售, 主要运营实体有五矿矿业邯邢矿业鲁中矿业等 (3) 黑色流通业务中心 : 主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易业务, 并经营少量的钢铁生产业务, 主要运营实体有五矿发展境内外的数家贸易公司等 (4) 科技业务中心 : 以金属及矿产品的科技研发设计和相关服务, 金属新材料研 50

52 究与应用为核心业务, 主要运营实体有长沙院等 (5) 金融业务中心 : 以财务公司期货证券保险等金融服务为核心业务, 主要运营实体有财务公司五矿投资香港企荣财务有限公司等 (6) 地产建设业务中心 : 以房地产开发与建设安装为核心业务, 主要运营实体有五矿置业五矿建设二十三冶五矿 ( 营口 ) 产业园发展有限公司等根据海关总署公布的数据,2010 年本公司煤炭钨铁的进口碳化硅钨铁氧化锑氧化钨仲钨酸铵碳化钨钨粉的出口共 9 种商品排名全国第一位, 另外还有 12 种商品的进出口量排名进入全国前五位进口方面, 煤炭占全国进口总量的 7.80%, 钨铁占 89.26%; 出口方面, 碳化硅占全国出口总量的 8.84% 钨铁占 71.69% 氧化锑占 46.48% 氧化钨占 38.47% 仲钨酸铵占 37.28% 碳化钨占 33.63% 钨粉占 36.55% 在 2011 年 7 月出版的美国财富杂志组织的世界 500 强排名中, 本公司名列第 228 位近几年本公司经营规模保持上升态势,2008 年 2009 和 2010 年公司主营业务收入分别为 1, 亿元 1, 亿元和 2, 亿元,2011 年 1-6 月公司实现营业总收入 1, 亿元本公司 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月各中心营业收入利润总额占比情况如下 : 表年 2010 年及 2011 年 1-6 月各业务中心营业收入利润总额占比情况 2011 年 1-6 月营业收入营业成本毛利 ( 亿元 ) 金额占比金额占比金额占比有色金属 % % % 黑色矿业 % % % 黑色流通 % % % 金融 % % % 房地产 % % % 科技 % % % 汇总数 1, % 1, % % 2010 年营业收入营业成本毛利 ( 亿元 ) 金额占比金额占比金额占比有色金属 % % % 黑色矿业 % % % 51

53 黑色流通 1, % 1, % % 金融 % % % 房地产 % % % 科技 % % % 汇总数 2, % 2, % % 2009 年营业收入营业成本毛利 ( 亿元 ) 金额占比金额占比金额占比有色金属 % % 41 41% 黑色矿业 31 2% 20 1% 11 11% 黑色流通 1,189 66% 1,154 68% 35 35% 金融 48 3% 44 3% 4 4% 房地产 68 4% 58 3% 10 10% 科技 0% 0% 0% 汇总数 1, % 1, % % 注 1:2008 年, 由于本公司尚未启动整体重组改制及业务中心的改革, 故上述数据无法按照六大业务中心进行列示注 2: 中国五矿于 2010 年完成对长沙院的重组, 所以 2009 年不包括科技业务业务中心数据总体来说, 从公司营业收入的主业分布看, 有色金属和黑色流通产业是公司的两大核心来源,2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月两项业务营业收入合计分别占同期本公司营业收入的 90.5% 91.2% 及 91.1%, 基本保持稳定 2008 年, 本公司尚未开展六大业务中心的改制, 业务板块包括黑色金属有色金属金属房地产及物流五大板块, 其中黑色金属及有色金属是最为核心的两大板块,2008 年上述两个板块合计收入贡献比例达到 94.29% 2008 年, 受到全球金融危机国际大宗商品价格暴涨暴跌以及我国经济增长前高后低等多因素影响, 本公司的日常经营波动较大虽然上半年多数商品价格上扬, 下半年大部分行业又陷入低迷, 本公司成功克服了外部环境重大不利影响, 实现了经营规模和效益实现连续增长 2008 年, 本公司实现营业收入 1, 亿元, 同比增长 34.90%, 实现净利润亿元, 同比增长 17.88% 2009 年, 全球经济和相关行业一度陷入困难境地, 经营规模和效益同比下降, 但本公司沉着应对危机挑战, 稳中求进, 最终生产经营企稳回升, 并购重组亦取得重大进展, 当年完成对澳大利亚 OZ 公司大部分资产的收购 2009 年, 本公司实现营业收入 1, 亿元, 同比下降 8.02%, 实现净利润亿元, 同比下降 46.28% 从业务中 52

54 心来看, 本公司对 OZ 公司完成收购使得有色金属实体业务规模增加, 导致该业务中心的贡献提高, 同时, 黑色金属流通业务的重点商品市场总体低位, 对公司的贡献有所下降 2010 年, 本公司的经营业绩呈现稳步增长态势, 大部分主营商品经营规模实现高增长, 全年实现营业收入 2, 亿元, 同比上升 49.12%, 实现净利润亿元, 同比上升 78.19% 从业务中心来看, 本公司完成对湖南有色的收购及对长沙院鲁中矿业的重组, 导致有色金属业务黑色矿业业务及科技业务的贡献提高, 毛利占比分别从 2009 年的 41% 11% 及 0% 提高到 48% 14% 及 1%, 而黑色流通业务的收入对集团公司的贡献度仍占到一半以上 2011 年 1-6 月, 本公司重点商品产销衔接情况总体良好, 各项战略举措稳步推进 2011 年上半年实现营业收入 1, 亿元, 实现净利润亿元从业务中心来看, 在各业务中心稳定发展的前提下, 有色金属业务中心的贸易与生产加工相促进, 国内外市场运作联动, 使得有色业务的收入毛利对集团公司的贡献度进一步提高本公司各业务中心的经营情况如下 : 1. 有色金属有色金属业务中心是本公司第二大收入来源, 主要经营实体包括五矿有色 ( 本部及下属 MMG 公司江钨香炉山南硬公司华银铝业等 ) 五矿有色控股 ( 下属湖南有色 ) 及关铝股份等 2010 年, 有色业务中心实现销售收入约 760 亿元, 其中, 矿山资源开发及生产加工业务的贡献比例超过 60%, 经营实体以湖南有色与 MMG 公司为主 ; 有色商品贸易业务的贡献比例约为 30%, 以五矿有色本部为主 (1) 矿山资源开发及生产加工资源开发及原材料供应我国基本金属具有自给率较低的特点, 这种状况在短期内难以得到较大改善因此, 本公司的原材料供应主要是矿山资源的内部供应及外部采购 ( 包括长协 ) 相结合的方式其中, 铜铝有部分海外长协供应, 铅锌具备较稳定的矿山资源及国内外长期供应商, 而钨已形成从采矿到后端加工完整的产业链, 超过 80% 的钨精矿均用于自身生产加工 53

55 在铜资源方面, 本公司与上市公司江西铜业股份有限公司联合收购了加拿大北秘鲁铜业公司 100% 股权, 该公司总资源量为含铜 804 万吨, 含金 198 吨, 预计投产后前 5 年平均可年产铜精矿含铜金属量 20 万吨以上 ; 在海外, 本公司还与智利国家铜业公司成立合资公司, 联合投资开发智利铜资源, 获得为期 15 年合计约 84 万吨金属铜资源此外, 本公司通过收购 OZ 公司获得了位于老挝的 Sepon 铜矿, 铜资源量也进一步大幅增长在铝资源方面, 与美国世纪铝业公司在牙买加合资勘探和争取利得福得地区铝矾土矿权亦已取得重要进展, 现已获得 1.5 亿吨铝矾土矿权目前,2011 年的勘查工作计划已制定, 拟安排在矿权区范围内开展钻探取样和矿样试验工作在铅锌资源方面,2009 年 6 月中国五矿以亿美元收购 OZ 公司主要资产的交易获得成功, 此后, 中国五矿设立了 MMG 公司承接了该等资产, 并于 2010 年 12 月 31 日将其注入五矿资源实现了上市 OZ 公司是世界第二大锌公司, 澳大利亚第三大矿业公司, 在锌铅铜镍金银等资源上拥有可观储量同时, 湖南有色下属黄沙坪分公司等亦拥有一定规模的铅锌储量在钨资源方面,2003 年本公司以增资扩股的方式获得了江钨和香炉山 51% 的股权 ; 2007 年在南岭成矿带, 本公司与广西地勘系统合作实施广西陆川 - 博白钨钼矿勘查项目 ;2010 年 7 月, 中国五矿及其全资子公司五矿有色控股以增资 (49%)+ 无偿划转 (2%) 的方式, 获得对湖南有色 51% 的股权截至 2010 年底, 公司拥有的主要有色金属资源量如下 : 表 4-8 有色金属资源量单位 : 万吨资源品种资源总量可采储量铜 1, 钨白银铅锌 1, 黄金

56 生产加工本公司有色金属生产加工的产业链可进一步细分为上游资源产品 ( 例如钨精矿铅精矿和锌精矿等 ) 和下游加工产品 ( 碳化钨粉硬质合金氧化铝锌锭铅锭等 ) 在钨金属生产加工方面, 本公司已经形成了完整的产业链条首先, 本公司现有江钨香炉山及湖南有色下属湖南柿竹园有色金属有限责任公司等矿山生产钨精矿,2010 年, 本公司合计钨精矿生产能力 21,730 吨其次, 本公司已有较大规模的下游加工产品能力, 其中, 江钨年产 2,000 吨钨粉和碳化钨粉的新厂已于 2010 年正式投产, 南硬公司新的硬质合金车间 2010 年正式建成, 收购湖南有色以后, 湖南有色下属株洲硬质合金有限公司主营 APT 氧化钨及系列钨制品, 生产能力超过 1 万吨 / 年在铜铅锌金属生产加工方面, 本公司以境外 MMG 公司及境内湖南有色下属矿山冶炼企业为主上游资源方面,2010 年, 本公司下属矿山合计拥有铜精矿生产能力 33,712 吨, 铅精矿生产能力 71,466 吨, 锌精矿 7,000 吨下游加工产品方面, 本公司以湖南有色下属株洲冶炼集团股份有限公司及锡矿山闪星锑业有限责任公司为主, 其中株冶集团是我国龙头铅锌生产企业, 主要生产火炬牌铅锌及其合金产品, 电锌系列产品 30 万吨电铅系列产品 10 万吨 ; 锡矿山生产闪星牌锌锭约 5 万吨 / 年在稀土生产加工方面, 本公司以五矿稀土 ( 赣州 ) 股份有限公司为平台, 大力发展稀土分离和加工业务目前本公司拥有年产 13,500 吨稀土氧化物的生产能力, 是世界最大的中重稀土资源供应商和国际领先的稀土产品加工商在铝金属业务加工方面, 本公司拥有铝加工年生产能力 6 万吨的华北铝业有限公司, 具备国内最强的铝箔综合生产能力 2007 年 12 月, 本公司与广西自治区政府和中国铝业公司共同投资的广西华银铝业公司华银铝业一期 40 万吨氧化铝项目已建成投产, 广西华锑化工有限公司技改二期的扩建工程稳步推进, 这是集矿山开采生产于一体的现代化大型铝工业企业, 也是国内一次性投资最大生产规模最大的氧化铝项目本公司控股的五矿有色根据铝业务战略规划将关铝股份作为延伸铝业务产业链的目标企业,2008 年 10 月, 经国务院国资委批准关铝集团所持关铝股份 29.9% 股权, 合计 19, 万股变更为中国五矿持有, 变更完成后中国五矿为关铝股份的第一大股东关铝股份于 1998 年在深交所上市, 主营业务涵盖铝及铝加工产品的生产, 是国内大型 55

57 电解铝企业之一, 电解铝生产能力共计约 11 万吨产品销售销售方面, 本公司产品主要面对境内外冶炼厂及贸易商其中, 湖南有色江钨及香炉山等公司的产品销售区域以境内为主 ; 由于 MMG 公司的主要铅锌矿均位于澳大利亚, 因此, 其产品的销售区域以境外为主, 超过 85% 的铅锌矿产品销往境外冶炼厂和贸易商上述公司均具有自成体系的销售网络截至 2010 年末, 本公司主要生产基地及产量情况如下 : 表 4-9 公司主要生产基地及产量单位 : 吨产品主要生产基地 2010 年 2009 年同比增减钨精矿江钨香炉山湖南有色为主 25,721 16,967 52% 锌精矿 MMG 湖南有色为主 705, , % 铅精矿 MMG 湖南有色为主 81,307 19, % 电解铜 MMG 为主 64,241 38,077 69% 铜精矿 MMG 为主 35,157 17,819 97% 硬质合金南硬公司湖南有色为主 8, ,429% 稀土氧化物五矿稀土江钨为主 12,850 11,794 9% 氧化铝华北铝业为主 93,962 72,027 30% 电解铝关铝股份为主 117,414 81,436 44% 注 1: 由于 MMG 为 2009 年 6 月成立, 因此 2009 年产量仅为 7 个月的产量注 2: 中国五矿于 2010 年完成对湖南有色的收购, 因此 2009 年不含湖南有色的产量 (2) 商品贸易方面本公司有色商品贸易以五矿有色本部为主, 按事业部管理由于涉及商品品种较多, 不同商品贸易模式迥异整体看, 每年初, 本公司有色业务中心根据集团公司下达的经营任务指标, 分解任务至各事业部, 事业部剔除长协供货 ( 如有 ) 因素后, 相应制定全年及月度的境内外采购, 销售计划, 并根据市场实际变化, 相应调整实施从商品种类来看, 本公司有色贸易主要包括铜铝钨锑锡镍和稀土等品种在铜金属业务方面, 本公司与波兰铜业公司保持长期密切合作, 已成为中国最大的电解 56

58 铜进口商 ; 在钨金属业务方面, 本公司钨精矿销售实行统一对外报价, 加强了公司钨产业链上下游内外贸的协调配合 ; 同时, 锑锡镍和稀土等业务也在积极开发新产品和新用户五矿有色销售收入总额已连续三年排名我国有色金属工业企业第二位, 在进口氧化铝电解铜氧化镍镍铁, 出口锑锭氧化锑钨粉 APT 氧化钨白银铅锭稀土金属等矿产资源方面的贸易量位居全国前三位 2010 年, 本公司有色商品贸易经营额超过 600 亿元, 其中, 铜金属 ( 含铜精矿阴极铜 ) 铝金属 ( 含氧化铝铝锭 ) 和稀土金属排名前三, 分别约占有色商品贸易经营额的 38% 19% 和 17% 从贸易模式来看, 本公司一直在积极加大自营比重目前, 本公司有色商品贸易业务方式以自营业务为主 2010 年, 本公司五矿有色本部实现自营业务收入约 224 亿元, 占整体销售收入的 98.40%; 实现自营采购亿元, 占整体采购的 98.45% 从贸易区域来看, 本公司努力拓展内贸业务目前, 本公司以国内贸易为主,2010 年, 本公司的内贸业务占比达到 62%, 进口贸易约占 31% 出口贸易约占 5% 第三国贸易约占 3% 全年各项产品的采购量和销售量较为均衡表年年有色金属主要商品经营量单位 : 吨商品名称 2010 年 2009 年同比增减 (%) 钨系 40,423 27,186 49% 氧化铝 2,140,000 1,420,000 51% 铝锭 390, ,070 17% 电解铜 352, ,342 11% 烧结镍 18,973 9,669 96% 锑系 30,357 7, % 稀土 43,894 43,517 1% 2. 黑色矿业本公司在黑色矿业方面拥有国内最大的两个单体独立铁矿山邯邢矿业和鲁中矿业, 主要从事铁矿石的开采和冶炼并负责自行销售本公司控制铁矿石资源总量 12.2 亿吨煤炭储量 4.5 亿吨, 分别较去年上升了 28% 和 22% 57

59 (1) 资源开发方面公司通过在国内收购矿山以及在海外签订长期协议的方式使得资源保有量稳步提升在国内,2004 年本公司与邯邢冶金矿山管理局成功实现重组, 开展铁矿资源勘探开发 ;2005 年和 2006 年本公司先后获得安徽霍丘地区李楼铁矿和诺普铁矿的采矿权 ; 安徽泥河大型富铁矿勘探项目取得突破, 已控制磁铁矿储量 1 亿吨, 硫铁矿储量 3,000 万吨 ;2009 年, 本公司重组鲁中冶金矿业集团公司, 进一步完善了黑色金属产业向上游的布局截至 2010 年底本公司黑色金属原材料资源保有量如下表所示 : 表年底公司黑色资源量单位 : 亿吨商品名称 2010 年 2009 年资源总量同比可采储量同比资源总量可采储量资源总量可采储量增减 (%) 增减 (%) 铁矿石原矿 % -21% 煤炭 % (2) 生产加工方面本公司矿石生产能力提高较快, 在建项目进展顺利目前邯邢矿业和鲁中矿业已合计建成 1,314 万吨铁矿石产能,502 万吨铁精矿产能, 分别较去年增长 39% 和 18% 表年底公司铁矿石产能单位 : 万吨商品名称 2010 年 2009 年同比增减 (%) 邯邢矿业铁矿石原矿 % 铁精矿 % 鲁中矿业铁矿石原矿 % 铁精矿 % 合计铁矿石原矿 1, % 铁精矿 % 2010 年, 邯邢矿业全年生产铁矿石 702 万吨铁精矿 272 万吨 ; 鲁中矿业全年生产铁矿石 414 万吨铁精矿 172 万吨两家公司合计生产铁矿石和铁精矿数量较 2009 年增长 25% 和 9% 58

60 表年公司铁矿石产量单位 : 万吨商品名称 2010 年 2009 年同比增减 (%) 邯邢矿业铁矿石原矿 % 铁矿石成品矿 % 鲁中矿业铁矿石原矿 % 铁矿石成品矿 % 合计铁矿石原矿 % 铁矿石成品矿 % 邯邢矿业和鲁中矿业一般都采取就地销售策略, 对战略性大钢厂客户可以先货后款, 月底结算, 而对小钢厂客户则实行现金交易邯邢矿业的产品主要销售给在河北邯邢地区和安徽的钢厂, 主要客户包括河北钢铁集团邯郸钢铁有限责任公司天津天铁冶金集团有限公司安阳钢铁集团有限责任公司新兴铸管股份有限公司和邢台钢铁有限责任公司鲁中矿业的铁矿石在山东区域市场的国产矿中处于主导地位, 主要销售给山东的钢厂, 主要客户包括济南钢铁股份有限公司莱芜钢铁股份有限公司山东泰山钢铁集团山东石横特钢集团有限公司东阿县金华钢铁有限公司安阳钢铁集团有限责任公司等 3 黑色流通本公司是国内最大的钢铁产品流通服务商, 黑色流通板块主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易业务, 并经营少量的钢铁生产业务从 2010 年的经营额看, 钢材贸易冶金原材料贸易和钢铁生产业务分别约占黑色流通板块经营额的 56% 36% 和 8% 本公司黑色流通板块运营主体主要包括五矿发展及境内外贸易公司等在流量巨大的经营规模与形式多变的贸易方式的背景下, 当前的钢材和原材料贸易款项的结算也趋向多样化进出口业务结算方式主要为 L/C( 信用证付款 ) T/T( 电汇 ) D/P( 付款交单 ) D/A( 承兑交单 ), 内贸业务结算方式主要为银行承兑汇票电汇国内信用证 (1) 钢铁贸易钢铁贸易业务作为本公司的传统优势业务, 也是本公司最主要的收入来源 59

61 本公司是中国最大的钢铁贸易企业, 与国内外大型钢厂保持着长期的战略合作关系, 钢铁贸易营销网络遍布全国, 主要包括东北西北华北华东中南西南等六大区域, 且在各区域的重要城市设立了分销中心以及加工中心, 目前在北京上海武汉成都广州等地共有 18 家下属京外公司, 形成了中国覆盖面最广销售量最大的钢材分销网络本公司经营钢铁贸易业务的机构主要是五矿发展股份有限公司所属的钢铁公司在贸易形式上, 目前本公司主要采取分销贸易代理的贸易形式, 并不断加大了分销力度, 向各地的分销商零售商和直接用户提供钢材和增值服务 2010 年钢材贸易的自营分销收入占比为 83%, 贸易代理的收入占比为 17% 经销商风险管理方面, 在钢铁行业景气度下滑的背景下, 本公司主动调整经销商结构, 压缩其中中小型民营企业的比例, 并对经销商的经营状况进行密切跟踪和关注目前, 公司的主要经销商由 150 家减少为 80 多家, 降低了中小经销商的比例, 提高了经销商的集中度 2010 年, 公司钢材经营量达到 1,847 万吨, 同比上升 48%; 钢坯经营量达到 622 万吨, 同比增长 64% 其中, 钢材和钢坯的国内贸易约占 78%, 进口贸易约占 5% 出口贸易约占 2.5% 第三国贸易占 1.3% 生产业务约占 14% 全年各项产品的采购量和销售量均衡, 最大相差不超过 10% 公司钢铁业务最近两年的经营情况如下 : 表年公司钢铁经营量单位 : 万吨商品名称 2010 年 2009 年同比增减 (%) 钢材 1,847 1,246 48% 钢坯 % 注 : 经营量包括进口出口内贸控股企业销售和第三国贸易量 (2) 原材料贸易本公司是中国最大的冶金工业原材料集成供应商公司资源开发 - 加工生产 - 贸易物流的一体化产业链已经形成公司经营原材料贸易业务的主要机构是五矿发展所属的矿产公司, 主要业务是向钢铁生产企业集成提供铁矿石钢坯生铁废钢焦炭等多 60

62 种原材料, 以及为冶金原材料企业提供冶金和矿山成套设备本公司作为国内四家拥有焦炭及煤炭出口权的国有公司之一, 对政策性专营产品享有许可证和配额, 在焦炭煤炭铁矿砂等原材料的出口方面有一定的控制力 2010 年原材料贸易的自营分销收入占比为 70%, 贸易代理的收入占比为 30% 2010 年, 本公司铁矿砂经营量 4,604 万吨, 同比增长 47%; 煤炭经营量 1,411 万吨, 同比增长 4%; 焦炭经营量 213 万吨, 同比增长 84% 其中, 原材料贸易中的国内贸易额约占 32%, 进口贸易约占 48% 出口经营额约占 3% 第三国贸易约占 7% 生产业务约占 8% 全年各项产品的采购量和销售量均衡, 最大相差不超过 10% 表年公司原材料经营量单位 : 万吨商品名称 2010 年 2009 年同比增减 (%) 铁矿砂 4,604 3,140 47% 煤炭 1,411 1,361 4% 焦炭 % 铁合金 ( 含砂 ) % 铬矿砂 % 锰矿砂 % 4. 金融本公司金融中心以本部为平台, 提供包括内部结算票据委托贷款, 以及租赁证券期货和保险在内的综合金融服务 2010 年公司完成了金融板块下六家公司的股权梳理优化, 初步搭建了金融控股架构 2010 年, 金融板块的利润主要来源是财务公司的集团内贷款收益和投资公司本部的投资收益, 财务公司和投资公司分别贡献了板块毛利润的约 53% 和 29% 金融板块收入迅猛增长 42%, 主要是因为深圳市金牛进出口贸易有限公司和深圳市金牛金属现货网络交易市场有限公司大力开展期现结合业务财务公司主要负责公司整体的资金集中结算及资金的集中管理 2010 年人民币结算量 5,614 亿人民币, 出口结算量 9.45 亿美元, 进口结算量亿美元, 票据结算量亿人民币, 发放贷款亿人民币投资公司主要从事一级市场和二级市场的股票投资, 已经少量未上市企业的股权投 61

63 资 2010 年投资公司准确把握市场信息, 对已持有的一些股票进行高抛低吸摊薄成本, 取得了较好的投资收益一级市场上, 投资公司积极参与农业银行光大银行的战略配售, 不断开展网上网下新股申购, 基金专户理财等业务 ; 二级市场上积极把握题材概念类的热点股票, 并及时获利了结期货业务方面, 本公司自 2001 年取得境外期货业务许可证以来, 坚持套期保值原则, 利用期货市场进行保值以规避现货价格波动风险, 对公司现货进出口业务中的价格风险进行保护, 主要包括采购成本保值销售收入保值和转换计价期保值期货保值对现货业务的顺利进行起到了保障作用同时, 本公司建立了一整套系统化的期货业务风险管理体系, 防范期货业务风险 2010 年, 本公司在期货经济市场占有率约 1.01%; 本公司期货经纪成交 1, 万手, 成交金额亿元, 年末客户保证金余额亿元, 分别较 2009 年增长 2.5% 73% 和 57% 证券业务方面, 本公司大力推动业务创新, 努力扩大业务规模, 在 2010 年各项业务都增长迅速 2010 年全年, 公司证券经纪成交额达亿元, 年末保证金余额 8.15 亿元, 月末资金户数 12,130 个, 分别较 2009 年增长 136% 101% 和 99% 5. 房地产 2007 年, 国务院国资委批准将房地产开发和经营列为本公司主营业务之一,2011 年本公司被确定为 16 家地产主业的央企之一本公司在该板块主要经营房地产开发以及少量的工业地产和建安业务, 经营主体以五矿置业五矿建设二十三冶和营口产业园为主 (1) 房地产开发在该领域, 目前本公司所属五矿置业二十三冶嘉盛地产及五矿建设等房地产公司拥有土地储备面积 411 万平方米, 天津滨海新区龙湖湾等项目已陆续开工 ; 另外, 本公司还控股北京香格里拉饭店, 拥有美国特拉华威明顿假日酒店 2010 年, 本公司的房地产业务新开工面积 184 万平方米, 全年签约面积达 56.7 万平方米公司主要的民用住宅及商业地产项目共有 20 个, 其中 11 个已竣工,9 个在建 ; 规划总建筑面积 464 万平方米, 计划总投资约 250 亿元, 已投资规模 105 亿元各项目的资金来源主要以自有资金销售回款和银行贷款为主 62

64 表 4-16 主要民用住宅及商业地产项目序号项目名称 ( 一 ) 五矿置业北京西埠头土地一级开发项目天津响锣湾房地产项目天津市北辰区旧城改造项目 ( 二 ) 五矿建设 4 5 东方龙湖湾房地产开发项目参与竞拍南京河西新区 G16 地块项目 ( 御江金城项目 ) 投资主体五矿置业 / 五矿投资占地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面积 ( 平方米 ) 截至 2011 年 6 月末的开工面积 ( m2) 总投资规模 ( 万元 ) 已投资金额 ( 万元 ) 首期开工日期计划竣工日期项目进度销售项目五证取得情况情况 ( 万 m2) 230, ,200 不适用 320,000 71, 在建 0 办理中五矿置业 20, , , ,000 80, 在建 6.2 五证齐全五矿置业 677,000 1,557, , , , 在建 0 五矿建设 310, , , ,000 81, 在建 18.6 五矿建设 178, , , , 在建 0 办理中已取得国有土地使用证和建设用地规划许可证已取得国有土地使用证和建设用地规划许可证, 建设工程规划建筑工程施工和商品房预售许可证部分取得资金来源自有资金销售回款自有资金销售回款自有资金销售回款自有资金销售回款自有资金销售回款 63

65 序号 6 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据项目名称格兰小镇二期项目 ( 三 ) 二十三冶投资主体五矿建设 / 二十三冶占地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面积 ( 平方米 ) 截至 2011 年 6 月末的开工面积 ( m2) 总投资规模 ( 万元 ) 已投资金额 ( 万元 ) 首期开工日期计划竣工日期项目进度 311, , , 在建 15 销售项目五证取得情况情况 ( 万 m2) 国有土地使用证建设用地规划建设工程规划建筑工程施工许可证已取得, 商品房预售许可证部分取得二十三冶嘉盛 - 东方明珠 ( 和园 ) 二十三冶 41, , ,462 22,085 22, 已竣工销售完五证齐全房地产项目湖南嘉麒房地产开发有限责任公进行中司湘潭市北二环二十三冶 73, , ,182 6,679 21, ( 完成 10.7 五证齐全路房地产开发项 80%) 目湖南嘉盛房地产开发有限责任公司嘉盛雅苑房地二十三冶 7,370 34,953 34,953 8,661 8, 已竣工销售完五证齐全产开发项目 10 嘉盛圭塘河项目二十三冶 81, , , ,822 88, 株州石峰区田心村项目一期进行中 0 办理中二十三冶 44,503 94,205 94,205 18,000 20, 已竣工 9.2 五证齐全 12 昆明项目二十三冶 210, , ,743 67, 进行中 0 已取得国土使用权证资金来源自有资金销售回款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款 64

66 序号项目名称投资主体占地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面积 ( 平方米 ) 截至 2011 年 6 月末的开工面积 ( m2) 总投资规模 ( 万元 ) 已投资金额 ( 万元 ) 首期开工日期计划竣工日期项目进度销售项目五证取得情况情况 ( 万 m2) 13 嘉盛华庭三期二十三冶 38, , ,830 36,484 30, 已竣工销售完五证齐全 14 嘉盛华庭二期二十三冶 6,001 43,492 43,492 9,507 9, 已竣工销售完五证齐全 15 嘉盛五环国际二十三冶 8,836 77,095 77,095 40,916 40, 已竣工 6.9 五证齐全 16 格兰小镇一期二十三冶 240, , ,558 61,829 61, 已竣工 12.6 五证齐全 17 株洲紫苑江岸项目二十三冶 15,940 59,903 58,726 10,733 11, 已竣工销售完五证齐全 18 嘉盛华府二十三冶 95, , ,729 45,649 45, 已竣工 19.3 五证齐全 19 银色现代城二十三冶 45, , ,269 24,359 27, 已竣工 10.5 五证齐全 20 金桂园二十三冶 11,296 27,882 28,208 4,225 4, 已竣工销售完五证齐全资金来源自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款自有资金银行借款 65

67 (2) 工业地产和建设安装业务本公司除了房地产开发业务外, 还经营少量的工业地产和建安业务, 主要经营主体是二十三冶和五矿营口产业园二十三冶目前承载了 5 个公路建设安装项目, 五矿营口产业园则承载了 3 个产业园的建设项目本公司积极参与辽宁省五点一线沿海经济带开发工作, 加快建设占地 30.4 平方公里的五矿 ( 营口 ) 产业园目前, 该产业园产业规划制订和空间规划编制工作已经完成, 园区市政建设正式启动, 招商引资全面展开, 已有多家中外知名企业入园从项目看, 营口产业园企业服务中心项目营口产业园一期市政工程项目已经开始工程施工表 4-17 主要工业地产和建安项目序号项目名称投资主体累计开工面积 ( 截至 2011 年 6 月末,m2) 1 云南昭通柿凤二级公路工程项目二十三冶 64 公里, 路基全部完工, 路面完工 90% 2 云南昭通昭彝二级公路工程项目二十三冶公里, 主体已竣工湖南长沙县开元大道东沿线工程项目湖南城陵矶临港新区长江大道延伸段项目湖南株洲职教园学林路及盘龙路项目二十三冶二十三冶二十三冶 6 营口产业园一期市政工程项目五矿营口产业园不适用 7 营口标准厂房建设项目五矿营口产业园 50,000 8 营口产业园企业服务中心项目五矿营口产业园 89, 科技公里, 项目已完工项目刚开工, 处于拆迁阶段项目刚开工, 主要为路基处理及桥梁 172 米本公司目前科技板块的主要企业是长沙矿冶研究院, 拥有矿产资源开发与综合利用研究新材料开发与生产民爆器材研发三大业务长沙矿冶研究院于 2009 年 10 月经国务院批准整体并入本公司长沙院是国家一流的大型综合性科研机构, 拥有高素质的科研队伍和良好的科研条件, 还拥有工程设计冶金行业乙级工程设计建筑工程丙级的工程资质证书长沙院现有实验室 12,500 平方米, 中试车间 4 个, 其中选矿中试车间是国内规模最大设施最完善的中试基地, 管道输送中试车间和公斤级炸药试验用碉堡是国内屈指可数的专业试验基地 2007 年落户的深海矿产资源开发利用国家重点实验室已基本完成建设, 目 66

68 前正开始建设金属矿产资源高效清洁综合利用工程实验室截至 2010 年底, 院集团从业人员人数 3,613 人, 其中中国工程院院士 2 人, 博士生导师 5 人, 国家级有突出贡献专家 1 人, 享受政府特殊津贴专家 18 人, 高级以上职称的人员占专业技术人员的 19.58% 2010 年全年, 长沙院新签科研业务合同金额 3,950 万元, 同比增长 44.5%, 科技项目获得财政拨款 2,124 万元截至 2010 年底, 在研项目 238 项, 同比增长 28.7%, 申请专利 16 项 ( 其中申请发明专利 9 项 ) 授权专利 22 项 ( 其中申请发明专利授权 6 项 ) 在矿产资源开发利用方面, 长沙院一直以来是国家资源综合利用类科技项目的主要承担单位, 在复杂多金属共生伴生资源综合利用技术攻关贫红铁矿选矿技术攻关大洋多金属结核综合利用等科技项目中发挥了中坚作用在新材料方面, 长沙院逐步形成了拥有自主知识产权的高技术产业群, 主要产品分布在电子基础材料电源材料以及超硬材料领域其中, 电解锰生产规模在全国位居前列, 四氧化三锰产销量稳居全国首位, 氢镍电池生产规模居全国第二民爆器材研发是长沙院具有特色和优势的专业领域, 长沙院率先提出的连续化自动化生产技术及装备的研究开发于 1999 年通过技术鉴定, 先后获国家安全生产科技成果奖, 冶金科技进步一等奖, 成为国防科工委民爆总局倡导推广的先进技术十重大项目投资情况根据本公司的投资计划, 年本公司计划总投资额为亿元项目分类我方总投资额表 4-18 未来投资计划 2011 年预计完成投资 2012 年预计完成投资单位 : 万元 2013 年预计完成投资已批准项目投资额 3,511,299 1,966, , ,309 备案类项目投资额 255, , 合计 3,766,484 2,221, , ,309 本公司未来融资将主要通过运用经营所得自有资金和项目融资等方式解决, 其中利 67

69 用自有资金亿元, 项目融资亿元, 其他方式亿元表 4-19 未来融资计划单位 : 万元项目分类我方总投资额自有资金项目融资其他已批准项目投资额 3,511,299 1,340, ,716 1,787,158 备案类项目投资额 255, , 合计 3,766,484 1,595, ,716 1,787,158 注 : 其他融资安排为房地产项目的销售回款截至 2011 年 6 月末, 公司重大在建项目如下 : 项目名称用途表 4-20 公司重大在建项目情况总投资额持股比例截至 2010 年底已投入金额开工时间竣工时间单位 : 万元合规性批复天津宜兴埠项目房地产开发 753,000 60% 242, 中国五矿投资 2020 年 (2009)232 号五矿万境长洲房地产开发 534, % 145, 中国五矿投资 2018 年 (2008)405 号株冶搭配锌浸出引进基夫赛湘经投资渣 KIVCET 接炼特工艺直接 96, % 38, 年 [2010]87 号铅项目炼铅截至 2011 年 6 月末, 公司重大拟投资项目如下 : 项目名称用途表 4-21 公司重大拟投资项目情况总投资额持股比例截至 2010 年底已投入金额开工时间竣工时间单位 : 万元合规性批复秘鲁 GALENO 矿山勘探冶发改办外资 170,000 60% 60,000 待定待定铜矿可研炼加工 [2010]3226 号天津岭上林里房地产开发 431,000 51% 年板块企划 2017 年 (2010)28 号广东惠州项目房地产开发 649,900 80% 30, 年板块企划 2017 年 (2010)15 号西北旺镇项目房地产开发 979,000 51%/49% 266, 年 2014 年板块企划 /2013 年 (2010)27 号营口赵平房铁铁矿开发建中国五矿投资 89,408 80% 年矿项目设 (2010)241 号本公司承诺, 上述涉及的在建及拟建项目合法合规且符合国家产业政策 68

70 十一发行人所处行业的基本状况 ( 一 ) 有色金属行业有色金属是国民经济人们日常生活及国防工业科学技术发展必不可少的基础材料和重要的战略物资农业现代化工业现代化国防和科学技术现代化都离不开有色金属有色金属的下游需求主要集中在房地产汽车和电子行业十五时期是我国有色金属工业发展最快成效最显著的五年在这五年里, 十种有色金属 ( 铜铝铅锌镍镁锡钛汞锑 ) 产量持续增长, 中国跃升为世界第一大有色金属生产国和消费国 2008 年以来受金融危机影响, 有色金属的需求受到了一定的影响,2008 年和 2009 年中国十种有色金属产量增幅有所下降, 有色金属行业面临较大经营压力但是随着我国工业化进程的加快和城市化发展的推进, 未来对有色金属的需求还将保持增长图 4-7 近年来我国 10 种有色金属产量及增长 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1, 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年产量 ( 万吨 ) 同比增长率 (%) 资料来源 :Wind 资讯 1. 铜 (1) 铜行业概况 69

71 铜是与人类关系非常密切的有色金属, 在我国有色金属材料的消费中仅次于铝铜被广泛应用于电力行业通信设备计算机及其他电子设备制造业金属制品业设备制造业等行业其中, 电力行业是我国铜需求最大的行业, 铜主要用作生产电线电缆的原料就电的传导效力而言, 很少有替代品可与铜媲美, 来自电力行业的需求 ( 包括电线电缆 ) 占我国铜需求的 50% 左右图 4-8 中国铜的消费结构其他电线电缆, 14% 机械行业, 6% 电力行业, 31% 交运设备, 7% 建筑行业, 9% 电子通讯, 14% 家电轻工, 19% 资料来源 :CEIC, 中金公司研究部我国是全球最大的精炼铜生产国和铜消费国从需求看, 近年来, 随着电力机械建筑制冷等行业的快速发展, 特别是电力行业自 2003 年以来进入了持续高速发展轨道, 使我国铜需求迅速增长 2003 年至 2010 年中国铜消费量增加了 440 万吨, 而同期全球铜消费量仅增加了 391 万吨, 中国成为拉动全球铜消费量的主要力量在铜消费量快速增长的同时, 我国铜生产量也从 2003 年的 178 万吨增长至 2010 年的 462 万吨, 年均增长率为 14.6% 虽然中国铜产量近几年增长迅速, 但是由于受铜资源的限制, 铜仍旧处于供不应求的局面 70

72 图 4-9 世界铜的供应量和需求量万吨 2,000 1,500 1, 全球产量全球消费量资料来源 :bloomberg 图 4-10 中国铜的供应量和需求量万吨中国产量中国消费量资料来源 :bloomberg 我国铜资源缺乏, 资源自给率不高我国铜资源总储量约 2,600 万吨, 约占全球储量的 5.3%, 且富矿少, 低品位矿石多铜矿采选量与冶炼能力之间存在很大缺口, 原料供不应求, 只能依靠大量进口各种铜资源来弥补国内的需求缺口,2010 年我国铜精矿的对外依存度超过 75%, 目前我国已是世界上主要的精铜矿废杂铜精铜和铜半成品的进口国 71

73 同时, 我国铜企业数量众多, 多数铜生产企业规模小设备陈旧落后, 环境污染严重, 而且产品结构不合理, 多数企业仅能生产常规品种的加工产品目前, 我国在部分产品生产能力过剩的同时, 每年仍需进口一定数量的高精度的铜加工产品 2009 年的上半年, 在国储收购和废铜进口下降的带动下, 中国精铜进口大幅增加, 单月进口量屡创历史新高但 2009 年下半年以来, 随着国内精铜产量的恢复, 进口增长速度有所回落继 2009 年中国精铜累计进口较上年大幅增加 118.7% 之后,2010 年全年, 中国精铜累计进口万吨, 较 2009 年小幅减少 8.26% 图 4-11 中国精铜进出口量单位 : 万吨进口量出口量净进口量资料来源 :Wind 资讯 (2) 铜行业发展趋势中国的人均铜消费量和发达国家相比仍相对较低,2010 年, 中国人均铜消费量为 5.6 公斤 / 人, 仅为德国的 1/3, 与日本的差距也较大, 因此中国未来铜消费量依然有较大提升空间从具体需求上来看, 未来几年随着国内电网改造铁路建设新农村基础设施建设等大规模投资及其他制造工业的发展, 中国铜消费需求上升仍将得到有效支持 72

74 图年中国和主要国家的人均铜消费量对比公斤 / 人德国日本美国中国俄罗斯世界平均印度资料来源 :bloomberg, 中金公司研究部面对我国铜资源等重要战略资源匮乏的局面, 国家鼓励中国企业实施走出去战略, 支持企业在全球范围内寻找并控制重要战略资源未来, 铜企业将会通过海外收购风险勘探等方式加大资源开发的力度此外, 为避免铜行业出现产能过剩无序竞争产品结构不合理的现象, 国家在有色行业振兴规划中提出了一系列措施根据规划, 中国计划在 2011 年前淘汰 30 万吨的小型铜冶炼产能, 鼓励行业整合和战略重组, 并提高铜深加工产品的出口退税率这些措施将对铜企业提高资源利用效率改善产品结构以及增强企业竞争力等方面都将产生积极的推动作用 2. 铝 (1) 铝行业概况铝由于密度低重量轻导电性好和可回收再生循环利用等特性, 广泛应用于建筑交通机械电器包装等行业随着全球技术进步, 铝及铝合金在多个领域已可以取代木材钢铁塑料等多种材料, 在国民经济中发挥着越来越重要的作用 73

75 图 4-13 中国铝的消费结构耐用消费品 5% 包装 5% 其他 10% 建筑 33% 机械 13% 电子电器 15% 交通运输 19% 资料来源 :CEIC, 中金公司研究部我国是全球第一大铝生产国和消费国从需求看, 随着我国近年来城镇化建设和工业化进程的持续高速发展, 铝消费在建筑运输包装等各个领域保持较快增长全球铝消费量从 2004 年的 2,996 万吨增加到 2010 年的 3,967 万吨, 年均增长率达 4.8% 我国铝消费量从 2004 年的 588 万吨增加到 2010 年的 1,574 万吨, 保持着 17.8% 的年平均增长率, 远高于同期全球增长率水平从供给看, 中国原铝产量增长速度仍然较快, 从 2004 年的 654 万吨增加到 2010 年的 1,613 万吨, 年均增长率达 16.3% 2010 年, 我国铝产量占世界总产量的 39.3%, 但我国铝冶炼行业较为分散, 行业集中度不高是制约铝行业发展的瓶颈之一图 4-14 世界原铝的需求量和生产量万吨 4,500 3,600 2,700 1, 全球产量全球消费量数据来源 :bloomberg 74

76 图 4-15 中国原铝的需求量和生产量万吨 1,800 1,500 1, 中国产量中国消费量数据来源 :bloomberg 进入 2008 年后半年, 受金融危机影响, 房地产汽车电子等铝下游行业的需求萎缩, 同时中国铝行业产能迅速扩张,2008 年铝行业出现了供大于求的局面根据 brookhunt 的分析,2008 年的全球铝供应过剩达 112 万吨, 供应过剩和需求比达 2.8% 2009 年, 全球铝供应过剩问题进一步严重, 过剩量增加至 244 万吨, 供应过剩和需求比增加至 7.1% 进入 2010 年, 全球铝需求得到恢复, 铝供应过剩问题得到缓解, 过剩量减少到 143 万吨相比于全球发展情况, 我国铝需求恢复更早 2009 年, 我国铝需求量达到为 1,439 万吨, 较 2008 年上升 14.70%,2010 年我国铝需求量保持快速增长, 达到 1,574 万吨, 较 2009 年上升 9.39% 从原铝进口量看, 受到金融危机影响,2009 年我国原铝进口量大幅增长,2009 年全年我国原铝累计进口量万吨, 同比增长 11.3 倍进入 2010 年, 我国原铝进口量放缓,2010 年原铝进口 36 万吨, 同比下降 79.03% 从原铝出口量看,2009 年我国原铝出口量大幅下降,2009 年全年我国原铝累计出口量 4.95 万吨, 同比下降 55.04%; 进入 2010 年, 我国原铝出口大幅上升,2010 年原铝出口 75 万吨, 同比增长 1.43 倍 2009 年我国原铝净进口量为万吨, 同比增加万吨, 再扣除交易所库存变化,2009 年我国原铝表观消费量快速增长 2010 年, 我国原铝恢复到净出口, 净出口量为 39 万吨, 说明在我国全口径下的铝消费增长的情况下, 产量增长带来了更大的出口规模 75

77 图年年中国原铝进出口量万吨进口量出口量净出口量 -200 数据来源 :Bloomberg (2) 铝行业发展趋势中国的人均铝消费量和发达国家相比仍相对较低, 未来铝的消费量依然有较大提升空间 2010 年, 中国人均铝消费量为 11.9 公斤 / 人, 仅为德国 1/2, 与日本美国也存在一定的差距随着工业化进程的加快和城市化进程的推进, 中国铝消费需求仍将得到有效支撑图年中国和主要国家的人均铝消费量对比公斤 / 人德国日本美国中国世界平均俄罗斯印度资料来源 :bloomberg, 中金公司研究部从供给看, 目前铝价格已经跌破了部分厂商的生产成本, 大量铝厂主动削减产能 76

78 控制总量淘汰落后也成为有色金属产业的振兴规划中的一大重点, 计划在 2011 年前淘汰 80 万吨的小型预培槽电解铝产能随着落后产能逐步被淘汰, 铝行业的供求关系有望得到改善此外, 行业整合战略重组被列为有色金属行业振兴规划的另外一大重点, 行业整合有利于国内铝行业由粗放型向集约型转变, 有利于行业资源的充分开发利用此外国家加强铝储备收购的力度, 并提高铝加工产品的出口退税率, 这些措施都有利于铝行业的长期发展 3. 钨 (1) 钨行业概况钨具有高熔点高硬度及高强度的特性, 素有工业的牙齿之称钨的产品主要包括钨精矿原料和仲钨酸铵氧化钨钨粉硬质合金钨条钨丝及钨铁等下游产品在中国钨金属的消费结构中, 硬质合金的消费比例占到 50% 左右, 钨钢的消费比例占到 30% 左右, 这两个领域是钨金属需求的主要驱动力硬质合金主要应用在汽车机械采矿石油建材电子等领域, 随着这些行业的高速发展, 对硬质合金的需求将稳定增长由于钨的硬度高熔点高等特性, 也被用于军事领域, 因此是一种具有重要战略意义的金属图 4-18 中国钨的消费结构钨材, 13% 钨化工, 6% 硬质合金, 51% 钨钢, 30% 资料来源 : 中国钨工业年鉴, 中金公司研究部从需求看, 钨从应用以来至今, 其消费伴随一战二战二战后重建日韩工业化 77

79 和中国工业化出现过五次大的增长, 显示钨的消费与经济增长和工业化进程密切相关, 同时军事战争对其也有显著影响 ( 虽然在战争结束后钨的消费也会急速下降 ), 长期看, 全球钨的消费增长趋势明显从供给看, 中国目前是世界上钨金属储量产量最大的国家, 在全球钨金属市场中占有重要地位根据美国地质调查局 2006 资料, 目前全球钨探明储量约为 290 万吨, 其中中国为 180 万吨, 占 62.1% 2010 年, 全球钨年产量为 6.1 万吨, 中国产量为 5.2 万吨, 全球 85.25% 的产量来自中国图 4-19 世界钨的生产量和中国钨的生产量 70,000 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 - 吨 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年全球中国资料来源 :Wind 资讯, 中国金属通报 78

80 图 4-20 中国钨的生产量和消费量 60,000 吨 50,000 40,000 30,000 20,000 10, 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年中国钨生产量中国钨消费量资料来源 :Wind 资讯, 中国有色金属工业年鉴注 : 中国钨的需求量为表观消费量, 等于产量加上净进口量鉴于钨资源的稀缺性和重要战略价值, 我国对钨实行保护性开采, 从 2002 起持续对全国钨矿开采企业下达开采配额, 并长时间停发钨矿采矿许可证, 在此基础上制订行业准入条件, 统一管理钨矿新设探钨矿权等在限制钨矿过量生产的同时, 国家通过实施出口配额和调整出口关税, 限制钨产品过量出口国家通过对钨行业生产和出口的调控, 保护了钨矿资源, 调节了市场供需关系, 稳定了钨产品价格但是, 目前钨行业仍存在私采现象, 且走私现象比较猖獗, 这极大地扰乱了钨行业的经营秩序为整顿钨矿开采, 国家出台了国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知 ( 国发 [2005]28 号 ) 等一系列规章和措施, 打击无证开采制止乱采滥挖, 规范和治理钨矿的开发秩序在进出口方面, 根据海关数据统计,2008 年, 出口钨品 23, 吨, 比 2007 年的 29,914.8 吨下降 8.89%, 进口钨品 5, 吨, 比 2007 年增长 8.23%,2008 年进出口 17, 吨 2009 年, 出口钨品 12, 吨, 进口钨品 5, 吨, 进出口 7, 吨, 较 2008 年下降了 57.81% 79

81 图年年中国钨进出口量 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 吨 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年进口出口净出口资料来源 :Wind 资讯, 中国有色金属工业年鉴从价格走势来看,2008 年, 进口钨品 ( 不含钨精矿 ) 综合年平均价格 58,502.3 美元 / 吨金属, 比 2007 年下降 4.23% 其中, 进口钨精矿年平均价格 18,140.9 美元 / 吨金属, 折合 9,342.6 美元 /W0 3 65% 吨, 低于国内钨精矿年均销售价格, 比 2007 年下降 9.19%; 进口钨条价格 124,110.7 美元 / 吨, 比 2007 年下降 27.22%; 进口钨丝价格 172,750.1 美元 / 吨, 比 2007 年下降 6.40% 2009 年 12 月份欧洲市场 APT 平均价格美元 / 吨度, 较 2009 年年初下跌 10.30% 2010 年, 欧洲市场 APT 平均价格为美元 / 吨度, 较 2009 年实现回升 2011 年初以来, 由于市场需求旺盛供应不足, 加上生产成本高企, 推动钨精矿 APT 和钨铁等价格保持上扬趋势而后贸易商选择在价格高位时开始清空存货, 而下游消费商在价格趋势尚不明朗时不愿增加库存, 因此钨价于近期迎来小幅调整 80

82 图年欧洲市场 APT 价格走势图美元 / 吨度年 1 月 2006 年 1 月 2007 年 1 月 2008 年 1 月 2009 年 1 月 2010 年 1 月 2011 年 1 月资料来源 :Wind 资讯图年国内市场成交一类白钨精矿报价元 / 吨 160, ,000 80,000 40, 年 1 月 2006 年 1 月 2007 年 1 月 2008 年 1 月 2009 年 1 月 2010 年 1 月 2011 年 1 月资料来源 :Wind 资讯 (2) 钨行业发展趋势从需求看, 受金融危机影响, 近期汽车和机械制造等下游行业的需求减弱, 钨需求量减弱, 现有产能出现了一定程度的过剩随着宏观经济的好转和钨下游行业的复苏, 长期来看, 钨的需求将有进一步提升的空间 81

83 从供给看, 新一轮矿产资源规划将钨矿列为限制性开采矿种, 国家也将继续加大钨行业整合的力度, 打击无证开采和走私活动这些措施对于保护钨资源, 提高行业集中度, 提高我国在钨行业的话语权等都将产生积极的影响长期来看, 由于钨资源的稀缺性和其极高的战略价值, 钨行业的景气程度较高, 拥有钨资源企业的盈利水平将保持较高水平但是由于国内钨冶炼和钨初级加工行业产能过剩相对比较严重, 产品利润持续走低, 整个钨行业利润向两端 ( 上游矿山和下游深加工 ) 尤其是矿山企业集中未来, 加大钨资源获取力度和大力发展钨精深加工是钨行业发展的趋势 2009 年 9 月, 国土资源部国家发改委等十二部门联合发布关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知, 总体部署和要求之一是合理确定整合主体, 鼓励优势企业参与整合, 钨被明确列为鼓励整合的 15 个矿种之一通知鼓励上下游企业联合重组, 推动产业结构调整和升级, 提高产业集中度, 增强产业竞争力 4. 铅 (1) 铅行业概况铅是一种软的重金属, 有毒性, 是一种有延伸性的主族金属它的导电性能相当低, 抗腐蚀性能很高, 因此它往往用来作为装腐蚀力强的物质的容器加入少量锑或其它金属可以更加提高它的抗腐蚀力铅主要应用于蓄电池氧化铅铅合金及铅材等生产中, 其中, 汽车蓄电池是铅消费的最大领域铅的工业用途有电池颜料与化工板材及挤压板弹药及其他在中国铅金属的消费结构中, 电池领域的铅消费比重接近 80%, 是铅金属需求的主要驱动力 82

84 图 4-24 中国铅的消费结构其他, 6% 铅合金和铅材, 7% 氧化铅, 10% 铅酸蓄电池, 77% 资料来源 : 浙江蓄电池行业协会, 中金公司研究部中国是全球最大的铅锌生产国和消费国从需求看,2010 年中国铅消费量约为 395 万吨, 占世界总消费量的 44%, 连续 10 年居世界第一位在欧美发达国家深陷经济危机的情况下, 中国铅消费需求的持续增长成为拉动全球铅锌市场的主要动力从供给看,2010 年国内铅产量为万吨, 同比增长 13.25%, 增速比 2009 年减缓 2.4% 作为伴生金属, 铅和锌一直都同时受到行业内的关注,2010 年国内铅锌总产量 940 万吨左右, 占全国主要十种有色金属的 30% 中国铅产量占世界总产量 44.66%, 连续 18 年居世界第一图 4-25 世界铅的供应量和需求量万吨 1, 全球产量全球消费量资料来源 :Bloomberg 83

85 图 4-26 中国铅的供应量和需求量万吨中国产量中国消费量资料来源 :Bloomberg 从进出口方面看, 未锻轧铅进口量明显下降 2010 年我国累计出口未锻轧铅吨, 同比增长 2.7%, 精铅出口 2.3 万吨, 与 2009 年持平 ; 进口未锻轧铅 62,369 吨, 同比下降 69.44%, 进口精铅 2.1 万吨, 同比下降 86%, 净进口未锻轧铅 3.68 万吨, 同比下降 79.4% 2010 年铅锌矿贸易逆差扩大至亿美元, 同比上涨 8.5%, 铅产品全年贸易逆差为 23.4 亿美元, 同比上涨 25.7% 缓 2.4% 2010 年铅进出口表现为以下几个特点 :(1) 中国还是未锻轧铅进口国, 但进口数量明显下降 (2) 冶炼企业由于加工费上涨, 进口高成本化, 减少对铅矿的进口图年年中国原铅进出口量万吨进口量出口量净出口量 84

86 资料来源 :Bloomberg (2) 铅行业发展趋势中国的人均铅消费量和发达国家相比差距不大, 未来铅的消费量空间发展相对有限 2010 年, 中国人均铅消费量为 3.17 公斤 / 人, 仅次于美国 4.84 公斤 / 人及德国 4.03 公斤 / 人中国铅消费需求仍将取决于下游汽车及电动自行车的增长图年中国和主要国家的人均铅消费量对比公斤 / 人美国德国中国日本世界平均印度俄罗斯资料来源 :bloomberg, 中金公司研究部从需求看, 预计铅的消费量在未来几年仍会稳步增长汽车和电动自行车是铅的主要应用领域, 其次, 在 UPS 电源摩托车以及出口领域也占有一定份额中国汽车业十二五规划初稿已定, 年内将正式出台, 新能源车被列为中国汽车行业今后五年发展的重中之重国家发改委正在会同有关部门修订产业结构调整指导目录 (2010 年本 ), 在鼓励类产品中, 新增新能源汽车关键零部件, 其中还包括电池管理系统充电设备等在动力汽车的生产成本构成中, 动力电池占二分之一左右, 而动力电池成本的降低则来自于规模化生产和经验积累在政策的扶持下, 铅酸蓄电池行业及上下游产业将会得到巨大发展从供给看, 中国 2010 年铅锌采掘冶炼施工项目 594 个, 新开工项目投资额达到 168 亿, 同比增长 27% 铅新开工固定资产投资 200 亿, 同比增长 31%, 增速加大 15% 冶炼施工项目 368 个, 新开工投资亿, 大幅增长 43.8% 与此同时, 中国正在大规模淘汰铅的落后产能, 导致铅的上游供给减少结合日本地震之后汽车行业需求恢复封存 85

87 泄露核电站, 以及中国在 2009 年销售的汽车在未来两年迎来更换电池高峰等将拉动铅的需求, 预计 2011 年仍将维持供应过剩,2012 年过剩局面将有所缓解另外,2009 年 5 月 11 日国家发布了有色金属产业调整和振兴规划, 规划提出了明确目标 :2009 年淘汰落后烧结锅炼铅产能 60 万吨, 环保不达标能耗高的烧结机炼铅产能近 150 万吨, 到 2011 年国内排名前十位的铅锌企业的产量占全国总产量的比重都要提高到 60%, 这些措施都将有利于铅行业的长期发展 5. 锌 (1) 锌行业概况锌是重要的有色金属原材料, 目前, 锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝, 锌金属具有良好的压延性耐磨性和抗腐性, 能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金中国对于锌的需求主要来自建筑和基础设施业这两个领域, 共占锌终端消费量的 70%, 这种特别的消费形式使得中国的锌需求高度依赖于建筑活动图 4-29 中国锌的消费结构机械, 10% 家电, 10% 交通运输, 10% 建筑, 50% 基建, 20% 资料来源 : 安泰科, 中金公司研究部 2004 年以来, 中国已经成为全球锌需求的重要推动力, 其消费占比已从 04 年 26.1% 攀升至 10 年的 45.3% 值得注意的是, 过去五年 ( 年 ) 中国锌需求的平均复合增速为 12.3%, 而全球锌消费量平均增速为 3.29% 这种背离走势在 09 年达到极致金融危机使得汽车产销量大幅下滑, 最终导致全球锌需求下降 18% 然而,2010 年, 在国家扩大内需政策的作用下, 国内锌需求持续旺销, 消费稳步加速特别是基础设施建设房地产汽车家电等锌主要消费领域保持良好发展势头, 成为支撑锌消费 86

88 超预期增长的主要动力据国家统计局统计,2010 年国内镀层钢板产量达到 2,846.6 万吨, 同比增长 37.6%; 各类家电产量增幅大多超过了 20%; 汽车产量同比增长 30%, 从而使 2010 年全国锌表观消费量达到 533 万吨, 同比增长 8%; 实际消费量约 475 万吨, 同比增长 10% 从供给看,2004 年 2010 年, 全球锌产量从 1,039 万吨增加到 1,273 万吨, 年均增长率为 3.4% 同期, 中国锌产量从 253 万吨增加到 515 万吨, 年均增长率为 12.6%, 大大高于全球同类产品的年均增长率图 4-30 全球锌的供应量和需求量万吨 1,400 1,200 1, 全球产量全球消费量资料来源 :Bloomberg 图 4-31 中国锌的供应量和需求量万吨中国产量中国消费量 87

89 资料来源 :Bloomberg 从进出口看, 我国锌产品出口量结束了连续三年下跌的局面从 2007 年 6 月起, 我国对含锌量 99.99% 以下未锻轧精炼锌征收 15% 出口暂定税率, 对未锻轧精炼铅征收 10% 的出口暂定税率, 同时对铅锌废碎料征收 10% 的税率, 这在一定程度上打压了我国铅锌企业的经营热情, 铅锌产品贸易量锐减 2007 年我国出口锌产品 28 万吨, 同比下降 19% 2008 年我国锌产品出口继续下降, 锌出口量 7 万吨, 同比下降 74% 2010 年我国出口锌产品 4 万吨, 同比 2009 年的 3 万吨增长 48% 我国锌产品出口已结束了三年大幅度下降的局面而触底反弹图年年中国锌进出口量万吨进口量出口量净进口量资料来源 :Bloomberg (2) 锌行业发展趋势中国的人均锌消费量和发达国家相比差距不大, 未来锌的消费量空间发展相对有限 2010 年, 中国人均锌消费量为 3.99 公斤 / 人, 仅次于德国 5.84 公斤 / 人及日本 4.07 公斤 / 人中国锌消费需求仍将取决于下游白色家电的增长 88

90 图年中国和主要国家的人均锌消费量对比公斤 / 人德国日本中国美国世界平均俄罗斯印度资料来源 :bloomberg, 中金公司研究部全球金融危机后, 国际锌价从 2008 年高点 2,800 美元 / 吨降至 1,050 美元 / 吨, 降幅高达 63% 2010 年底, 国际锌价也重回 2,400 美元 / 吨的关口截止到 2011 年 3 月份, 国际锌价也反弹至 2,440 美元 / 吨, 较经济危机地点上涨 132%, 国际锌价格目前仍较金融危机前高点低 40% 由于目前锌价已经接近其成本价, 近期成本的上升将推高锌价长期来看, 因为中国白色家电的需求增长依然稳健, 而来自基建和工程建设的需求亦不会大幅下滑, 锌需求仍将保持稳定但另一方面, 交易所库存不断上升, 而中国维持高产量水平, 以及非洲澳洲和印度等地区锌产量大幅提高将增加全球总供给因此, 中金公司大宗商品组预计 2011 和 2012 年仍将维持供应过剩我国铅锌行业经过近几年的发展, 产业集中度大幅提升, 企业在节能减排环保方面取得了积极成果但是我国铅锌行业仍然存在结构性的矛盾随着国内通胀压力的增大, 未来一段时间内, 我国铅锌企业仍将面临劳动力成本能源资源成本上升等问题 2009 年 5 月国家发布的有色金属产业调整和振兴规划要求淘汰落后锌冶炼产能 40 万吨, 到 2011 年国内排名前十位的铅锌企业的产量占全国总产量的比重都要提高到 60%, 这些措施都将有助于加快企业并购重组, 将优势的资源和资本配置到管理水平高的企业, 从而提高整个铅锌行业的核心竞争力 6. 稀土 89

91 (1) 稀土行业概况稀土具有优异的光电磁超导催化等物理性能, 能与其他材料组成性能各异品种繁多的新型材料, 因此有工业味精新材料之母的美誉, 被广泛应用于电子石油化工冶金机械能源轻工能源保护农业等领域目前, 中日美三国已成为全球稀土消费的主要驱动力, 占世界稀土消费量的 85%, 其中, 高科技领域的应用分别占美国和日本稀土消费量的 72% 和 90%, 稀土将引领全球未来新材料发展之路图 4-34 中国稀土的消费结构冶金, 11% 其他, 6% 玻璃, 14% 新材料, 54% 石油化工, 15% 资料来源 : 中金公司研究部从需求看, 受全球金融危机影响,2009 年全球稀土消费量 9 万余吨随着全球经济的复苏, 在风电电动汽车和节能减排等领域的的消费拉动, 预计 2010 年的消费量在 14 万吨左右就全球范围而言, 中日美三国已成为全球稀土消费的主要驱动力, 到目前为止, 三国稀土消费占全球消费的比例已由 2002 年的 53% 大幅上升到 85% 我国是稀土消费增长最快的国家, 从 2004 年到 2009 年, 稀土消费量维持在 10% 以上的增速, 尤其是新材料领域的消费每年维持在 30% 以上的增速日本是全球第二大稀土消费国, 自 2001 年 IT 泡沫触底崩溃后日本稀土市场需求持续 5 年增长, 但从 2008 年下半年起, 受金融危机影响, 电子产业电动车市场低迷, 导致抛光材料荧光材料磁性材料需求大幅回落, 稀土消费量下降随着世界经济的恢复, 日本新材料制造业开始复苏, 稀土的消费量逐步回升, 预计 2010 年, 日本的稀土产品消费量将达到全球消费总量的 20% 美国的稀土消费在 2004 年度过低迷期后呈逐年增加的趋势, 后遭遇经济危机, 两年终端应用量减少, 进入 2010 年, 在稀土磁性材料电动汽车和混合动力汽车用充电电池的需求拉动下, 稀土消费呈增长趋势欧洲的稀土消费量也在逐 90

92 年增加, 但在全球稀土消费总量中所占比重变化不大从供给看, 我国是世界储量最大的稀土国家, 截止 2010 年, 中国稀土储量达到 5,500 万吨, 占到全球稀土储量的 50%, 中国稀土矿产量达到 13 万吨, 占到全球产量的 97% 我国的稀土资源分布大抵可分为南北两类北方产出以轻稀土为主, 南方产出以重稀土为主轻稀土矿以包头白云鄂博四川冕宁山东微山的氟碳铈矿为主重稀土矿以江西广东福建广西云南地区的稀土离子型矿为主, 其工业储量约 160 万吨, 远景储量约 640 万吨, 但经过近 10 余年的无序开采, 南方离子稀土矿遭受较大破坏, 工业储量急剧下降, 是目前理应受到保护的稀土资源图 4-35 世界稀土和中国稀土的供应量万吨全球产量中国产量资料来源 :Bloomberg 从进出口看,2010 年, 全年稀土冶炼分离产品出口总量为 39,813 吨, 同比减少 9.35%; 出口金额 93,967 万美元, 同比增加 203% 稀土冶炼分离产品平均出口单价 2.36 万美元 / 吨, 同比上涨 234% 受国际金融风暴影响,2009 年我国稀土冶炼分离产品出口贸易遭受重创, 价格暴跌 ; 进入 2010 年, 随着全球经济复苏, 稀土需求量不断增加, 市场行情开始回暖, 价格持续上扬, 并屡创新高,12 月份平均出口单价达万美元 / 吨, 同比上涨 1,017% 2010 年, 我国累计进口稀土冶炼分离产品 4,013 吨, 同比增长 3%, 进口金额 3,745 万美元, 同比增长 4% 在 2005 年以前, 虽然我国是全球最大的稀土生产国, 同时也是最大的出口国, 但 91

93 并未拥有稀土的定价权, 其主要原因在于矿山的无序开采和冶炼产能的盲目扩张, 造成稀土原料及初级产品供大于求为了争夺市场, 国内生产企业相互压价, 使得稀土价格长期低迷, 而国外消费者却又乘机在低价位囤积, 随时在国内生产企业想要涨价的时候使用历史库存, 实质上控制了稀土的价格走势稀土行业的混乱和战略资源的廉价流失已经引起政府的警觉和重视从稀土价格走势来看,2009 年我国通过行业整顿稀土出口配额等措施逐步收紧行业供给, 与此同时新经济对稀土的需求大幅上升, 在供需两端的共同作用下,2010 年稀土价格开始逐步上涨进入 2011 年, 在政府继续收紧稀土供给的预期下, 生产商惜售贸易商囤货, 而 3 4 月恰逢钕铁硼磁性材料的需求旺季, 导致稀土价格大幅上涨 2011 年年初至今, 氧化镧氧化铈氧化镨及氧化钕价格的平均上涨幅度均达到 300%-400% 图 4-36 稀土类产品 ( 氧化镧氧化铈 ) 价格走势单位 : 元 / 吨 250, ,000 氧化镧氧化铈 150, ,000 50, 年 10 月 2007 年 7 月 2008 年 4 月 2009 年 1 月 2009 年 10 月 2010 年 7 月 2011 年 4 月资料来源 :Wind 资讯, 中金公司研究部 92

94 图 4-37 稀土类产品 ( 氧化钕氧化镨 ) 价格走势单位 : 元 / 吨 1,600,000 1,200,000 氧化钕氧化镨 800, , 年 10 月 2007 年 7 月 2008 年 4 月 2009 年 1 月 2009 年 10 月 2010 年 7 月 2011 年 4 月资料来源 :Wind 资讯, 中金公司研究部 (2) 稀土行业发展趋势从需求看, 稀土消费量仍将增长, 而包括稀土永磁体贮氢合金材料发光荧光材料净化催化剂等在内的新材料领域是稀土最大的, 也是增长最快的消费领域因风电电动汽车和节能减排等领域的消费拉动, 以及国家发改委发布中国淘汰白炽灯路线图征求意见稿推动稀土在白炽灯替代品节能灯制造中的应用, 预计未来稀土在钕铁硼镍氢动力电池和荧光稀土灯三个领域的消费会大幅增长从供给看, 在稀土资源短缺的市场预期下, 从 2009 年下半年起, 西方国家加速开采稀土矿, 但远水难救近火 2010 年, 稀土行业因下游需求增长以及中国国家宏观调控限制出口, 国外相继有诸多矿山进入开采或恢复开采日程但是从矿山开采到产品投放市场需要一个过程, 新开工矿山短期内很难发挥作用, 无法撼动中国稀土主导的世界稀土格局因此, 在未来的 2-3 年内, 稀土供应不会有爆发性增长 2011 年 5 月 19 日, 国务院公布了国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见, 意见中提出建立健全行业监管体系稀土专项整治加快行业整合以及加快技术研发和产业化等措施, 将五年计划提升至国务院高度, 而后稀土工业污染物排放标准与国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见的出台是其指导纲领的具 93

95 体措施另一方面, 北方轻稀土资源整合已经明晰以包钢稀土为主导, 随着南方稀土整合主体逐步明确, 以江西广西广东福建湖南等七省的南方中重稀土为整合对象的行动也将提升日程因此, 今后稀土政策细则以及行业整合行动有望继续推进一系列政策的出台将对我国稀土行业带来深远影响, 有望改变目前行业仍存在的乱挖滥采现象, 从国家层面严格监督行业的有序健康发展, 使中国真正拥有稀土行业的国际定价权 ( 二 ) 铁矿石行业 1. 铁矿石行业概况铁矿石是铁和钢的原材料, 铁矿石先经过粉碎, 再在熔炉中高温加热提炼成铁, 然后去掉杂质便成为钢铁矿石是国民经济持续发展所必需的重要战略资源世界铁矿资源集中在俄罗斯澳大利亚乌克兰巴西中国等国据美国地质调查所 (USGS)2011 年初公布的数据, 世界铁矿石储量为 1,800 亿吨, 其中铁含量为 870 亿吨下表列示了主要铁矿资源国家的储量 : 表 4-22 全球铁矿石储量 ( 铁含量 ) 按国家分布国家储量铁含量 ( 十亿吨 ) 占比 (%) 储量前五名国家 : 巴西澳大利亚俄罗斯乌克兰中国其他国家世界合计 87.0 数据来源 : 美国地质调查局 (USGS) 铁矿石是钢铁工业最重要的基础原材料近年来, 随着全球经济特别是中国经济对钢铁产品需求的增长, 对铁矿石的需求也逐年递增, 拉动国际市场铁矿石价格一路攀升这也在一定程度上刺激了对铁矿石的勘探和供应量的增长 2008 年金融危机后, 全球经济低迷, 钢铁需求减弱, 铁矿石价格出现了一定程度的疲软但随着 2010 年以来全 94

96 球经济复苏, 铁矿石价格大幅反弹下表列示了年全球铁矿石产量和年度均价 : 表年全球铁矿石产量市场消耗量和年度均价项目年复合增长率产量 ( 百万吨 ) 1,800 2,000 2,220 2,240 2, % 铁矿石均价 ( 元 / 吨, 青岛港现货 ) 642 1,007 1, % 数据来源 : 美国地质调查局 (USGS) 钢之家 2010 年数据为估计值目前, 中国的铁矿石对外依存度已达到相当高的水平, 短期内很难改变, 这是中国钢铁行业面临的基本现实由于中国钢铁产量的大幅增长, 对铁矿石的需求量也不断增加, 为减弱中国钢企受制于海外矿业巨头公司, 中国近年来加大了铁矿石的开采投资力度国内铁矿石产量从 2002 年 2.2 亿吨提高到 2010 年的 10.7 亿吨, 但仍无法满足快速增长的需求钢铁企业仍需要大量进口铁矿石, 因此我国进口铁矿砂的数量连年递增, 从 2002 年的 1.11 亿吨提高到 2009 年的 6.28 亿吨, 进口量占需求量的比重亦逐步提高但受进口矿价格涨幅过高和国内矿增幅较大影响,2010 年进口铁矿砂 6.19 亿吨, 同比下降 1.4%, 铁矿石对外依存度也由 2009 年的 69% 下降到 63% 左右图年铁矿砂月产量进口量及进口均价均价 ( 美元 / 吨 )( 右轴 ) 国内产量 ( 万吨 ) 进口量 ( 万吨 ) 资料来源 :Wind 资讯我国铁矿石进口来源主要为澳大利亚巴西和印度三个国家,2011 年上半年我国自巴西进口铁矿石规模增长 15.1%, 超过进口总量 8% 的增速 ; 从印度进口下降 23.2%, 占进口总量的比重下降到 14.9%, 而在 2005 年中国从印度进口铁矿石的比重还高达 25% 这主要是因为目前印度出口关税达到 20% 的历史最高水平, 再加上印度铁路港 95

97 口等基础设施陈旧, 影响了铁矿石运输和出口我国从澳大利亚巴西印度南非以外的国家和地区进口铁矿石 6,453 万吨, 同比增长 53.6%, 占进口总量的 19.3%, 而在 2010 年仅为 13.6% 图年上半年中国铁矿石进口来源分布南非 5% 其他国家 19% 澳大利亚 40% 巴西 21% 印度 15% 资料来源 : 商务部外贸司多年来, 虽然中国是世界最大的铁矿石消费国, 但在与三大铁矿石巨头 ( 必和必拓力拓和巴西淡水河谷 ) 谈判中一直处于不利地位在 2009 年中国进口铁矿石价格谈判中, 各方未达成一致但 FMG 公司承诺在 2009 年下半年内销售给中国钢企的铁矿石实行一个价格, 即粉矿干基离岸价每吨度 94 美分, 降幅为 35.02%, 块矿干基离岸价每吨度 100 美分, 降幅为 50.42% 而事实上,FMG 公司在 2009 年 12 月单方面宣布, 与中方达成的铁矿石长协价格已经失效 2010 年的铁矿石谈判没有达成长期协议价格, 钢铁企业出于自身生产的需要, 可与矿山约定临时价格采购铁矿石此后, 铁矿石供应商按照普氏指数, 对铁矿石按季度定价, 而中国钢铁企业只能被动接受 2 铁矿石行业发展趋势金属矿产资源是保障国民经济安全稳定持续发展的重要基础, 随着我国工业化进程的加快, 带来了大宗矿产资源消费需求的快速增长, 与此同时, 我国能源矿产结构性矛盾突出, 铁等大宗矿产可采资源后备储量不足, 导致我国资源的对外依存度逐年攀升, 面对此现状,2006 年以来, 我国政府陆续推出了一系列政策来推进资源开发行业的整合, 环保规定的控制日趋严格, 这些政策的实施使得行业整合的步伐逐步加快, 并 96

98 最终形成大型矿业集团为主体, 大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局 2009 年 4 月 24 日, 工业和信息化部印发的关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧急通报强调, 要规范钢材和进口铁矿石贸易秩序支持钢铁企业和上游企业下游用户贸易商之间建立长期稳定互利共赢的合作关系具有进口铁矿石资质的企业要根据国内钢铁生产的实际需求, 正确把握进口铁矿石的数量和节奏, 避免盲目大量进口钢铁协会和五矿商会要研究进一步减少进口铁矿石中间贸易商数量的措施, 加强对进口铁矿石数量流向的过程性监控, 防止流入不符合产业政策的企业, 认真推行进口铁矿石代理制, 制止大量囤积铁矿石转手高价倒卖的行为对扰乱钢材和进口铁矿石贸易秩序的企业, 钢铁协会和五矿商会要采取必要的自律措施, 维护公平竞争的市场环境近年以来钢铁企业纷纷向上游进军, 在海外投资开发矿山或在国内勘探发掘铁矿资源在钢铁行业十二五规划中, 要求钢铁企业海外权益矿规模达到铁矿石进口量的 40% 但铁矿石供给有很高的集中度, 行动的协同度更高, 在需求不出现大幅度下滑的前提下, 打破矿石供求博弈瓶颈在中长期都是一个较大的难题 ( 三 ) 黑色流通行业 1 钢铁 (1) 钢铁行业概况钢铁行业是我国国民经济的支柱性产业由于用途广泛, 下游行业众多, 钢铁需求与宏观经济各个部门相关钢铁需求主要分布在建筑机械基础设施建设和汽车行业 97

99 图 4-40 钢铁的下游需求分布其他 22% 家用电器 2% 汽车 6% 房屋建筑 35% 基础设施建设 17% 机械 19% 资料来源 : 中国钢铁工业协会, 中金公司研究部随着中国经济近年来的快速发展, 国内钢材需求增长迅速, 在下游强劲需求的带动下, 钢铁行业产量及产能迅速扩张, 粗钢产量连续 14 年居世界第一 2001 至 2010 年, 我国粗钢产量由 1.52 亿吨增长至 6.27 亿吨, 年均复合增长率达 17.1%, 远高于同期全球水平, 中国成为全球钢铁产量快速增加的主要推动力量目前我国钢铁行业产能过剩依然存在截至 2010 年底, 我国粗钢产能约达到 7.5 亿吨, 超出实际需求约 1.2 亿吨 ;2011 年预计新建产能 3,600 万吨考虑到淘汰落后的影响,2011 年底预计建成产能达到 7.77 亿吨图年全球及中国粗钢产量及增长率 160, , , ,000 80,000 60,000 40,000 20,000 0 单位 : 万吨 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0% -5% -10% 中国粗钢产量全球粗钢产量中国粗钢产量同比增长率全球粗钢产量同比增长率资料来源 : 国际钢铁行业协会, 中国钢铁工业协会尽管近年来, 中国钢铁行业的兼并重组事件不断, 行业集中度依然处于很低水平, 98

100 2010 年中国前 10 名钢铁企业占全国总产量的比重仅为 48.6%, 较 09 年提高了 5.1%, 但行业集中度仍然偏低行业整合将是未来的发展方向 2009 年开始, 政府部门密集出台限制钢铁行业产能的相关政策, 在项目用地环保审批资源综合利用指标等方面严格把关 ; 对于未批先建的产能, 国务院要求一律淘汰 2010 年初国家加大了淘汰落后产能工作力度, 全年钢铁行业淘汰落后炼铁能力 3,524 万吨炼钢能力 876 万吨, 十一五累计完成淘汰落后炼铁炼钢产能预定目标的 117% 和 126% 在钢铁行业中, 钢材贸易是连接钢铁生产企业与终端需求的重要环节国内钢铁流通行业的一个明显特点是行业集中度低, 利润不高, 秩序混乱这就导致钢材流通领域竞争非常激烈, 而且大多是同质化竞争, 竞争手段单一, 主要以降价促销为主因此国内钢铁流通行业的格局呈现纺锤形 : 两头小, 中间大目前, 由钢厂向最终用户的直供比例仍然较低, 通过加工中心供给最终客户的业务虽然起步较早, 但依然没有脱离起步阶段近几年, 随着中国钢铁产能的逐步扩展, 中国的钢材出口量增长迅速, 在 2005 年以后已经超过钢材进口量钢材出口量的全球占比已从 1995 年的 2.4% 增长到 2008 年的 13.8%,2009 年回落至 7.5% 我国已成为世界钢材贸易的最主要出口国之一受国际金融危机的影响,2009 年我国钢材出口大幅萎缩, 全年累计出口 2,460 万吨, 同比下降 58.5%; 累计进口 1,763 万吨, 同比增长 14.3% 2010 年钢材出口则有较大恢复, 全年出口钢材 4,256 万吨, 同比增长 73.1% 同期, 我国进口钢材 1,643 万吨, 同比下降 6.8% 进出口相抵, 全年净出口钢材 2,613 万吨, 比上年增长 2.73 倍, 但比 2008 年仍下降 40% 左右 99

101 图年中国钢材进出口量及全球占比单位 : 百万吨 16% 14% 12% 10% 8% 6% 4% 2% 中国钢材进口量中国钢材出口量中国钢材进口量 / 世界进口总量中国钢材出口量 / 世界出口总量 0% 资料来源 : 国际钢铁行业协会 CEIC (2) 钢铁行业发展趋势尽管长期来看钢铁需求增长的空间有限, 但是经济结构的转型不是一蹴而就的, 2011 年我国投资仍将保持合理的增长, 是拉动钢铁需求维持低速增长的主要力量具体来看, 房地产基建汽车和机械行业的用钢需求增速都会较 2009 年出现不同幅度的下降, 但随着保障房投资的增长, 其用钢需求增速达 100% 由于产能增速在 2011 年将显著下滑, 钢铁行业的供需关系有望改善预计 2011 年铁矿石和焦煤焦炭等原材料价格均有不同幅度的上涨基于钢铁市场供需环境略有改善以及成本上升的支撑,2011 年钢价预计将小幅提高, 但钢铁行业的盈利能力恢复程度有限, 主要涨幅被原料成本的上涨侵蚀 2011 年钢材出口大幅度恢复的可能性不大, 预计 2011 年净出口约 2,300 万吨主要因为 :1) 海外市场复苏艰难 ;2) 贸易壁垒高筑 ;3) 物价上涨和人民币升值削弱价格优势 ;4) 韩国印度越南等主要出口国产能扩张迅速 2. 焦炭 (1) 焦炭行业概况焦炭行业是钢铁工业重要的辅助产业, 其价格占钢铁单位成本的 15% 我国作为世界最大的焦炭生产国, 产量占世界总量的 60% 经过多年发展, 我国焦炭工业规模不断壮大 100

102 焦炭行业受钢铁行业景气程度的影响较大根据钢铁工业年鉴的统计,90% 的焦炭用于钢铁行业从焦炭行业的需求和供给来看,2008 年受金融危机影响, 我国焦炭产量 32,359 万吨, 同比下降 0.4%, 这是我国焦炭产量自 1999 年以来的第一次负增长 2009 年下半年以来, 受投资因素拉动, 钢铁行业下游需求出现了一定程度的复苏, 焦炭行业的产量也出现了增长 2009 年, 我国焦炭产量为 34,502 万吨, 同比增长 10.5% 2010 年受钢铁行业高需求拉动, 焦炭生产继续高增长, 当年我国焦炭产量为 38,751 万吨, 同比增长 9.1% 同时, 受生铁产量创下 5.9 亿吨的历史新高拉动, 我国焦炭表观消费量达到亿吨, 同比增长 8.35% 焦炭产销量均创历史新高从焦炭的价格走势来看,2007 年 6 月份开始, 在成本推动和需求拉动双重作用下, 焦炭内贸和外贸价格一直处于上升通道进入 2008 年后, 受煤炭价格上涨环保力度加大, 铁路运输费用增加等各方面因素影响, 焦炭价格加速上涨,2008 年 7 月国内一级冶金焦达到 3,000 元 / 吨, 我国焦炭出口报价已近 700 美元 / 吨 2008 年下半年以来, 中国钢铁行业景气度下降, 焦炭价格快速下滑, 上海和邯郸两地的焦炭价格从分别从最高点 3,240 元 / 吨和 3,000 元 / 吨跌至 2008 年 11 月的 1,200 元 / 吨和 1,350 元 / 吨, 跌幅为 62.96% 和 55.00% 此后, 随着钢铁行业的逐渐回暖, 焦炭价格出现了上涨, 上海和邯郸两地的焦炭价格从 2008 年 11 月的价格最低点上涨至 2011 年 8 月的 2,040 元 / 吨和 1,900 元 / 吨, 增幅为 70.0% 和 40.7% 图 4-43 上海地区二级冶金焦价格单位 : 元 / 吨 3,500 3,000 2,500 2,000 1,500 1,

103 资料来源 :Wind 资讯截至 2010 年年底, 我国先后有五批 (257 家 ) 焦化企业符合焦化行业准入条件, 这些企业加上后扩建焦炉总年产能约 3.16 亿吨其中常规机焦炉企业 235 家, 产能约占我国机焦炉总产能的 70%; 热回收焦炉企业 22 家, 产能约占我国热回收焦炉总产能的 37% (2) 焦炭行业发展趋势作为煤炭资源大国, 我国以煤为原料生产焦炭产品的产量多年居世界第一, 但污染严重竞争无序集中度低生产能力过剩等问题同步存在根据钢之家的统计, 我国炼焦行业内中小企业占到 80% 以上这些企业规模小, 布局分散, 生产工艺技术和管理水平落后, 环保水平差, 能耗高, 缺乏市场竞争力由于中小型焦炭企业仍然占据很大市场, 所以具备规模优势的企业发展缓慢, 制约了我国焦炭工业的健康发展, 整个行业亟需整合为保护环境, 节能降耗, 国家对炼焦行业的产业政策是在总量控制的同时, 不断加强产业结构调整力度, 提高工艺技术先进的高炭化室焦炉机焦产量占比, 鼓励采用干熄焦技术以及焦化副产品精加工和焦炉煤气的利用对大型焦化企业而言, 规模效益和副产品精加工能力可保证其取得一定的综合收益根据工信部公布的数据看, 十一五期间计划淘汰焦炭落后产能 8,000 万吨, 实际共淘汰 10,583 万吨, 其中 10 年淘汰产能就高达 2,759.5 万吨国家发改委 2009 年 12 月 30 日联合工信部国家能源局宣布 : 今后三年将不再审批新建焦炭项目 2011 年工业和信息化部公布的淘汰焦炭落后产能目标任务为 1,975 万吨 2011 年预计主要拉动焦炭消费的钢铁化工有色金属机械等行业仍将保持增长的市场发展势头, 均将为焦化行业发展创造较好的市场空间国家一系列联合重组淘汰落后节能减排行业规范等政策措施的推进和实施, 均将为我国焦化行业和焦化产品市场的平稳运行创造有利条件, 焦炭生产和消费将继续保持增长态势, 但增长速度将比上年有所放缓中国炼焦行业协会会预计 2011 年我国焦炭产量预计仍将有着增长 3%-4% 的市场空间 3. 煤炭 102

104 (1) 煤炭行业概况煤炭是全球分布最广泛储量最丰富最经济的能源资源之一我国是全球最大的煤炭生产国和煤炭消费国从下游需求来看, 我国煤炭消费的主要领域为火电钢铁水泥化肥等电力用煤在煤炭消费中的地位最为重要, 其消耗量约占到全国煤炭消耗量的 49% 左右我国煤炭消费总量中各个行业所占比重的情况如下图所示图 4-44 中国煤炭的消费结构其他 17% 化工 6% 建材 10% 发电 50% 钢铁 17% 资料来源 : 中国煤炭市场网, 中金公司研究部根据 CEIC 的统计, 年, 火电钢铁水泥化肥行业的煤炭消费均呈现出较快增长, 进入 2008 年下半年后, 煤炭下游主要行业产量增速均出现放缓, 主要下游行业的增速减缓已对煤炭的需求产生了实质性的影响 2009 年下半年以来, 刺激政策带动经济强劲反弹, 上述行业需求已经出现了一定程度的反弹 2009 年和 2010 年全国共计生产原煤 29.6 亿吨和 32.4 亿吨, 同比增长 12.7% 和 8.9% 从出口方面来看,2009 年我国原煤出口达 2,240 万吨, 同比下降 50.7%, 均价为美元 / 吨, 价格同比下降 8.0% 2010 年我国原煤出口量进一步下降 15.0%, 但价格同比回升 11.6% 时间年度出口金额金额同比增长率 (%) 表 4-24 原煤出口统计年度出口量出口量同比增长率 (%) 单位 : 亿美元万吨均价价格同比增 ( 美元 / 吨 ) 长率 (%) 2010 年 , 年 ,

105 时间年度出口金额金额同比增长率 (%) 年度出口量出口量同比增长率 (%) 均价 ( 美元 / 吨 ) 价格同比增长率 (%) 2008 年 , 年 , 年 , 年 , 资料来源 :Wind 资讯从国内价格来看, 自 2002 年 1 月 1 日电煤指导价取消后, 煤炭价格基本实现市场化受到需求的强力拉动, 煤炭价格在过去几年间显著上涨, 但 2008 年 3 季度末开始, 受下游行业需求放缓影响, 煤炭价格出现大幅度回落秦皇岛山西优混平仓价格从 2008 年 10 月的 885 元 / 吨下跌至 2008 年年底的 560 元 / 吨, 下降幅度达 36.73% 2009 年以来, 受宏观经济及下游行业回暖影响, 煤炭价格出现了一定程度的上涨秦皇岛山西优混平仓价格从 2009 年 1 月的 595 元 / 吨上涨至 2011 年 8 月的 775 元 / 吨, 涨幅为 30.25% 下图为自 2003 年 3 月以来的秦皇岛山西优混平仓价格波动情况 2010 年全国煤炭呈现产销两旺的态势, 煤炭价格阶段性波动特征明显, 全国煤炭价格呈 W 型走势图 4-45 秦皇岛山西优混平仓价格走势图单位 : 元 / 吨资料来源 : 煤炭资源网 (2) 煤炭行业发展趋势由于十二五经济驱动力将逐渐由投资转向消费, 下游高耗能行业产能扩张速度将有所放缓因此,2011 年火力发电量钢铁产量水泥产量和化工产品产量增速都将 104

106 较 2010 年有所下降, 同时考虑到节能减排带来的能源利用效率的提高,2011 年煤炭消费增速可能呈现温和回落的格局长期来看, 鉴于我国贫油少气富煤的资源特征, 在未来相当长的时期内, 我国仍将是以煤为主的能源结构在中国经济长期向好的背景下, 煤炭行业将持续拥有长期增长的健康动力 ( 四 ) 金融行业本公司涉及的金融行业子行业主要包括非银行金融行业 ( 集团财务公司金融租赁业信托业 ) 及证券业 1 金融行业概况 (1) 非银行金融行业非银行金融机构, 包括经银监会批准设立的信托公司企业集团财务公司金融租赁公司汽车金融公司货币经纪公司境外非银行金融机构驻华代表处等机构 2003 年, 我国非银行金融机构总资产为 9,100 亿元 ; 截至 2010 年, 我国非银行金融机总资产达到 20,896 亿元, 复合年增长率为 12.6% 图 4-46 我国非银行金融机构总资产及总负债情况单位 : 亿元 25,000 89% 90% 89% 20,896 92% 90% 20,000 15,000 10,000 84% 9,100 8,727 7,683 7,745 10,162 10,594 9,126 9,424 9,717 7,961 82% 17,063 15,504 11,802 12,649 9,492 82% 82% 80% 88% 86% 84% 82% 80% 5,000 78% 76% 总资产总负债资产负债率 74% 资料来源 : 中国银行业监督管理委员会我国企业集团财务公司的定义为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的, 为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构在经历了 20 多年的发展后, 我国财务公司已成为企业集团经营管理中的重要环节银监会提供的数据显示, 截至 2010 年底我国共有企业集团财务公司 107 家, 从业人员达到 5,

107 人, 其中能源电力石油化工钢铁治金装备制造等基础产业和各个重要领域的大型企业集团几乎都拥有了自己的财务公司金融租赁公司在我国出现于上世纪八十年代中期, 目前仍然处于发展阶段金融租赁在拉动社会投资加速技术进步促进消费增长以及在完善金融市场优化融资结构降低金融风险等方面具有自己的特点和优势, 在国际上已发展成为仅次于资本市场银行信贷的第三大融资方式根据中国银行业协会统计, 截至 2011 年 6 月底, 国内 17 家金融租赁公司资产总额达到 4,164 亿元, 前 6 各月实现营业收入 141 亿元, 净利润 31 亿元, 而不良资产率仅为 0.49% (2) 证券行业 2005 年之前, 我国社会融资渠道集中在银行贷款等间接融资渠道, 直接融资占社会融资的比例较低 2006 年中国股票市场终于走出多年的熊市, 股权分置改革大面积的展开并顺利完成随着年的超常规爆发式增长, 证券市场的直接融资功能得到飞速发展证券公司扭转了全行业连续四年亏损的局面 2008 年随着全球金融危机向纵深的发展, 证券公司的经营环境面临较大压力一方面, 股市成交活跃程度的下降使得经纪收入有所下滑 ; 另一方面, 一级市场的停滞不前使得投行业务显著衰减据中国证券协会初步统计显示 :2008 年证券公司营业收入下降 56%, 全年净利润仅为 2007 年的 37% 进入 2009 年, 随着国家刺激经济政策的出台实施以及部分宏观经济数据出现回暖迹象, 上证综指回升并持续上扬, 全年证券公司营业收入达到 2,050 亿元, 净利润同比大幅增长 93.5% 至 933 亿元 2010 年, 上证综指震荡运行 2011 年 1 月 14 日中国证券业协会公布 2010 年的初步统计数据显示, 证券公司全年实现营业收入 1,911 亿元, 较 2010 年略有下降, 主要是证券经纪业务及服务净收入萎缩, 当年净利润回落 20% 至 776 亿元 2 金融行业发展趋势 (1) 非银行金融行业随着财务公司业务品种的增加, 财务公司将逐渐发挥大型企业集团资金结算中心融资服务中心资金受托中心或资本运作策划中心的功能, 通过结算存贷款财务顾 106

108 问项目咨询等方式向企业集团提供多样化的财务管理服务 2007 年, 银监会修订金融租赁公司管理办法, 调整了金融租赁公司准入政策近年来, 一批商业银行及其他符合条件的机构已经设立或正在积极筹备设立金融租赁公司 2009 年 7 月 6 日, 中国银监会非银行金融机构监管部透露, 经国务院批准, 未来两年将新增 10 家由银行设立的金融租赁公司随着这些新鲜血液的注入, 我国金融租赁的业务模式和市场格局发生了根本性的变革, 金融租赁行业已站到了一个新的历史起点上, 面临着难得的发展机遇和广阔的发展前景 2009 年, 财务公司加强资金集中管理, 有序推进金融债券发行试点工作, 有助于拓宽财务公司未来的融资渠道截至 2009 年底, 全国 91 家财务公司中, 中石油中国电力中国石化兵器国电海尔等 7 家财务公司获准发行金融债券, 全年发债金额累计达 225 亿元 ; 五矿中电投上海汽车海尔等 4 家财务公司首批获准直联人民银行电子商业汇票系统 2010 年, 非银行金融机构继续稳步发展信托公司少数历史遗留风险逐步化解, 行业整体逐步向专业化理财机构转变, 业务规模取得实质性增长, 展业能力不断增强截至 2010 年底, 全国正常经营信托公司 63 家, 受托管理资产总规模 3.04 万亿元企业集团财务公司在积极为集团成员单位提供全面金融服务的同时, 自身资产规模不断壮大, 风险管理能力不断增强, 盈利水平持续提升金融租赁公司加大产品创新力度, 部分金融租赁公司设计开发专业化小企业融资租赁产品, 加大对小企业的扶持力度汽车金融公司发展中融资问题得到缓解,2010 年 10 月, 上汽通用汽车金融有限责任公司在银行间市场成功发行 15 亿元人民币金融债券货币经纪公司业务规模和盈利能力逐步提高 4 家消费金融公司获准开业, 市场认知度逐步提高, 业务拓展速度不断加快 (2) 证券行业证券行业的机遇与挑战并存证券市场近年来发展迅速, 众多优质大型企业中小型企业纷纷实现 IPO 上市或发行债券融资, 资本市场的扩容将带动二级市场股票与债券的交易额提升与此同时, 证券行业也面临一定挑战目前, 我国证券行业竞争比较激烈, 并具有高度集中的特点此外, 商业银行也积极向证券基金信托等业务领域方面发展, 这包括设立基金管理公司金融租赁公司收购信托公司股权与证券公司在 107

109 投行等业务上开展合作等, 使得行业竞争更加激烈从长期看, 中国证券市场和证券行业的发展潜力巨大, 依然看好证券行业的长期发展前景 ( 五 ) 房地产行业 1 房地产行业概况房地产行业目前在中国正处于快速发展阶段, 并已成为中国国民经济发展的支柱产业和重要的经济增长点 2010 年中国全社会固定资产投资为 224,846 亿元, 其中房地产开发投资为 48,267 亿元, 占比 20.0%, 是拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量单位 : 亿元 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 图 4-47 我国房地产开发投资统计 25.0% 48, % 18.3% 18.7% 17.8% 17.6% 18.4% 20.0% 17.7% 36, % 30, % 15.0% 25,280 19, % 15,759 13,158 10,154 7, % 房地产开发投资房地产投资所占全社会固定资产投资比例 0.0% 资料来源 : 中国统计年鉴国家统计局近年来, 全国商品房销售面积也呈现稳步快速增长的局面,2002 年至 2010 年商品房销售面积的年复合增长率为 19%, 而商品房竣工面积年复合增长率为 10% 其中, 2010 年全国商品房竣工面积比去年增长 8%, 销售面积同比增长 11% 图 4-48 我国商品房竣工面积与销售面积的统计单位 : 万平方米 120, ,000 80, ,000 38,232 40,000 33,718 26,808 20,000 41,404 42,465 34, ,300 93,713 76,193 65,949 61,857 55, ,540 70,200 76,000 53,417 55,931 58, 商品房竣工面积商品房销售面积竣工销售面积比

110 资料来源 : 中国统计年鉴国家统计局近年来全国商品房销售额及商品房均价持续增长,2002 年至 2010 年商品房销售额年复合增长率达 31%, 商品房均价的年复合增长率达 11% 虽然面临较大的政策调控压力, 但 2010 年全国商品房销售额达到 5.25 万亿元, 比 2009 年进一步增长了 19%; 商品房销售均价为 5,034 元 / 平方米, 比 2009 年增长了 7% 随着中国城市化进程的不断推进, 各大城市可出让的土地总量越来越少, 尤其是在北京上海深圳等中心城市, 土地的供给日趋紧张, 加上近年来商品房市场需求强劲, 推动了土地交易价格的持续上涨图 4-49 我国商品房销售额及销售均价的统计单位 : 亿元 60,000 50,000 40,000 30,000 20,000 10,000 0 单位 : 元 / 平方米 5,500 4,695 5,034 5,000 3,885 3,877 43,995 52,500 4,500 4,000 3,367 3,168 29,604 3,500 2,778 24,071 20,826 3,000 2,250 2,359 17,576 2,500 10,376 6,032 7,956 2,000 1,500 1, 商品房销售额商品房销售均价资料来源 : 中国统计年鉴国家统计局 (2) 房地产行业发展趋势 2011 年初, 北京上海等一二线城市纷纷出台房地产限购政策, 此后全国主要城市均公布了当年房价控制目标但在保障房大规模建设以及地方债务压力加剧的背景下,2011 年土地市场和商品房市场难以出现大幅调整, 特别是中西部和三四线城市政策持续调控下, 行业运行以平稳为主, 开发投资则将呈缓慢持续下降趋势, 而新开工土地购置将随着三四线城市市场销售放缓而逐步走低, 全年的住宅价格将实现稳中有降从 2011 年 8 月中旬开始, 房地产行业供给将逐步释放, 伴随着小幅价格松动, 从而推动成交量上扬由于货币信贷政策持续收紧, 开发商资金压力将有所加大虽然 2011 年外围经济环境恶化使得政策再加码的可能性在下降, 但政策很快放松的可能性同样也很低长期来看, 一方面, 由于我国人均土地资源稀少以及城市化进程不断推进, 房地产 109

111 行业仍然面临较大的潜在需求 ; 另一方面, 房地产行业日趋规范, 强者更强的特点更加明显随着土地供应市场的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大, 房地产行业的门槛越来越高, 实力较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰, 整个行业集中度将不断提高, 房地产开发企业将向规模化集团化和品牌化方向发展这一趋势将有利于资金雄厚运作规范的大型房地产企业扩大市场份额十二发行人行业地位和竞争优势 ( 一 ) 发行人的行业地位中国五矿是国务院国资委监管的 53 家国有重要骨干企业之一, 在美国财富杂志公布 2011 年度世界 500 强排行榜单中, 中国五矿以亿美元的营业收入排名第 228 位, 在同时公布的全球增长速度最快企业排名中, 中国五矿以营业收入 50.5% 的增幅名列第 25 位, 在金属行业排名中, 中国五矿排名第 6 位, 在国内仅次于宝钢集团中国五矿曾长期作为国家金属矿产品进出口的主渠道, 其碳化硅钨铁氧化锑氧化钨仲钨酸铵碳化钨钨粉 7 种商品出口量居全国首位, 煤炭钨铁的进口量居全国第一另外, 中国五矿还有 12 种商品排名进入全国前 5 位, 其中出口商品 7 种, 分别是焦炭氟石锑锭白银煤炭滑石锡及锡合金, 进口商品 5 种, 分别是锰矿砂锡及锡合金钢坯铬矿砂和氧化镍 1. 有色业务中国五矿是目前国内最具运作实力的有色金属资源型企业之一, 通过收购 OZ 公司及湖南有色集团等, 目前中国五矿在国内的有色资源战略布局已初具规模, 完成了由贸易型向资源型企业的转型, 在国内优势金属资源整合和海外紧缺资源开发等方面取得进展, 形成了铜铝钨等重点商品勘探采矿选矿冶炼加工等一体化的发展优势, 并同时经营稀土锡锑和铅锌等金属业务按照有色金属工业协会公布的 2009 年我国有色金属企业销售收入, 中国五矿的有色业务中心以 628 亿元 ( 含湖南有色 ) 的销售收入跻身于中国有色金属企业的第一梯队, 仅次于中铝公司 1,172 亿元从全球矿产企业有色金属业务收入排名来看, 中国五矿的有色业务中心亦已跻身全球前十位 110

112 从金属品种来看, 在钨方面, 本公司截至 2010 年底拥有的钨资源总量为 206 万吨, 位居全球第一, 出口金额占全国出口份额约 38%, 是中国最大的钨生产商及出口商之一 ; 在锑方面, 本公司 2010 年锑品产量为 1.1 万吨, 产量位居全球第一, 出口金额占全国出口份额约 42%, 是世界最大的锑产品经营商和主要的氧化锑生产商 ; 在铋方面, 本公司截至 2010 年底拥有的铋资源总量 33 万吨, 位居全球第一 ; 在锌方面, 本公司 2010 年产量 60 万吨, 是我国最大的锌金属生产商 ; 在铅方面, 本公司 2010 年产量 10 万吨 ( 含铅锭 ), 是我国第二大铅金属生产商, 仅次于河南豫光金铅股份有限公司 2. 黑色矿业业务中国五矿拥有我国最大的两家独立铁矿生产企业五矿邯邢矿业有限公司和鲁中矿业有限公司, 并在安徽等地积极开发新的矿产地目前, 中国五矿通过邯邢矿业与鲁中矿业控制的铁矿资源总储量超过 10 亿吨, 其生产的铁矿石在河北山东等地的市场占有主导地位由于我国本身铁矿资源贫乏, 两家企业生产的铁矿石产品又大多在本省内销售, 因此在省内几乎没有势均力敌的竞争者 3. 黑色流通业务中国五矿是中国最大的钢铁贸易企业和最大的冶金工业原材料集成供应商, 在黑色金属产业上已经形成了上中下游一体化的产业布局 2010 年, 公司钢材 ( 含钢坯 ) 销售量在全国重点生产资料流通企业中位列第一, 在国内同业中规模较大的竞争者是浙江省物产集团公司 ( 二 ) 发行人的竞争优势 1. 营销网络优势显著, 贸易行业地位突出中国五矿自成立以来, 长期发挥国家金属矿产品流通主渠道作用, 在碳化硅钨铁氧化锑氧化钨仲钨酸铵碳化钨钨粉煤炭钨铁等商品的进口或出口规模居全国首位一方面, 本公司积极增强国内营销能力 2010 年, 公司钢材 ( 含钢坯 ) 经营量达到 2,469 万吨, 铁矿石经营量达 4,604 万吨, 煤炭经营量达 1,411 万吨另一方面, 公司大力拓展海外营销网络, 已经发展成为中国在欧洲最大的不锈钢分 111

113 销商, 并初步建成了遍布全球的营销网络体系 2. 国内资源整合效果明显, 海外资源开发经验丰富本公司着力开展对国内优势资源钨稀土等领域的整合, 同时成功地多渠道多途径获取海外矿产资源 2003 年, 公司收购江钨和香炉山 51% 的股权, 并通过对钨资源的保护性开采, 对改变钨资源价格长期低迷的局面起到了积极的作用 2009 年 6 月, 五矿有色以亿美元收购 OZ 公司主要资产的交易获得成功, 使公司成为中国最大的锌资源拥有者, 初步形成了多层次的全球资源保障体系 2010 年, 公司收购湖南有色 51% 的股权, 进一步推进其实业化战略转型, 在铜铝外的有色行业具备国内领先甚至全球领先的优势, 在钨锑稀土铋铅锌等金属处于绝对领先地位, 增强了其在国际矿业市场的话语权经过近几年的努力, 公司已拥有较大规模的铁矿钨矿铅锌矿煤炭铝土矿等资源 3. 金属品种多样化, 上下游产业一体化本公司经营的产品涉及黑色金属和有色金属的多个品种, 包括钢材铁矿石铜铝铅锌钨锑锡稀土钽铌等产品的多元化降低了公司受单一金属价格波动影响的风险, 降低行业周期带来的风险除从事多种金属的采矿和加工外, 本公司亦提供物流和贸易等多种增值服务, 大力发展集资源生产物流贸易为一体的综合业务模式, 通过产业价值链优化带动整体业务升级生产和贸易等增值服务环节的互动, 有效的延伸了公司的产业链条, 增强了抵御市场风险的能力 4. 融资渠道通畅, 资金管理实力雄厚本公司已经实现了财务资源的实时归集和统一调配, 拥有很好的资信和融资能力在股本融资方面, 本公司控制的上市公司包括香港上市公司五矿资源五矿建设和湖南有色股份, 以及 A 股上市公司五矿发展关铝股份金瑞科技株冶集团和 *ST 中钨, 拥有畅通的融资渠道在债务融资方面, 拥有很好的资信 (AAA) 和很强的融资能力, 截至 2011 年 6 月底, 公司获得综合授信额度为 1, 亿元 112

114 畅通的融资渠道和强大的资金管理优势, 为公司未来增加资源储备提高生产技术装备延伸业务链以及增加营运资金提供了可靠的保障 5. 国企重组经验丰富, 规模和竞争力大幅提升本公司实施了多项国企重组, 实现了跨越式发展 2003 年参与重组江西钨业集团, 2004 年重组邯邢冶金矿山管理局,2006 年重组二十三冶建设集团有限公司,2007 年获得营口中板厂国有产权的无偿划转,2008 年通过国有股权变更获得山西关铝股份有限公司 29.9% 的股份,2009 年 10 月经国务院批准获得长沙院鲁中矿业国有产权的无偿划转,2010 年 7 月通过全资子公司五矿有色控股战略重组湖南有色 6. 具有丰富行业及国际经验的管理团队, 高素质的人才队伍经过 50 多年的国际国内市场搏击, 本公司锻造了一批具有国际化视野能够把握市场脉搏的管理团队公司高管绝大部分是从行业内的基层做起, 拥有深刻的行业背景和丰富的企业管理经验并且, 其中部分高管拥有海外工作与管理经历, 通过一系列海外并购和合作开发, 积累了丰富的海外项目投资和运作经验十三发行人所属行业最新情况及对发行人的影响发行人所处金属行业最新发展情况对发行人构成的主要有利与不利因素包括 : ( 一 ) 有利因素 1. 钢铁和有色行业振兴计划国家推出的钢铁行业和有色行业的振兴规划, 明确提出以控制总量淘汰落后技术改造企业重组为重点, 推动产业结构调整和优化升级振兴规划的实施, 将有助于改变钢铁和有色行业的盲目投资产能过剩的现象同时, 提高部分钢铁产品和有色产品的出口退税率, 在有色行业落实收储和推行直购电试点等措施, 都将有利于行业的平稳发展发行人主要业务所处行业是钢铁和有色行业振兴规划的实施, 有利于发行人缓解经营压力, 提高盈利能力 113

115 2. 海外并购机会增加受全球经济放缓影响, 黑色金属和有色金属行业波动加剧, 国际大宗商品价格整体呈下降趋势财务杠杆过高的矿产企业可能由于行业的剧烈波动陷入流动性危机, 在靠自身能力再融资极为困难的情况下, 许多企业不得不考虑在资产目标收购比例等方面向投资方出让核心利益, 以尽快获得生存所需的资金, 为中国企业提供了并购机会发行人作为我国规模最大的金属矿产企业集团之一, 资产实力雄厚, 抗风险能力较强, 且经营业绩和财务表现并未受到较大不利影响, 将有机会在行业周期波动加剧的形势下择机兼并收购一些有价值的矿产企业, 提高资源保障水平和企业竞争力 3. 国内资源行业整合加速针对我国资源开发行业投资增速过快管理较为混乱等问题, 我国政府推出了一系列政策来推进资源开发行业的整合, 环保规定的控制日趋严格, 这些政策的实施使得行业整合的步伐加快, 中小型资源企业的关闭和并购日益增多 2006 年 12 月国务院出台的对矿产资源开发进行整合的意见中指出, 国家鼓励和支持通过收购参股兼并等方式, 对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组, 逐步形成以大型矿业集团为主体, 大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局发行人作为中国最大的金属矿产企业集团之一, 将受益于行业的加速整合 2009 年 9 月, 国土资源部国家发改委等十二部门联合发布关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知, 鼓励上下游企业联合重组, 推动产业结构调整和升级, 提高产业集中度, 增强产业竞争力煤铁锰铜铝铅锌钼金钨锡锑稀土磷钾盐等 15 个重要矿种被列入整合范围发行人作为中国最大的金属矿产企业集团之一, 将受益于行业的加速整合 ( 二 ) 不利因素 1. 经济增速放缓及市场调控导致需求减弱全球经济增速放缓影响钢铁及有色行业的需求增长, 同时房地产行业调控政策成为钢铁行业巨大的不确定因素主要冶金原材料虽然对钢价仍有较强支撑, 但价格继续大幅上涨可能性不大 114

116 发行人业务领域涉及面广, 与国民经济运行状况联系密切, 若我国未来经济增速进一步放缓, 将可能对公司的生产经营产生不利影响 2. 产能过剩近年来, 钢铁和有色行业持续高增长的投资产生了巨大的产能但是受经济增速放缓影响, 钢铁和有色行业的下游需求减弱, 新增产能无法消化, 行业已经出现了总体产能过剩的现象发行人所处的主要行业是钢铁和有色行业产能过剩将加剧市场竞争, 从而对发行人的经营带来一定压力十四战略愿景定位及举措 1. 战略愿景以贸易为基础, 集约多元, 充分发展营销网络 ; 以客户为中心, 依托资源, 积极提供增值服务 ; 使中国五矿成为提供全球化优质服务的金属矿产企业集团 2. 战略定位成为金属矿产行业紧缺资源开发商优势金属生产商和产业综合服务商三商定位是建立在金属矿产的完整产业链基础上, 通过对关键价值环节的把握, 包括上游紧缺资源的境内外投资开发中游优势金属产品的加工制造下游面向相关行业用户的集成服务等, 获取长期优势, 成为具有国际竞争力的跨国企业集团 3. 战略举措十二五期间, 本公司将着力打造国内最具优势的有色金属资源商国内最大的铁矿资源供应商和国内最大的钢铁产品流通服务商, 全面实施经营绩效发展方式竞争能力体制机制和管理体系五个再造以矿产资源勘探开发及冶炼加工, 金属矿产品贸易为核心主业对于国内优势资源的控制和开发, 力争居于主导地位 ; 对于国内短缺的海外资源, 以获取稳定的资源供应为目的, 积极利用国家政策, 加强合作开发在黑色金属业务上, 以钢铁原材料开发控制钢铁产品流通与增值服务为战略重点, 适度参与细分钢材领域的生产, 有效提高资源开发能力在有色金属业务上, 以控制国 115

117 内优势金属和在海外有优势国内紧缺的金属资源为战略重点, 选择进入有助于提高有色金属矿产资源控制能力的冶炼加工环节, 成为具有国际竞争力的资源型企业 116

118 第五章发行人主要财务状况提示 : 投资者在阅读以下财务信息时, 应当参阅公司完整的财务报表以及本募集说明书其他部分对于公司财务数据和指标的解释一公司财务报告及审计意见 ( 一 ) 审计意见天职国际会计师事务所有限公司为本公司 2008 年度合并财务状况出具了天职京审字 [2009]1623 号标准无保留意见审计报告, 为本公司 2009 年度合并财务状况出具了天职京专字 [2010]1391 号标准无保留意见审计报告天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度合并及母公司财务状况出具了天健审 [2011]1-70 号标准无保留意见审计报告除非特别说明, 本说明书所涉及 2008 年 2009 年和 2010 年财务数据引自公司 2008 年 2009 年和 2010 年经审计的财务报告 2011 年 1-6 月的财务数据来自本公司未经审计的会计报表 ( 二 ) 财务报告编制基础本公司的 2008 年度 2009 年度及 2010 年度财务报表的编制基础是以公司持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易事项, 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定, 及经审计的公司 2008 年度 2009 年度及 2010 年度财务报告中所述重要会计政策会计估计进行编制二公司财务会计信息除特别说明外, 本中所涉及的 2008 年度 2009 年度及 2010 年度财务数据均为公司合并财务报表口径, 摘自或源自本公司经审计的 2008 年 2009 年和 2010 年的财务报告 2011 年 1-6 月相关财务数据摘自或源自本公司未经审计的 2011 年 1-6 月会计报表本章节中, 财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 117

119 ( 一 ) 公司最近三年及一期的合并财务报表表年 2009 年 2010 年及 2011 年 6 月末合并资产负债表项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日单位 : 万元 2011 年 6 月 30 日流动资产货币资金 1,329,843 1,781,423 2,260,080 3,125,425 结算备付金 - 37,401 26,313 13,192 拆出资金 - 5, 交易性金融资产 30,879 41,588 84, ,471 应收票据 225, , , ,420 应收账款 730, , ,840 1,210,864 预付款项 1,183,923 1,271,963 1,927,795 2,721,444 应收利息 ,489 5,037 应收股利其他应收款 374, , , ,746 买入返售金融资产 , ,736 存货 2,074,391 3,082,527 4,664,603 5,527,291 一年内到期的非流动资产 666 1, 其他流动资产 237, , , ,209 流动资产合计 6,187,887 7,560,227 11,173,879 14,494,837 非流动资产发放贷款及垫款 - 107,314 32,764 47,800 可供出售金融资产 240, , , ,075 持有至到期投资 - 10,466 10,214 63,424 长期应收款 - 24,079 55, ,827 长期股权投资 416, , , ,420 投资性房地产 115, , , ,519 固定资产 864,517 2,183,984 3,685,342 3,817,861 在建工程 489, ,600 1,066,676 1,080,761 工程物资 ,709 1,762 固定资产清理无形资产 194, ,774 1,280,166 1,379,

120 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日开发支出 ,601 39,954 商誉 106, ,685 89,753 89,550 长期待摊费用 12,285 12,401 43,259 44,808 递延所得税资产 140, , , ,095 其他非流动资产 447, , , ,069 非流动资产合计 3,027,986 5,337,501 8,704,641 9,110,702 资产总计 9,215,873 12,897,728 19,878,521 23,605,539 流动负债短期借款 1,852,212 2,080,852 3,027,367 4,603,423 吸收存款及同业存款 - 6,099 13,374 3,523 交易性金融负债 ,932 应付票据 890,274 1,210,642 1,191,677 1,477,456 应付账款 782, ,001 1,128,107 1,767,218 预收款项 859, ,445 1,339,355 1,559,338 卖出回购金融资产款 ,485 88,064 应付手续费及佣金应付职工薪酬 156, , , ,438 应交税费 121,388 32,042 97,021 71,480 应付利息 25,616 20,242 45,974 93,572 应付股利 2, 其他应付款 236, ,234 1,080,300 1,320,120 代理买卖证券款 - 40,656 81,545 81,670 一年内到期的非流动负债 29, , , ,193 其他流动负债 338, , , ,108 流动负债合计 5,295,639 6,678,589 9,530,539 12,370,569 非流动负债长期借款 1,026,775 1,804,381 3,058,735 2,920,987 应付债券 480, ,000 1,171,000 1,472,400 长期应付款 38,812 24, , ,469 专项应付款 14,474 11,287 14,230 37,071 预计负债 18, , , ,401 递延所得税负债 31,460 99, , ,

121 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日其他非流动负债 23,807 22,110 66,647 78,962 非流动负债合计 1,634,220 3,018,625 5,075,305 5,299,809 负债合计 6,929,859 9,697,214 14,605,843 17,670,378 所有者权益 ( 或股东权益 ) 实收资本 ( 或股本 ) 340, , , ,915 资本公积 152, , , ,290 专项储备 - 24,561 5,067 7,999 盈余公积 ,803 37,803 一般风险准备 - 7, 未分配利润 973,485 1,163,659 1,429,451 1,731,719 外币报表折算差额 -67,448-89, , ,347 归属于母公司所有者权益合计 1,398,643 1,817,216 2,464,991 2,658,378 少数股东权益 887,371 1,383,297 2,807,686 3,276,783 所有者权益合计 2,286,014 3,200,513 5,272,677 5,935,161 负债及所有者权益合计 9,215,873 12,897,728 19,878,521 23,605,539 表年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月合并利润表单位 : 万元项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月一营业总收入 18,533,614 17,047,434 25,421,754 16,788,686 其中 : 营业收入 17,155,766 16,074,747 23,624,607 15,432,756 二营业总成本 18,318,113 17,016,499 25,066,421 16,302,692 其中 : 营业成本 17,155,766 16,074,747 23,624,607 15,432,756 利息支出手续费及佣金支出 , 营业税金及附加 164,580 70, ,866 81,046 销售费用 155, , , ,047 管理费用 379, , , ,190 财务费用 130, , , ,578 资产减值损失 332, , ,926 37,039 加 : 公允价值变动收益 247,772 4,227 3,232 12,617 投资收益 177, , , ,

122 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月汇兑收益 - 5,476 5,850 - 三营业利润 640, , , ,280 加 : 营业外收入 23, , , ,288 减 : 营业外支出 13,442 44,064 46,245 49,136 四利润总额 650, , , ,431 减 : 所得税费用 178,689 60, , ,894 五净利润 472, , , ,538 归属于母公司的净利润 376, , , ,675 少数股东损益 95,454 49,531 98, ,862 表年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月合并现金流量表单位 : 万元项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 19,469,610 18,802,630 28,643,048 16,577,487 客户存款和同业存放款项净增加额 , ,183 向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 5,000 - 处置交易性金融资产净增加额 ,505 30,162 收取利息手续费及佣金的现金 - 16,455 42,671 26,119 回购业务资金净增加额 ,375-14,297 收到的税费返还 29,725 14,281 31,523 21,867 收到其他与经营活动有关的现金 1,857, , , ,082 经营活动现金流入小计 21,357,195 19,711,938 29,202,038 16,596,237 购买商品接受劳务支付的现金 18,893,081 17,689,900 26,923,736 15,435,691 客户贷款及垫款净增加额 - 92,299-22,738-1,964 存放中央银行和同业款项净增加额 - -1,818 37,367-19,299 支付利息手续费及佣金的现金 - 2,149 3,419 8,362 支付给职工以及为职工支付的现金 334, , , ,854 支付的各项税费 590, , , ,160 支付其他与经营活动有关的现金 2,053,918 1,040, , ,519 经营活动现金流出小计 21,872,248 19,710,542 28,551,225 16,763,

123 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额 -515,053 1, , ,085 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 872, , , ,153 取得投资收益收到的现金 195,859 89,801 57,420 78,273 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,166 30,042 12,910 53,335 1,536 3, ,847 20,121 收到其他与投资活动有关的现金 26,167 14, , ,020 投资活动现金流入小计 1,098, , , ,903 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 454, , , ,356 投资支付的现金 826, , ,943 1,265,119 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 328, ,665 1,737-4,544 支付其他与投资活动有关的现金 8,031 41, , ,574 投资活动现金流出小计 1,617,047 1,665,884 1,710,675 1,967,505 投资活动产生的现金流量净额 -518,530-1,067, , ,602 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 234, , , ,841 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 181, , , 取得借款收到的现金 6,782,690 6,387,079 9,418,858 5,830,187 收到其他与筹资活动有关的现金 25,220 17, , ,387 筹资活动现金流入小计 7,042,067 7,029,507 10,022,366 6,386,415 偿还债务支付的现金 6,272,710 5,265,662 9,031,876 4,111,795 分配股利利润或偿付利息支付的现金 326, , , ,150 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润 35,394 29,453 29,939 - 支付其他与筹资活动有关的现金 29,302 20,590 14, ,854 筹资活动现金流出小计 6,628,228 5,510,873 9,371,118 4,418,799 筹资活动产生的现金流量净额 413,839 1,518, ,248 1,967,616 四汇率变动对现金的影响 -14,649 8,386-22,483 4,846 五现金及现金等价物净增加额 -634, , , ,

124 ( 二 ) 公司最近三年及一期的母公司财务报表表年 2009 年 2010 年及 2011 年 6 月末母公司资产负债表项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日单位 : 万元 2011 年 6 月 30 日流动资产货币资金 239, ,841 47, ,932 交易性金融资产应收票据应收账款 2,030 2,016 2,014 2,014 预付款项应收利息 - - 1,209 - 应收股利其他应收款 433, , ,877 2,314,830 存货一年内到期的非流动资产其他流动资产 127, ,944 1, ,029 流动资产合计 803, , ,674 3,043,579 非流动资产可供出售金融资产 - 6, 长期应收款长期股权投资 1,469,769 2,222,672 4,132,862 4,157,362 投资性房地产 9,564 9,101 8,550 8,328 固定资产 15,348 13,393 7,846 7,432 在建工程工程物资固定资产清理油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 9,665 9,177 8,773 8,572 递延所得税资产 9,930 8,

125 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日其他非流动资产 302, ,420 60, ,196 非流动资产合计 1,816,936 2,521,349 4,218,031 4,367,891 资产总计 2,620,620 3,356,369 5,103,706 7,411,469 流动负债短期借款 890,000 1,090,000-1,223,000 交易性金融负债应付票据应付账款 31,684 31,684 31,684 31,684 预收款项 2,519 2,387 2,369 2,369 应付职工薪酬 43,702 35, 应交税费 3,463 3,447 4,897 3,065 应付利息 22,742 18,390 24,658 42,853 应付股利其他应付款 90,769 60, , ,714 一年内到期的非流动负债 - 165, 其他流动负债 230, , ,000 流动负债合计 1,314,879 1,706, , 非流动负债长期借款 380, , ,196 应付债券 480, , ,000 长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债 17,751 1, 其他非流动负债非流动负债合计 878,334 1,028, ,576 负债合计 2,193,213 2,735, ,005 2,771,926 所有者权益 ( 或股东权益 ) 实收资本 ( 或股本 ) 340, , , ,915 资本公积 115, ,033 3,535,678 3,468,534 盈余公积 ,803 37,803 未分配利润 -28,433-31, , ,

126 项目 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益合计 427, ,817 4,687,701 4,639,543 少数股东权益所有者权益合计 427, ,817 4,687,701 4,639,543 负债及所有者权益合计 2,620,620 3,356,369 5,103,706 7,411,469 表年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月母公司利润表单位 : 万元项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月一营业总收入二营业总成本 134, , ,981 48,535 其中 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 34,989 26,023 50,210 2,468 财务费用 98,743 78, ,127 45,737 资产减值损失加 : 公允价值变动收益投资收益 194,704 94, ,289-6 三营业利润 60,653-10, ,987-48,456 加 : 营业外收入 255 1,083 54, 减 : 营业外支出 1,983 1, 四利润总额 58,925-11, ,281-48,158 减 : 所得税费用 -4,307 1, 五净利润 63,232-12, ,281-48,158 表年 2009 年 2010 年及 2011 年 1-6 月母公司现金流量表单位 : 万元项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月一经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额

127 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 698, ,002 1,765, ,828 经营活动现金流入小计 698, ,518 1,766, ,828 购买商品接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额支付给职工以及为职工支付的现金 41,420 35,182 30,101 (153) 支付的各项税费 28,064 18, ,940 支付其他与经营活动有关的现金 811, ,970 1,577, ,198 经营活动现金流出小计 881, ,173 1,608, ,996 经营活动产生的现金流量净额 (182,631) (102,655) 157,815 17,832 二投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 996, , , ,785 取得投资收益收到的现金 142, , ,649 18,350 处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 750 1, , 收到其他与投资活动有关的现金 5, 投资活动现金流入小计 1,372, , , ,647 购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 1, 投资支付的现金 1,308,759 1,054,263 1,603, ,987 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 301 3,375 14, 投资活动现金流出小计 1,310,665 1,058,285 1,618, ,072 投资活动产生的现金流量净额 62,018 (641,969) (1,077,231) (607,426) 三筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 50, , ,467 - 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 4,526,947 3,462,200 4,494,766 2,554,744 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 4,577,112 3,651,557 4,621,233 2,554,744 偿还债务支付的现金 4,460,548 2,859,290 3,706,527 1,711,

128 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-6 月分配股利利润或偿付利息支付的现金 118, , ,646 61,106 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,380 3,334 5, 筹资活动现金流出小计 4,581,016 2,968,710 3,832,102 1,772,773 筹资活动产生的现金流量净额 (3,904) 682, , ,970 四汇率变动对现金的影响 (2) 0 (1) 0 五现金及现金等价物净增加额 (124,519) (61,776) (130,285) 192,376 三合并报表范围的变化 ( 一 ) 公司截至 2010 年 12 月 31 日合并财务报表范围表 5-7 截至 2010 年 12 月 31 日报表合并范围内的二级子公司单位 : 万元序号企业名称合并持享有表决企业注册资本投资额股比例权比例类型 1 中国五矿股份有限公司 97.5% 97.5% 2,460,000 3,567, 五矿有色金属控股有限公司 100.0% 100.0% 250, , 常熟科弘材料科技有限公司 61.5% 61.5% USD21,000 36, 五矿有色金属贸易有限公司 100.0% 100.0% 10,000 10, 常熟星岛新兴建材有限公司 61.5% 61.5% USD13,300 1, 常熟星海新兴建材有限公司 61.5% 61.5% USD3, 常熟星宇新兴建材有限公司 61.5% 61.5% USD3, 常熟常钢板材有限公司 61.5% 61.5% USD2, 中国五金制品有限公司 100.0% 100.0% 67,000 68, 营口中板厂 100.0% 100.0% 16,781 18, 中国有色金属工业贸易集团公司 100.0% 100.0% 10,645 37, 中国五金矿产进出口珠海公司 100.0% 100.0% 6,000 6, 五矿 ( 北京 ) 资产管理公司 100.0% 100.0% 4,641 4, 五矿国际有色金属贸易公司 100.0% 100.0% 3,001 2, 五矿 ( 南京 ) 国际贸易有限公司 100.0% 100.0% 2,000 1, 镇江经贸物资中转站 100.0% 100.0% 五矿镇江进出口贸易有限公司 60.0% 60.0%

129 序号企业名称合并持股比例享有表决权比例注册资本投资额 18 五矿物产 ( 常熟 ) 管理有限公司 61.5% 61.5% 中国有色月刊杂志社 100.0% 100.0% 五矿金属有限公司 100.0% 100.0% HKD 中国五矿集团公司海外母体 100.0% 100.0% 62,959 1 企业类型注 : 企业类型 :1. 境内非金融子企业,2. 境内金融子企业,3. 境外子企业,4. 事业单位,5. 基建单位 ( 二 ) 公司最近三年合并财务报表范围的变化情况年度合并财务报表范围变化本公司 2008 年度合并范围二级子公司为 25 家, 较 2007 年度增加 6 家, 减少 5 家 (1) 增加二级公司 6 家 : 表年度增加的二级公司序号公司名称增加原因 1 广西中鑫矿业开发有限公司执行新会计准则 2 安徽五鑫矿业开发有限公司执行新会计准则 3 广东五鑫矿业有限公司新设立 4 甘肃五鑫矿业有限公司新设立 5 青海五鑫矿业有限公司新设立 6 中国五矿集团公司海外母体执行新会计准则 (2) 减少二级公司 5 家 : 表年度减少的二级公司序号公司名称减少原因 1 中国外贸金融租赁有限公司不再具有控制 2 五矿 ( 江苏 ) 贸易公司破产 3 五矿深圳贸易有限公司清算 4 中国五矿通灵宝石公司清算 5 五矿营口中板有限责任公司注入五矿发展年度合并财务报表范围变化本公司 2009 年度合并范围二级子公司为 30 家, 较 2008 年度增加 11 家, 减少 6 128

130 家 (1) 增加二级公司 11 家 : 表年度增加的二级公司序号公司名称增加原因 1 五矿勘查开发有限公司新设立 2 五矿物产 ( 常熟 ) 管理有限公司新设立 3 常熟科弘材料科技有限公司非同一控制下企业合并 4 常熟星岛新兴建材有限公司非同一控制下企业合并 5 常熟星海新兴建材有限公司非同一控制下企业合并 6 常熟星宇新兴建材有限公司非同一控制下企业合并 7 常熟常钢板材有限公司非同一控制下企业合并 8 中国有色月刊杂志社盘盈 9 五矿宁波进出口公司合并级次变化 10 五矿金属有限公司新设立 11 五矿有色金属控股有限公司新设立 (2) 减少二级公司 6 家 : 表年度减少的二级公司序号公司名称减少原因 1 广西中鑫矿业开发有限公司合并级次变化 2 安徽五鑫矿业开发有限公司合并级次变化 3 广东五鑫矿业有限公司合并级次变化 4 甘肃五鑫矿业有限公司合并级次变化 5 青海五鑫矿业有限公司合并级次变化 6 五矿证券经纪有限责任公司合并级次变化年度合并财务报表范围变化本公司 2010 年度合并范围二级子公司为 21 家, 较 2009 年度增加 3 家, 减少 12 家 (1) 增加二级公司 3 家 : 129

131 表年度增加的二级公司序号公司名称增加原因 1 五矿 ( 北京 ) 资产管理公司终止清算并更名 2 中国五矿股份有限公司新设立 3 五矿国际有色金属贸易有限公司新设立 (2) 减少二级公司 12 家 : 表年度减少的二级公司序号公司名称减少原因 1 五矿勘查开发有限公司 2 五矿邯邢矿业有限公司 3 五矿发展股份有限公司 4 五矿有色金属股份有限公司 5 五矿集团财务有限责任公司 6 五矿投资发展有限责任公司 7 五矿置业有限公司 8 二十三冶建设集团有限公司 9 五矿 ( 营口 ) 产业园发展有限公司根据中国五矿整体重组改制方案, 中国五矿作为主要发起人, 以其拥有的货币与主营业务相关的实物及持有的下属企业的股权或权益等非货币资产连同相应负债进行出资, 联合本公司所属一家全资企业共同以发起方式设立五矿股份自五矿股份成立之日起, 本表所列下属公司成为中国五矿三级子公司 10 五矿浙江国际贸易有限公司 11 五矿宁波进出口有限公司 12 中国五矿宁波贸易公司清算年 1-6 月合并财务报表范围变化本公司 2011 年 1-6 月合并财务报表范围与 2010 年度相同四财务分析 ( 一 ) 资产负债结构分析 1. 资产结构分析本公司自成立以来, 通过持续稳健的生产经营活动, 经营业绩不断提高, 资产规模不断壮大, 长期以来本公司一直保持持续快速和健康的发展势头截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的总资产分别为亿元 1, 亿元及 1,

132 亿元,2008 年至 2010 年的复合增长率达到 46.87% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的总资产为 2, 亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 18.75% 本公司总资产规模的变化主要是由于公司通过兼并收购扩大经营等方式使得合并报表范围内的企业规模不断扩大所致从资产结构来看, 本公司以货币资金应收账款预付款项存货固定资产无形资产等为主, 其构成如下表所示 : 表 5-14 资产项目结构表项目单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 6,187, % 7,560, % 11,173, % 14,494, % 货币资金 1,329, % 1,781, % 2,260, % 3,125, % 应收票据 225, % 211, % 453, % 688, % 应收账款 730, % 764, % 823, % 1,210, % 预付款项 1,183, % 1,271, % 1,927, % 2,721, % 其他应收款 374, % 184, % 462, % 588, % 存货 2,074, % 3,082, % 4,664, % 5,527, % 其他流动资产 237, % 177, % 289, % 410, % 非流动资产 3,027, % 5,337, % 8,704, % 9,110, % 可供出售金融资产 240, % 396, % 835, % 740, % 长期股权投资 416, % 447, % 663, % 825, % 固定资产 864, % 2,183, % 3,685, % 3,817, % 在建工程 489, % 926, % 1,066, % 1,080, % 无形资产 194, % 285, % 1,280, % 1,379, % 其他非流动资产 447, % 526, % 529, % 456, % 资产总计 9,215, % 12,897, % 19,878, % 23,605, % 在流动资产中, 货币资金应收账款预付款项和存货是最主要的资产截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司流动资产分别为亿元亿元及 1, 亿元, 占总资产的比重分别为 67.14% 58.62% 及 56.21%,2008 年至 2010 年流动资产的复合增长率达到 34.38% 截至 2011 年 6 月末, 本公司流动资产为 1, 亿元, 较 131

133 2010 年末增加亿元, 增长比例为 29.72% 在非流动资产中, 固定资产无形资产和在建工程是最主要的资产截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司非流动资产分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 32.86% 41.38% 及 43.79%,2008 年至 2010 年非流动资产的复合增长率达到 69.55% 截至 2011 年 6 月末, 本公司非流动资产为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 4.66% (1) 货币资金本公司的货币资金由库存现金银行存款其他货币资金组成本公司通常保持适度的货币资金存量以维持日常生产经营需要截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司货币资金余额分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 14.43% 13.81% 及 11.37%, 占流动资产的比重分别为 21.49% 23.56% 及 20.23% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的货币资金为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 38.29%, 主要是由于本公司 2011 年上半年生产经营总体向好, 经营规模和销售收入大幅增长所致总体而言, 公司的货币资金总量较为充足, 为本公司的经营提供了较为可靠的资金保障表 5-15 货币资金结构项目单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比人民币货币资金 889, % 876, % 1,349, % 外币货币资金 440, % 905, % 910, % 货币资金合计 1,329, % 1,781, % 2,260, % 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的外汇资金余额分别为亿元亿元及亿元, 占货币资金的比重分别为 33.14% 50.81% 及 40.27% 本公司外汇资金占比较高, 主要是由于规模不断扩大的海外投资及国际化经营所致 (2) 应收票据本公司的应收票据全部为银行承兑汇票 132

134 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司应收票据余额分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 2.45% 1.64% 及 2.28%, 占流动资产的比重分别为 3.65% 2.79% 及 4.06% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应收票据为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 51.88% 本公司应收票据不断增加主要是由于本公司的销售规模逐年增大所致, 属于正常的销售带来的结算结构变化 (3) 应收账款本公司的应收账款主要是黑色有色金属业务的产品和商品销售款本公司部分业务涉及大宗商品贸易, 该些大宗商品贸易涉及全球范围内的运输出入境和结算, 业务周期不同于国内现货交易, 需要一定的交易和结算周期, 因此, 本公司一般会保持一定期间交易量的信用结算余额, 属于行业内的正常情况截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司应收账款分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 7.93% 5.93% 及 4.14%, 占流动资产的比重分别为 11.81% 10.12% 及 7.37% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应收账款为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 46.98%, 主要是在业务规模保持稳定增长和产品价格回升的双重影响下, 营业收入增长较快带来应收账款的增加本公司一贯重视应收款项的管理, 通过风险管理平台的持续监控, 严格控制信用期限和其他信用条件, 做到将坏账风险控制在较低水平本公司对预计可能发生坏账损失的应收款项分别采用个别认定及组合测试 ( 账龄分析 ) 法计提坏账准备采用个别认定法计提坏账准备的应收款项, 主要是针对个别应收款项的可收回程度以及实际业务情况进行具体判断, 对其减值作出专门估计并计提坏账准备, 其中, 对于单项金额重大的应收款项, 本公司及所属子公司注册资本在 1 亿元以下的, 对同一客户的应收款项超过 500 万元, 视为单项金额重大 ; 公司及所属子公司注册资本在 1 亿元 ( 含 ) 至 2 亿元之间的, 对同一客户的应收款项超过 800 万元, 视为单项金额重大 ; 公司及所属子公司注册资本在 2 亿元 ( 含 ) 以上的, 对同一客户的应收款项超过 2,000 万元, 视为单项金额重大 ; 采用组合测试 ( 账龄分析法 ) 计提坏账准备的应收款项, 根据账龄按一定比例计提坏账准备,1-6 个月 ( 含 6 个月 ) 计提比例为 1%, 7-12 个月为 5%,1-2 年为 30%,2-3 年为 50%,3 年以上为 100% 133

135 表 5-16 应收账款明细 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元账面金额占比坏账准备计提坏账比例账面价值个别认定法 496, % 74, % 422,354 账龄分析法 531, % 130, % 401,486 合计 1,028, % 204, % 823,840 截至 2010 年末, 本公司采用个别认定法计提坏账准备的应收账款账面原值为亿元, 计提坏账准备 7.43 亿元, 计提坏账比例为 14.96%; 采用组合测试 ( 账龄分析 ) 法计提坏账准备的应收账款账面原值为亿元, 计提坏账准备亿元, 计提坏账比例为 24.49% 表 5-17 组合测试 ( 账龄分析 ) 法下应收账款账龄分析 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元账面金额占比坏账准备计提坏账比例账面价值 1 年以内 399, % 9, % 389, 年 12, % 3, % 8, 年 6, % 3, % 3,333 3 年以上 113, % 113, % 0 合计 531, % 130, % 401,486 从组合测试 ( 账龄分析 ) 法下应收账款的账龄看, 本公司一年以内应收账款的比重达到 75.10%, 其中绝大多数又是 6 个月以内的账龄同时, 本公司个别认定下一年内的应收账款账龄来看, 本公司一年以内应收账款的比重亦达到 76.67%, 其中, 金额最大的单项重大应收账款占应收账款总规模的 8.50%, 预计无损失考虑到本公司对于账龄在 2 年以上的应收账款已计提较为充足的坏账准备, 因此, 本公司的应收账款结构较为合理, 应收账款安全性较高, 回款风险可控 (4) 预付款项本公司的预付账款主要包括黑色有色金属业务的购货款等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司预付款项分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 12.85% 9.86% 及 9.70%, 占流动资产的比重分别为 19.13% 16.82% 及 17.25% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的预付款项为

136 亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 41.17% 预付款项的增长一方面是受到商品价格上涨及市场回暖的影响, 另一方面是因为本公司增加采购规模, 需要预付相应款项所致表 5-18 预付款项账龄分析 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元账面金额占比坏账准备计提坏账比例账面价值 1 年以内 1,859, % 3, % 1,855, 年 45, % % 45, 年 16, % % 16,157 3 年以上 10, % % 10,634 合计 1,931, % 3, % 1,927,795 从预付账款的账龄看, 截至 2010 年末, 账龄在 1 年以内 ( 含 1 年 ) 的预付款项比重达到 96.25%, 主要是预付给供货商的采购货物款 (5) 其他应收款本公司的其他应收款主要包括黑色有色金属业务经营过程中支付的保证金等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司其他应收款分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 4.06% 1.43% 及 2.33%, 占流动资产的比重分别为 6.04% 2.44% 及 4.14% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的其他应收款为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 27.33% 其中, 本公司 2010 年其他应收款增长较快, 主要是由于公司当年合并湖南有色长沙院和鲁中矿业所致本公司其他应收款的确认标准和坏账计提方法与应收账款一致, 对预计可能发生坏账损失的应收款项分别采用个别认定及组合测试 ( 账龄分析 ) 法计提坏账准备表 5-19 组合测试 ( 账龄分析 ) 法下其他应收账款明细 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元账面金额占比坏账准备计提坏账比例账面价值个别认定法 464, % 135, % 329,480 账龄分析法 253, % 120, % 132,910 合计 718, % 255, % 462,

137 截至 2010 年末, 本公司采用个别认定法计提坏账准备的其他应收款账面原值为亿元, 计提坏账准备亿元, 计提坏账比例为 29.11%; 采用组合测试 ( 账龄分析 ) 法计提坏账准备的其他应收款账面原值为亿元, 计提坏账准备亿元, 计提坏账比例为 47.54% 表 5-20 其他应收账款账龄分析 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元账面金额占比坏账准备计提坏账比例账面价值 1 年以内 116, % 2, % 113, 年 15, % 4, % 10, 年 16, % 8, % 8,471 3 年以上 105, % 105, % 0 合计 253, % 120, % 132,910 从其他应收款的账龄看, 本公司组合测试 ( 账龄分析 ) 法下一年以内其他应收款的比重为 45.86%, 其中绝大多数又是 6 个月以内的账龄同时, 本公司个别认定法下 2 年以上的其他应收款坏账准备的计提比例为 70.70%, 坏账准备计提充足, 其中, 金额最大的单项重大其他应收款占其他应收款总规模的 7.26%, 且已计提充足的坏账准备因此, 本公司的其他应收款结构较为合理, 其他应收款安全性较高, 回款风险可控 (6) 存货本公司的存货主要由库存商品 ( 产成品 ) 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 以及原材料等构成截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的存货分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 22.51% 23.90% 及 23.47%, 占流动资产的比重分别为 33.52% 40.77% 及 41.75% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的存货为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 18.49% 总体来说, 本公司的存货占总资产流动资产的比重变化不大, 存货的增长幅度与资产规模的增长幅度基本保持一致, 存货的增长来源主要是来自因业务规模扩张所增加的库存商品 ( 产成品 ) 原材料及开发成本截至 2010 年初及 2010 年末, 本公司存货原值构成如下表所示 : 136

138 表 5-21 存货结构项目单位 : 万元 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日账面余额占比账面余额占比原材料 216, % 519, % 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 422, % 531, % 库存商品 ( 产成品 ) 1,504, % 2,183, % 周转材料 ( 包装物低值易耗品等 ) 42, % 59, % 工程施工 ( 已完工未结算款 ) 52, % 49, % 土地储备 14, % 169, % 开发成本 214, % 425, % 开发产品 58, % 13, % 其他 715, % 836, % 合计 3,241, % 4,788, % 注 : 为统一口径比较, 此处存货采用 2010 年期初数和期末数在存货的各项构成中, 本公司库存商品 ( 产成品 ) 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 以及原材料占存货的比重均较高, 这与本公司贸易等主营业务板块特点相适应截至 2010 年末, 上述三项占存货的比重分别为 45.61% 11.10% 及 10.84%, 合计占比为 67.55% 其中, 本公司前两位库存商品为钢材铁矿石表 5-22 存货跌价准备 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元存货种类期末账面余额计提比例原材料 22, % 自制半成品及在产品 ( 在研品 ) 18, % 库存商品 ( 产成品 ) 59, % 周转材料 ( 包装物低值易耗品等 ) % 建造合同形成的资产 % 其他 21, % 合计 124, % 本公司存货采用成本与可变现净值孰低计量, 按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备 ; 对于数量繁多单价较低的存货, 也可以按存货类别计提存货 137

139 跌价准备截至 2010 年末, 本公司计提的存货跌价准备为亿元, 占期末存货原值的比重为 2.59% (7) 其他流动资产本公司的其他流动资产主要包括应收客户保证金委托贷款及委托投资预付所得税等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的其他流动资产分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 2.58% 1.38% 及 1.46%, 占流动资产的比重分别为 3.84% 2.35% 及 2.59% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的其他流动资产为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 41.53% 本公司其他流动资产不断增长, 一方面由于是本公司 2010 年新合并湖南有色长沙院及鲁中矿业, 另一方面, 近年来本公司贸易业务不断扩张导致应收客户保证金增加 (8) 可供出售金融资产本公司的可供出售金融资产主要为可供出售权益工具可供出售债券等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的可供出售金融资产分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 2.60% 3.07% 及 4.20%, 占非流动资产的比重分别为 7.93% 7.42% 及 9.60%, 近三年本公司可供出售金融资产呈快速上升趋势, 主要原因是公司所属金融业务中心下属投资公司财务公司以及五矿有色五矿发展香港控股当期股票投资增加所致, 其中,2010 年投资公司在一级市场上不断开展网上网下新股申购, 积极参与并认购战略投资者及定向增发的股票, 例如参与农业银行光大银行的战略配售等截至 2011 年 6 月末, 本公司的可供出售金融资产为亿元, 较 2010 年末减少 9.57 亿元, 降低比例为 11.45%, 主要是由于 2011 年上半年资本市场市场波动促使公司灵活配置并适当减持所致从可供出售金融资产的结构来看, 本公司可供出售金融资产以权益类工具为主截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 可供出售权益工具的比重分别为 85.71% 92.30% 及 94.52% 138

140 表 5-23 可供出售金融资产结构项目单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比可供出售债券 3, % 8, % 1, % 可供出售权益工具 205, % 365, % 789, % 其他 30, % 22, % 44, % 合计 240, % 396, % 835, % (9) 长期股权投资本公司的长期股权投资包括对合营及联营企业的股权投资对其他企业的投资以及对子公司的股权投资截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司长期股权投资净额分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 4.52% 3.47% 及 3.34%, 占非流动资产的比重分别为 13.75% 8.38% 及 7.62% 截至 2011 年 6 月末, 本公司长期股权投资为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 24.46% 2010 年以来, 本公司长期股权投资增加幅度较大, 主要原因是公司 2010 年新合并湖南有色长沙院及鲁中矿业所致从长期股权投资的核算方法来看, 截至 2010 年末, 本公司按成本法核算的长期股权投资余额为亿元, 占长期股权投资金额的 19.90%; 按权益法核算的长期股权投资余额为亿元, 占长期股权投资金额的 80.10% 从长期股权投资的结构来看, 截至 2010 年末, 对子公司的投资余额为 0.87 亿元, 占长期股权投资金额的 1.19%; 对合营企业的投资余额为亿元, 占长期股权投资金额的 40.42%; 对联营企业的投资余额为亿元, 占长期股权投资金额的 39.68%; 对其他企业的投资为亿元, 占长期股权投资金额的 18.70% 本公司遵照企业会计准则, 通过计提长期股权投资减值准备, 应对可能发生的投资损失截至 2010 年末, 长期股权投资减值准备为 6.65 亿元, 占长期股权投资账面原值的比重为 9.11% 139

141 表 5-24 长期股权投资明细 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元项目期末余额占比对子公司投资 8, % 对合营企业投资 294, % 对联营企业投资 289, % 对其他企业投资 136, % 小计 729, % 减 : 长期投资减值准备 66,460 合计 663,180 截至 2010 年末, 本公司前 5 大长期股权投资如下表所示该前 5 大长期股权投资余额合计亿元, 占长期股权投资金额的 49.36% 表 5-25 前 5 大长期股权投资 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元序号投资企业期末金额企业性质核算方法 1 广西华银铝业有限公司 100,380 合营企业权益法 2 中国外贸金融租赁有限公司 85,135 合营企业权益法 3 运城关铝热电有限公司 66,191 联营企业权益法 4 厦门钨业股份有限公司 54,818 联营企业权益法 5 江西钨业集团有限公司 53,624 合营企业权益法 (10) 固定资产本公司固定资产主要包括机器设备房屋及建筑物运输工具等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司固定资产净值分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 9.38% 16.93% 及 18.54%, 占非流动资产的比重分别为 28.55% 40.92% 及 42.34% 近年来, 本公司固定资产规模增长较快, 主要是因为 2009 年 6 月完成了对澳大利亚 OZ 公司大部分资产的收购, 并于 2010 年先后完成了对长沙院鲁中矿业的重组及湖南有色的收购截至 2011 年 6 月末, 本公司固定资产为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 3.60%, 保持稳定截至 2010 年末, 本公司固定资产构成如下 : 140

142 表 5-26 固定资产结构 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元项目账面余额累计折旧减值准备账面价值占比土地资产 5,743-1,138 4, % 房屋建筑物 1,866, ,231 30,573 1,351, % 机器设备 2,813,237 1,005,096 31,601 1,776, % 运输工具 152,676 53, , % 电子设备 59,549 24, , % 办公设备 57,273 35, , % 其他 600, , , % 合计 5,555,396 1,805,689 64,365 3,685, % 在固定资产的各项构成中, 机器设备房屋及建筑物的占比较高截至 2010 年末, 本公司机器设备的账面净值为亿元, 房屋及建筑物的账面净值为亿元, 占固定资产账面净值的比重分别为 48.21% 和 36.67%, 两者合计占固定资产账面净值的 84.87% 本公司的机器设备主要包括生产经营所需设备, 房屋及建筑物主要包括下属公司的自用办公楼和生产用厂房等 (11) 在建工程本公司的在建工程主要包括本公司及下属子公司的改建扩建项目等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司在建工程分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 5.31% 7.18% 及 5.37%, 占非流动资产的比重分别为 16.15% 17.36% 及 12.25% 截至 2011 年 6 月末, 本公司在建工程为亿元, 较 2010 年末增加 1.41 亿元, 增长比例为 1.32%, 基本保持稳定近年来, 本公司在建工程的增加主要是本公司加大项目投资规模 ( 尤其是改建扩建项目 ) 加大工程投入以及纳入合并报表的子公司增多所致截至 2010 年末, 本公司主要在建项目如下 : 141

143 工程名称表 5-27 主要在建工程项目 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 余额其中 : 利息资本化金额减值准备单位 : 万元资金来源五矿股份营口宽厚板工程 492,727 50,546 - 自筹资金常熟科弘镀锌二线 35, 自筹资金常熟科弘镀锌三线 33, 自筹资金有色控股搭配锌浸出渣 KIVCET 接炼铅项目 27, 自筹资金五矿股份炼钢配套三期工程 25, 自筹资金五矿股份企业服务中心工程 18, 自筹资金常熟星海冷轧二线 16, 自筹资金五矿股份顺峰酒店配套建设工程 15, 自筹资金常熟星宇精整线 14, 自筹资金常熟科弘酸洗线 14, 自筹资金合计 1,068,381 56,740 1,705 注 1: 常熟科弘镀锌一线镀锌三线及酸洗线同属于本公司二级子公司常熟科弘材料科技有限公司的在建生产线 ; 常熟星海冷轧二线为本公司二级子公司常熟星海新兴建材有限公司的在建生产线 ; 常熟星宇精整线为本公司二级子公司常熟星宇新兴建材有限公司的在建生产线注 2: 营口宽厚板工程的建设工作已经基本结束, 故未体现在本第四章第十节重大在建项目情况的列表中另外, 除有色控股搭配锌浸出渣 KIVCET 接炼铅项目以外, 其余在建工程的总投资额较低, 亦未体现在重大在建项目情况的列表中 (12) 无形资产本公司无形资产包括土地使用权采矿权及探矿权等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司无形资产分别为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 2.11% 2.22% 及 6.44%, 占非流动资产的比重分别为 6.43% 5.35% 及 14.71% 本公司 2010 年无形资产增长较快, 一方面是因为本公司 2010 年合并湖南有色, 后者带入大量无形资产 ; 另一方面, 在发起设立五矿股份过程中, 本公司将下属企业的划拨土地及矿权作价出资投入到五矿股份截至 2011 年 6 月末, 本公司无形资产为亿元, 较 2010 年末增加 9.95 亿元, 增长比例为 7.77%, 保持稳定截至 2010 年末, 本公司无形资产的结构如下 : 142

144 表 5-28 无形资产结构 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元项目余额累计摊销减值准备账面价值占比软件 16,170 6,298-9, % 土地使用权 738,885 51, , % 专利权 9,569 3,379-6, % 非专利技术 10,634 3, , % 商标权 3, , % 著作权 % 特许权 % 探矿权 121, , % 采矿权 472,288 45, , % 地质勘探费用 16, , % 专有技术 1, , % 交易席位费 % 其他 2, , % 合计 1,393, , ,280, % 截至 2010 年末, 本公司的土地使用权净值分别为亿元, 采矿权净值为亿元, 探矿权净值为亿元, 占无形资产账面净值的比重分别为 53.64% 33.30% 及 9.45%, 三者合计占无形资产账面净值的比重为 96.47% (13) 其他非流动资产公司其他非流动资产主要是由项目递延采矿成本 ( 主要是收购秘鲁铜矿绿地项目对应的前期投入 ) 临时设施及特种储备物质等构成截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司其他非流动资产为亿元亿元及亿元, 占总资产的比重分别为 4.85% 4.09% 及 2.67%, 占非流动资产的比重分别为 14.77% 9.87% 及 6.09% 截至 2011 年 6 月末, 本公司其他非流动资产为亿元, 较 2010 年末减少 7.38 亿元, 降低比例为 13.92% 总体来说, 本公司其他非流动资产基本保持稳定 2. 负债结构分析 143

145 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的负债总额分别为亿元亿元及亿元, 以短期借款长期借款应付票据预收款项及应付账款为主, 其主要构成如下表所示 : 表 5-29 负债项目结构表项目单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 6 月 30 日金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债 5,295, % 6,678, % 9,530, % 12,370, % 短期借款 1,852, % 2,080, % 3,027, % 4,603, % 应付票据 890, % 1,210, % 1,191, % 1,477, % 应付账款 782, % 864, % 1,128, % 1,767, % 预收款项 859, % 814, % 1,339, % 1,559, % 其他应付款 236, % 643, % 1,080, % 1,320, % 非流动负债 1,634, % 3,018, % 5,075, % 5,299, % 长期借款 1,026, % 1,804, % 3,058, % 2,920, % 应付债券 480, % 850, % 1,171, % 1,472, % 预计负债 18, % 206, % 301, % 309, % 负债总计 6,929, % 9,697, % 14,605, % 17,670, % 本公司债务以流动负债为主, 流动负债主要由短期借款应付票据应付账款预收账款和其他应付款构成截至 2010 年末, 流动负债达亿元, 占负债总额的 65.25%, 其中短期借款占负债总额的 20.73%, 应付票据占负债总额的 8.16%, 应付账款占负债总额的 7.72%, 预收款项占负债总额的 9.17%, 其他应付款占负债总额的 7.40% 流动负债结构与企业的经营特点相契合 2010 年末, 非流动负债为亿元, 占负债总额的 34.75%, 其中长期借款占负债总额的 20.94%, 应付债券占负债总额的 8.02%, 预计负债占负债总额的 2.06% (1) 短期借款本公司短期借款主要包括向商业银行等金融机构的信用借款保证借款等, 用于满足经营过程中流动资金的需要截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司短期借款余额分别为亿元 144

146 亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 26.73% 21.46% 及 20.73% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的短期借款余额为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 52.06%, 主要是由于本公司经营规模不断扩大, 相应增加对流动资金的需求所致表 5-30 短期借款类别类别单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比信用借款 1,600, % 1,362, % 1,686, % 保证借款 57, % 89, % 1,101, % 抵押借款 5, % 602, % 133, % 质押借款 187, % 26, % 106, % 合计 1,852, % 2,080, % 3,027, % 短期借款结构中, 信用借款是主要组成部分近年来, 信用借款占短期借款的比重逐年下降, 从 2008 年的 86.43% 下降到 2010 年的 55.72%, 主要是 2009 年 2010 年兼并收购企业带入不同性质的短期借款导致结构发生变化 (2) 应付票据本公司应付票据主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的应付票据分别为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 12.85% 12.48% 及 8.16% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应付票据为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 23.98%, 主要是正常采购结算所致 (3) 应付账款本公司应付账款主要包括购货款工程款劳务款等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的应付账款分别为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 11.30% 8.91% 及 7.72% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应付账款为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 56.65% 2009 年以来公司应付账款持续增长主要由于本公司根据市场变化适时增加商品采购规模导致采购结算款的增加, 以及纳入合并报表范围的子公司增多所致 145

147 表 5-31 应付账款账龄结构账龄单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 1 年以内 ( 含 1 年 ) 699, % 782, % 1,014, % 1-2 年 ( 含 2 年 ) 31, % 25, % 47, % 2-3 年 ( 含 3 年 ) 4, % 11, % 14, % 3 年以上 46, % 44, % 51, % 合计 782, % 864, % 1,128, % 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司 1 年以内 ( 含 1 年 ) 应付账款的比重分别为 89.38% 90.57% 及 89.93%, 账龄超过 1 年的应付账款主要是 2004 年清产核资形成的往来款项 (4) 预收款项本公司预收款项主要包括预收货款预收售房款招标代理预收款及部分劳务款等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司预收款项余额分别为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 12.40% 8.40% 及 9.17% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的预收款项余额为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 16.42% 2010 年及 2011 年上半年预收款项增长较快, 主要是由于本公司扩大业务规模所导致的正常贸易预收款及售房款增加所致表 5-32 预收款项账龄结构账龄单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 1 年以内 ( 含 1 年 ) 767, % 728, % 1,223, % 1-2 年 ( 含 2 年 ) 80, % 48, % 52, % 2-3 年 ( 含 3 年 ) 5, % 31, % 30, % 3 年以上 5, % 6, % 32, % 合计 859, % 814, % 1,339, % 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司 1 年以内 ( 含 1 年 ) 预收款项的比重分 146

148 别为 89.32% 89.46% 及 91.37%, 账龄超过 1 年的预收款项主要是合同尚未履行完毕或尚未结算的预收款 (5) 其他应付款本公司其他应付款主要包括保证金垫付款押金工程款及重整前债务等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司其他应付款分别为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 3.42% 6.63% 及 7.40% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的其他应付款为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 22.20%, 主要是由于经营规模扩大相应增加保证金及垫款所致除日常经营涉及的保证金垫付款押金以外, 本公司二级子公司常熟科弘常熟常钢常熟星海常熟星宇 ( 即科弘系企业 ) 按照民事裁定书裁定生效的重整计划, 自 2010 年起至 2013 年的 4 年内清偿重整前债务及共益债务, 截至 2010 年末该笔重整前债务及共益债务涉及资金亿元表 5-33 其他应付账龄结构账龄单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比 3 年以内 ( 含 3 年 ) 224, % 613, % 1,065, % 3 年以上 12, % 29, % 14, % 合计 236, % 643, % 1,080, % 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司 3 年以内 ( 含 3 年 ) 其他应付款的比重分别为 94.87% 95.34% 及 98.62%, 账龄超过 3 年的其他应付款主要是维修基金和应付分红款等, 不包括科弘系企业的重整前债务 (6) 长期借款本公司的长期借款主要包括信用借款保证借款抵押借款及质押借款截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的长期借款余额为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 14.82% 18.61% 及 20.94% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的长期借款余额为亿元, 较 2010 年末减少亿元, 降低比例为 4.50% 近年来, 本公司长期借款逐年增加, 主要是由于本公司利用公司债务融资平台, 147

149 出于改善债务结构的目的, 相应增加对外长期借款, 以完成项目建设及一系列兼并重组项目所致本公司最近三年的长期借款具体如下 : 表 5-34 长期借款类别类别单位 : 万元 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日金额占比金额占比金额占比信用借款 432, % 1,236, % 1,368, % 保证借款 532, % 346, % 1,466, % 抵押借款 14, % 51, % 69, % 质押借款 47, % 170, % 154, % 合计 1,026, % 1,804, % 3,058, % 长期借款结构中, 信用借款和保证借款是最主要组成部分截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 信用借款占长期借款的比重分别为 42.11% 68.53% 及 44.73%, 保证借款占长期借款的比重分别为 51.83% 19.21% 及 47.95% (7) 应付债券本公司的应付债券主要包括中期票据企业债券中小企业集合债券及长期融资债券自 2008 年以来, 为降低融资成本, 改善债务结构, 本公司采取了多种融资方式, 如中期票据的发行本公司于 2008 年发行了 48 亿元中期票据, 于 2009 年发行了 37 亿元中期票据, 于 2010 年发行了 43 亿元的中期票据等截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的应付债券余额为亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 6.93% 8.77% 及 8.02% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的应付债券余额为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 增长比例为 25.74% 此外, 本公司通过建立和完善财务规划和资本结构监控机制, 统一配置和管理资金, 多渠道融资, 加快资金周转, 提高资金使用效率, 并有计划地安排长短期债务偿还, 回避集中偿债风险 (8) 预计负债本公司的预计负债主要是下属矿山企业的矿山恢复费用及弃置费用 148

150 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的预计负债为 1.89 亿元亿元及亿元, 占负债总额的比重分别为 0.27% 2.13% 及 2.06% 截至 2011 年 6 月末, 本公司的预计负债为亿元, 较 2010 年末增加 0.82 亿元, 增长比例为 2.72% 2009 年以来, 公司预计负债增长幅度较大的主要原因是公司新并购的境外矿山企业按照要求计提安全生产费下属邯邢矿业计提矿山弃置费用所致 ( 二 ) 所有者权益分析类别表 5-35 所有者权益结构 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日单位 : 万元 2011 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益合计 1,398,643 1,817,216 2,464,991 2,658,378 少数股东权益 887,371 1,383,297 2,807,686 3,276,783 所有者权益合计 2,286,014 3,200,513 5,272,677 5,935,161 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司所有者权益合计分别为亿元亿元及亿元,2008 年至 2010 年的复合增长率达到 51.87% 截至 2011 年 6 月末, 本公司所有者权益合计为亿元, 较 2010 年末增加亿元本公司所有者权益合计的增长是由于归属于母公司所有者权益合计及少数股东权益的增长所致 1. 归属于母公司所有者权益截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司归属于母公司所有者权益合计分别为亿元亿元及亿元其中,2009 年末较 2008 年增加亿元, 主要来自于当年实现归属于母公司净利润亿元及收到财政拨款亿元 ;2010 年末较 2009 年增加亿元, 主要来自于当年实现归属于母公司净利润亿元因重组长沙院及鲁中矿业导致合并报表范围变化调增亿元以及收到财政拨款亿元截至 2011 年 6 月末, 本公司归属于母公司所有者权益合计为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 主要来自于上半年净利润贡献总的来说, 本公司归属于母公司所有者权益的变化主要是为利润贡献通过兼并收购扩大企业规模及收到国家财政补贴所致 2. 少数股东权益截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司少数股东权益分别为亿元

151 亿元及亿元其中,2009 年末较 2008 年增加亿元, 主要是由于五矿发展下属五矿营口中板有限责任公司的少数股东平安信托有限责任公司对其增资亿元以及本公司下属上市公司五矿建设于当年 8 月及 12 月两次进行股份配售合计募集资金亿港元所致 ;2010 年末较 2009 年增加亿元, 主要来自于当年重组合并湖南有色增加亿元截至 2011 年 6 月末, 本公司少数股东权益为亿元, 较 2010 年末增加亿元, 主要是由于今年 4 月本公司下属上市公司五矿资源按 5.10 港元 / 股发行了 7.62 亿股新股份并筹集资金亿港元所致 ( 三 ) 偿债能力分析 1. 主要偿债能力指标本公司的主要偿债能力及资本结构指标如下表所示 : 财务指标表 5-36 主要偿债能力指标 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日单位 : 万元 2011 年 6 月 30 日营运资金 892, ,638 1,643,340 2,124,268 流动比率速动比率资产负债率 75.19% 75.19% 73.48% 74.86% 2008 年 2009 年 2010 年息税折旧摊销前利润 985, ,070 1,330,559 利息保障倍数注 : 上述指标的计算方法如下 : 营运资金 = 流动资产 - 流动负债流动比率 = 流动资产流动负债速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) 流动负债资产负债率 = 总负债总资产息税折旧摊销前利润 = 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 油气资产折耗 + 生产性生物资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 ( 计入财务费用的利息支出 + 资本化利息支出 ) 150

152 2. 公司偿债能力分析从短期偿债能力来看, 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的营运资金分别为亿元亿元及亿元, 流动比率分别为及 1.17, 速动比率分别为及 0.68 截至 2011 年 6 月末, 本公司的营运资金达到亿元, 流动比例为 1.17, 速动比率为 0.72 从长期偿债能力来看, 截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的资产负债率分别为 75.19% 75.19% 及 73.48%, 利息保障倍数分别为 4.16 倍 3.91 倍及 4.66 倍截至 2011 年 6 月末, 本公司的资产负债率为 74.86% 总体而言, 本公司在报告期内具有较强的偿债能力, 并保持在较为合理的水平, 主要体现在以下方面 : 1 资产流动性较好截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的流动资产分别为亿元亿元及 1, 亿元, 占总资产的比重分别为 67.14% 58.62% 及 56.21%, 流动资产比例较高, 资产结构本身的流动性较好 ; 另外, 本公司 2010 年末及 2011 年 6 月末的营运资金大幅增加, 同比增长达到 %, 流动比率和速动比率也稳中有升, 显示本公司资金流动性较好, 短期偿债能力较强本公司一般严控信用额度和期限, 资金部门随时对全公司流动性进行监控, 采购部门严格付款审批同时, 本公司从银行等金融机构获得的授信额度充裕, 任何到期付款都在剩余授信额度金额以内, 因此, 本公司的流动性风险可控 2 资产负债结构逐步优化截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的资产负债率分别为 75.19% 75.19% 及 73.48%, 具有逐年降低的趋势虽 2011 年 6 月末的资产负债率略有上升, 但负债水平符合公司业务特点, 处于安全水平, 应对当前业务尚属合理 3 债务期限结构合理截至 2008 年末 2009 年末及 2010 年末, 本公司的有息负债占总负债的比重分别为 48.47% 48.83% 及 49.69%, 基本保持稳定其中, 短期债务占总负债的比重则从

153 年末的 26.73% 下降为 2010 年末的 20.73%, 债务期限结构更加合理 4 偿债指标表现良好 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司息税折旧摊销前利润分别为亿元亿元及亿元, 利息保障倍数分别为 4.16 倍 3.91 倍及 4.66 倍,2010 年的息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均有大幅提高, 体现了良好的偿债能力 2009 年, 本公司受全球经济危机影响, 利润水平出现一定下降, 利息保障倍数有所降低 2010 年以来, 随着宏观经济外部环境逐步改善, 全球经济持续回暖, 本公司各业务板块, 尤其是有色金属板块盈利较 2009 年大幅回升, 公司运营状况持续好转同时, 本公司不断优化负债结构, 降低财务费用比重, 偿债指标迅速恢复良好水平 5 资金的集中制度可以一定程度减轻偿债风险本公司作为集团公司, 资金随时在每一个下属企业的经济活动中周转循环为了充分发挥集团管控优势, 充分有效使用资金, 本公司遵照国家有关法律法规的规定, 实行了资金集中管理本公司资金集中管理主要通过本公司的全资子公司财务公司来执行根据本公司的资金集中管理制度, 可在一定程度上防止下属某个子公司的短期偿债风险的出现, 确保资金供需有效匹配 6 融资渠道畅通作为国务院国资委监管的大型中央企业, 本公司已连续 5 次入围美国财富杂志世界 500 强企业,2011 年度本公司排名第 228 位同时, 本公司与境内多家大型金融机构, 例如中国银行中国农业银行中国工商银行中国建设银行中国进出口银行等签订了授信额度协议, 使得本公司拥有充足的授信额度, 信用记录良好截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司获得授信额度合计达到 1, 亿元, 其中未使用授信率约为 57.02%, 授信额度充足此外, 本公司和三菱东京日联银行汇丰银行澳洲国民银行大华银行巴克莱银行澳新银行摩根大通银行日本瑞穗实业银行等多家国际知名金融机构保持良好的合作关系此外, 本公司还通过发行中期票据长期债券等债务融资工具, 获得充足的中长期资金支持本公司在资本市场声誉良好, 信用评级 AAA 未来, 公司将进一步拓展外部融资渠道, 包括股权融资和长短期债权融资, 以进一步优化资产负债结构, 降低融资 152

154 成本 ( 四 ) 资产周转能力分析 1. 主要资产周转能力指标报告期内, 本公司的主要资产周转能力指标如下表所示 : 表 5-37 主要资产周转能力指标单位 : 次 / 年财务指标 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月应收账款周转率存货周转率总资产周转率注 1: 上述指标的计算方法如下 : 应收账款周转率 = 营业总收入应收账款平均余额存货周转率 = 营业成本存货平均余额总资产周转率 = 营业总收入总资产平均余额注 2:2011 年 1-6 月的数据已经年化处理 2. 公司资产周转能力分析近三年, 随着本公司主营业务的发展, 特别是主要业务板块黑色金属有色金属等板块的发展, 各项运营效率指标正常 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司的应收账款周转率分别为次 / 年次 / 年及次 / 年, 存货周转率分别为 8.32 次 / 年 6.23 次 / 年及 6.09 次 / 年, 总资产周转率分别为 1.92 次 / 年 1.54 次 / 年及 1.55 次 / 年 2008 年下半年及 2009 年, 受到金融危机及行业下行的影响, 本公司 2009 年的收入及利润情况较 2008 年有所下降, 同时,2010 年, 本公司先后合并湖南有色长沙院和鲁中矿业, 使得公司资产规模显著扩大, 也导致了 2009 年以来运营效率指标较之前存在一定差距, 但公司积极采取一系列措施, 克服主营商品市场不利变化, 提升运营效率随着 2011 年上半年宏观形势的向好以及主营商品市场的恢复,2011 年 1-6 月, 本公司的资产周转能力略有提高, 应收账款周转率超过 2008 年达到次 / 年, 存货周 153

155 转率及总资产周转率保持稳定 ( 五 ) 盈利能力分析 1. 利润表结构表 5-38 主要利润表数据单位 : 万元财务指标 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月营业总收入 18,533,614 17,047,434 25,421,754 16,788,686 其中 : 营业收入 18,459,897 17,032,105 25,389,123 16,773,517 营业成本 17,155,766 16,074,747 23,624,607 15,432,756 销售费用 155, , , ,047 管理费用 379, , , ,190 财务费用 130, , , ,578 投资收益 177, , , ,670 营业外收入 23, , , ,288 利润总额 650, , , ,431 净利润 472, , , ,538 (1) 利润总额及其构成本公司的利润总额主要由主营业务利润投资收益及营业外收支净额组成 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司实现利润总额分别为亿元亿元及亿元从利润总额的构成来看, 投资收益和营业外收入的占比较高, 其中,2009 年投资收益对利润总额的贡献为 55.98%, 营业外收支净额贡献为 31.09%, 两者合计为 87.07% 表 5-39 最近三年利润总额的构成项目单位 : 万元 2008 年 2009 年 2010 年金额占比金额占比金额占比营业利润 640, % 216, % 545, % 其中 : 公允价值变动收益 247, % 4, % 3, % 投资收益 177, % 175, % 181, % 营业外收支净额 10, % 97, % 97, % 其中 : 营业外收入 23, , ,

156 项目 2008 年 2009 年 2010 年金额占比金额占比金额占比营业外支出 13,442 44,064 46,245 利润总额合计 650, % 314, % 643, % 1 投资收益本公司的投资收益主要由长期股权投资及可供出售金融资产投资收益组成 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司实现的投资收益分别为亿元亿元及亿元, 总体保持稳定, 但其所占利润总额的比重波动较大, 分别为 27.22% 55.98% 及 28.16%, 其中,2009 年本公司投资收益对利润总额的贡献比例较高, 主要是由于本公司及下属子公司处置部分长期股权投资及可供出售金融资产所致从 2010 年投资收益结构来看, 长期股权投资收益所占比重最高, 达到 60.08%, 其中, 权益法核算确认的投资收益占比为 30.08%, 股权转让收益的占比为 29.22% 表年投资收益情况单位 : 万元项目金额占比交易性金融资产收益 8, % 持有至到期投资收益 % 可供出售金融资产收益 41, % 长期股权投资收益 108, % 其中 : 权益法核算确认的投资收益 54, % 成本法核算单位分回的股利或利润 1, % 股权转让收益 52, % 委托贷款收益 7, % 其他投资收益 15, % 合计 181, % 2 营业外收入本公司的营业外收入主要由政府补助其他利得债务重组利得以及非流动资产处置利得组成 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司实现的营业外收入分别为 2.40 亿元亿 155

157 元及亿元本公司 2009 年的营业外收入较 2008 年增加亿元, 增长比例为 %, 主要是因为新增其他利得 6.51 亿元 ( 主要来自科弘系企业重组利得 ) 及新增政府补助 2.71 亿元本公司 2010 年的营业外收入较 2009 年增加 0.21 亿元, 增长比例为 1.48%, 基本保持稳定从营业外收入的构成来看, 近三年来, 政府补助一直是营业外收入的主要来源,2010 年政府补助的占比达到 66.78% 表 5-41 最近三年营业外收入情况单位 : 万元项目 2008 年 2009 年 2010 年金额占比金额占比金额占比非流动资产处置利得 1, % 21, % 5, % 其中 : 固定资产处置利得 % 19, % 5, % 无形资产处置利得 % % % 其他 % 1, % % 债务重组利得 % % 8, % 政府补助 12, % 39, % 96, % 盘盈利得 % % % 受赠利得 % % % 违约赔偿收入 % 5, % 1, % 其他利得 9, % 74, % 32, % 合计 23, % 141, % 143, % (2) 三项费用本公司的三项费用包括销售费用管理费用及财务费用 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司实现的销售费用分别为亿元亿元及亿元, 对营业收入的占比分别为 0.84% 1,10% 及 0.98%, 主要包括运输费仓储保管费等 ; 本公司分别实现管理费用亿元亿元及亿元, 对营业收入的占比分别为 2.05% 2.39% 及 2.76%, 主要包括职工薪酬折旧及摊销及修理费等 ; 本公司分别实现财务费用亿元亿元及亿元, 主要包括利息支出总体来说, 本公司三项费用对营业收入的占比较为合理, 且保持平稳 156

158 表 5-42 最近三年及一期三项费用的情况单位 : 万元项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月销售费用 155, , , ,047 占营业收入的比例 0.84% 1.10% 0.98% 0.67% 管理费用 379, , , ,190 占营业收入的比例 2.05% 2.39% 2.76% 2.73% 财务费用 130, , , ,578 占营业收入的比例 0.71% 0.80% 0.86% 1.09% 三项费用合计 665, ,344 1,168, ,815 占营业收入的比例 3.61% 4.29% 4.60% 4.48% 2. 盈利能力指标表 5-43 盈利能力指标单位 : 万元财务指标 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月总资产收益率 4.91% 2.29% 2.76% - 净资产收益率 21.08% 9.25% 10.67% - 毛利率 7.06% 5.62% 6.95% 7.99% 净利率 2.55% 1.49% 1.78% 3.01% 注 : 上述指标的计算方法如下 : 总资产收益率 = 净利润总资产平均余额净资产收益率 = 净利润所有者权益合计平均余额毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 ) 营业收入净利率 = 净利润营业总收入在充分竞争的市场环境里, 本公司一直致力于行业竞争力的保持和公司可持续发展能力的建设, 即使在近年金融危机的环境下, 本公司主业仍实现了较好的竞争力和盈利能力总体来说, 本公司的经营业绩及盈利能力呈现出较强的抗风险能力及成长能力虽然受到全球金融危机及国内外经济形势变化等因素的影响, 本公司 2009 年的经济效益出现阶段性下降, 各项指标相比于 2008 年有一定程度的滑坡但随着 2010 年以来国 157

159 内外经济形势的好转, 本公司通过产业结构的优化调整及国际化战略的稳步推进,2010 年及 2011 上半年的经营业绩得到迅速恢复, 营业收入营业利润及净利润等业绩指标显著回升 (1)2008 年, 本公司实现营业总收入 1, 亿元, 利润总额亿元, 净利润亿元, 平均毛利率为 7.06%, 净利率为 2.55%, 总资产收益率为 4.91%, 净资产收益率为 21.08%, 总体经营业绩表现良好 2008 年下半年全球金融危机爆发, 受其影响, 国内经济增速放缓, 本公司主营的钢铁及原材料有色金属板块有所收缩, 导致利润总额净利润呈现一定的下降趋势 (2)2009 年, 本公司实现营业总收入 1,704.74, 较 2008 年减少亿元, 减少比例为 8.02%; 实现利润总额亿元, 较 2008 年减少亿元, 减少比例为 51.71%; 实现净利润亿元, 较 2008 年减少亿元, 减少比例为 46.28% 同样,2009 年本公司的利润相对指标亦下滑明显, 平均毛利率为 5.62%, 净利率为 1.49%, 总资产收益率为 2.29%, 净资产收益率为 9.25% 本公司 2009 年收入利润及盈利指标均出现大幅下降, 主要是由于大宗商品价格继续在低位徘徊, 世界经济尚未完全复苏, 有效需求不足导致本公司各主业依旧受到不同程度的影响, 特别是黑色和有色业务影响较大, 短期内未走出弱势低迷行情 (3) 金融危机过后,2010 年, 在我国经济总体向好的宏观经济环境下, 有色金属行业景气度持续上升, 本公司在海内外拥有的有色金属资源优势逐步显现, 因此, 本公司盈利能力得以从 2009 年的低谷实现大幅反弹 2010 年, 本公司实现营业总收入 2, 亿元, 较 2009 年增长 49.12%, 创造本公司收入的历史最高水平 ; 实现利润总额亿元, 较 2009 年增长 %, 恢复到 2008 年的水平 ; 实现净利润亿元, 较 2009 年增长 78.19% 同时,2010 年本公司的平均毛利率为 6.95%, 净利率为 1.78%, 总资产收益率为 2.76%, 净资产收益率为 10.67% (4) 进入 2011 年, 本公司的黑色和有色金属行业呈现持续向好的态势, 其他主业亦发展迅速 2011 年 1-6 月, 本公司实现营业总收入 1, 亿元, 实现利润总额亿元, 实现净利润亿元,2011 年上半年的利润情况已经超过 2010 年全年数据, 显示了强劲的盈利能力从相对指标来看, 本公司 2011 年 1-6 月的平均毛利率为 7.99%, 净利率为 3.01%, 超过 2008 年的水平总体来看, 本公司的盈利能力主要取决于占主导地位的黑色有色金属板块, 其他 158

160 业务的贡献也在逐步提高,2008 年下半年以来整体经济形势的变化并未对本公司造成较大不利影响从长期来看, 随着我国经济的高速发展产业结构调整和消费结构的升级, 黑色有色金属等各大主业均有较大的发展空间 ( 六 ) 现金流量分析 1. 现金流量情况表 5-44 现金流量情况表单位 : 万元项目 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月一经营活动产生的现金流量现金流入小计 21,357,195 19,711,938 29,202,038 16,596,237 现金流出小计 21,872,248 19,710,542 28,551,225 16,763,322 经营活动产生的现金流量净额 (515,053) 1, ,813 (167,085) 二投资活动产生的现金流量现金流入小计 1,098, , , ,903 现金流出小计 1,617,047 1,665,884 1,710,675 1,967,505 投资活动产生的现金流量净额 (518,530) (1,067,212) (816,715) (969,602) 三筹资活动产生的现金流量现金流入小计 7,042,067 7,029,507 10,022,366 6,386,415 现金流出小计 6,628,228 5,510,873 9,371,118 4,418,799 筹资活动产生的现金流量净额 413,839 1,518, ,248 1,967,616 四汇率变动对现金的影响 (14,649) 8,386 (22,483) 4,846 五现金及现金等价物净增加额 (634,392) 461, , , 公司现金流量分析 (1) 从经营活动来看,2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司经营活动产生的现金流量净额分别为亿元 0.14 亿元及亿元, 波动幅度较大 2008 年, 本公司经营活动产生的现金流量净额为负, 主要是由于当年年末集中采购原材料, 新增存货规模亿元, 同时回款力度下降, 应收项目增加亿元, 应付项目减少亿元所致 2009 年, 受到大宗商品价格持续低迷及有效需求不足的影响, 本公司各主业依旧 159

161 受到较大程度影响,2009 年度经营活动现金流入及现金流出下降较快面对外部较为严峻的宏观环境, 本公司在加快存货处置严格控制采购的同时, 尽量加强回款延缓支出, 扭转了经营活动产生的现金流量净额为负的局面 2009 年, 本公司经营活动产生的现金流量净额为 0.14 亿元, 主要是由于存货减少亿元, 应收项目减少亿元, 应付项目增加亿元 2010 年, 随着外围环境和行业情况的转好, 本公司的盈利能力和经营回流能力实现较大幅度的提高 2010 年, 虽然本公司存货增加亿元, 应付项目减少亿元, 但应收项目减少亿元, 仍实现经营活动产生的现金流量净额亿元 2011 上半年, 本公司经营形势较好, 各经营单位加大存货采购, 因此导致 2011 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为亿元 (2) 从投资活动来看, 本公司一直保持较大的对外投资规模, 资产收入规模快速扩张, 导致本公司近三年来投资活动产生的现金流量净额持续为负 2008 年 2009 年及 2010 年, 本公司投资活动产生的现金流量净额分别为亿元亿元及亿元其中, 受到金融危机影响, 本公司的现金流入, 尤其是投资收到的现金受到影响最大, 从 2008 年的亿元下降到亿元 2011 年 1-6 月, 本公司投资活动产生的现金流量净额为亿元, 其中现金流出亿元, 主要是由于继续向生产企业转型并继续扩大投资所致 (3) 从筹资活动来看, 本公司融资渠道畅通,2008 年 2009 年及 2010 年本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为亿元亿元及亿元筹资活动现金流入主要是取得借款收到的现金,2008 年 2009 年及 2010 年本公司取得借款收到的现金分别为亿元亿元及亿元本公司筹资活动现金支出主要是偿还债务支付的现金,2008 年 2009 年及 2010 年本公司偿还债务支付的现金分别为亿元亿元及亿元 2011 年 1-6 月, 本公司筹资力度进一步加大, 筹资活动产生的现金流量净额为亿元总体来说, 由于本公司持续推进向上游矿产资源生产领域和下游分销网络的扩张, 近年来国内外的并购项目较多, 导致筹资活动现金流入和投资活动现金流出均保持在较高水平 160

162 五有息债务情况 ( 一 ) 间接债务融资情况 1. 有息债务期限结构情况截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司借款总余额约亿元, 其中, 短期借款亿元, 一年内到期的长期借款亿元, 长期借款亿元表 5-45 有息债务期限结构 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元项目金额比例短期借款 3,027, % 一年内到期的长期借款 143, % 长期借款 3,058, % 合计 6,229, % 2. 有息债务担保结构情况截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司有息债务合计亿元, 其中, 信用借款和保证借款的占比最高, 分别达到 49.79% 及 42.48% 短期借款中信用借款比重最高, 达到 55.72%; 一年内到期的长期借款中保证借款比重最高, 达到 54.67%; 长期借款中保证借款比重最高, 达到 47.95% 截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司有息债务的担保结构如下 : 表 5-46 有息债务的担保结构 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 项目单位 : 万元短期借款一年内到期的长期借款长期借款合计金额比例金额比例金额比例金额比例信用借款 1,686, % 46, % 1,368, % 3,101, % 抵押借款 133, % 14, % 69, % 217, % 保证借款 1,101, % 78, % 1,466, % 2,646, % 质押借款 106, % 3, % 154, % 264, % 合计 3,027, % 143, % 3,058, % 6,229, % ( 二 ) 直接债务融资情况本公司曾发行十期短期融资券七期中期票据及一期非公开定向债务融资工具, 其 161

163 中八期短期融资券已到期并正常兑付目前尚未到期的中期票据面值合计为 98 亿元, 尚未到期的短期融资券面值合计为 50 亿元, 尚未到期的非公开定向债务融资工具为 30 亿元本公司下属五矿资源于 2006 年 12 月 7 日发行 10 亿港元面值的可转换公司债券, 期限为 5 年, 目前已全部转换为股本本公司下属湖南有色曾发行二期中期票据二期短期融资券以及一次企业债, 其中二期短期融资券已到期并正常兑付序号债务融资工具简称表 5-47 债务融资工具历次发行兑付情况面值 ( 亿 ) 期限起息日年 - 月 - 日到期日年 - 月 - 日 1 05 五矿 CP 天正常兑付 2 05 五矿 CP 天正常兑付 3 05 五矿 CP 天正常兑付 4 06 五矿 CP 天正常兑付 5 07 五矿 CP 天正常兑付 6 08 五矿 CP 天正常兑付 7 09 五矿 CP 天正常兑付 8 10 五矿 CP 天正常兑付 9 11 五矿 CP 天尚未到期五矿 CP 天尚未到期五矿 MTN 年正常兑付五矿 MTN 年正常兑付五矿 MTN 年尚未到期五矿 MTN1 2 3 年尚未到期五矿 MTN 年尚未到期五矿 MTN1 5 5 年尚未到期五矿 MTN 年尚未到期五矿 PPN 年尚未到期湘有色 CP 年正常兑付湘有色 CP 年正常兑付湘有色债年尚未到期湘有色 MTN 年尚未到期湘有色 MTN2 7 3 年尚未到期除本次拟发行的人民币 30 亿元中期票据外, 本公司及下属企业不存在任何其他正备注 162

164 在向监管机构申请发行的债务融资工具, 包括但不限于公司债券企业债券中期票据短期融资券等 ( 三 ) 本公司主要有息债务情况本公司绝大部分有息债务集中在集团本部截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司本部余额超过 5 亿元的主要有息债务情况如下 : 序号表 5-48 本公司本部主要有息债务情况 ( 截至 2011 年 6 月 30 日 ) 贷款银行金额 ( 亿元 ) 金额 ( 亿美元 ) 起息日到期日融资利率 1 国家开发银行基准下浮 10% 2 中国农业银行基准下浮 10% 3 进出口银行基准下浮 10% 4 国家开发银行基准下浮 10% 5 国家开发银行基准下浮 10% 6 工商银行基准下浮 10% 7 进出口银行个月 libor 进出口银行个月 libor 进出口银行个月 libor 进出口银行个月 libor+300 总计六关联交易本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则 : 对于关联方交易价格均参照市场上同类可比交易的市场价格合并报表中纳入合并范围内的各关联方之间的关联交易已抵销截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司的关联交易情况如下 : 1. 购销商品提供和接受劳务的关联交易表 5-49 购销商品提供和接受劳务的关联交易明细交易类型企业名称关联方关系性质交易金额单位 : 万元未结算定价项目金额政策采购原材料中钨高新材料股份有限公司联营企业 7,750 市场价格 163

165 交易类型企业名称关联方关系性质交易金额未结算项目金额定价政策采购产品中钨高新材料股份有限公司联营企业 104,008 市场价格采购固定资产中钨高新材料股份有限公司联营企业 16 市场价格接受劳务中钨高新材料股份有限公司联营企业 552 市场价格接受维修服务株洲珠利技术服务有限公司 99 市场价格销售原材料中钨高新材料股份有限公司联营企业 6,024 市场价格销售产品中钨高新材料股份有限公司联营企业 79,791 市场价格提供劳务中钨高新材料股份有限公司联营企业 4,515 市场价格房屋租赁中钨高新材料股份有限公司联营企业 304 市场价格工程施工株洲珠利技术服务有限公司 186 市场价格购买商品浙江物产国际贸易有限公司子公司科弘第二大股东 2,831 市场价格销售商品浙江物产国际贸易有限公司子公司科弘第二大股东 11, 市场价格购买商品上海茂高物产贸易有限公司 2. 关联方应收应付款项子公司科弘第二大股东之子公司 1,034 1,034 市场价格合计 218,535 1,286 表 5-50 关联方应收应付款项明细挂账单位科目名称对方单位期末数预付账款单位 : 万元占该项目总额的比例五金制品预付账款苏州天隆紧固件有限公司 3, % 常熟科弘预付账款浙江物产国际贸易有限公司 2, % 常熟星岛预付账款江苏湘钢物产钢铁配送公司 % 常熟星岛预付账款上海茂高物产贸易有限公司 % 有色控股预付账款中钨高新材料股份有限公司 2, % 有色控股预付账款江西荡坪钨业有限公司 % 预付账款合计 7, % 应收账款五金制品应收账款美国西格玛公司 5, % 五金制品应收账款 XINDIASTEELSLIMITED 1, % 五金制品应收账款 SIGMAASLLTD 5, % 常熟科弘应收账款浙江物产国际贸易有限公司 % 164

166 挂账单位科目名称对方单位期末数有色控股应收账款中钨高新材料股份有限公司自贡硬质合金分公司占该项目总额的比例 % 有色控股应收账款中钨高新材料股份有限公司 1, % 其他应收款应收账款合计 13, % 五矿物产其他应收款雅深国际香港有限公司 2, % 有色控股其他应收款湖南省地质勘查开发局四一六队 8, % 有色控股其他应收款克什克腾旗蓝阳多金属矿业公司 4, % 有色控股其他应收款克什克腾旗欣兴矿业有限公司 2, % 有色控股其他应收款吉林省鸿远矿业开发股份公司 % 有色控股其他应收款中钨高新材料股份有限公司 % 长期应收款其他应收款合计 18, % 五金制品长期应收款 SIGMACORPORATION % 应付账款长期应收款合计 % 常熟科弘应付账款浙江物产国际贸易有限公司 2, % 有色控股应付账款株洲珠利技术服务有限公司 % 有色控股应付账款株洲珠利技术服务有限公司 % 预收账款应付账款合计 2, % 常熟科弘预收账款浙江物产国际贸易有限公司 % 其他应付款预收账款合计 % 营口中板厂其他应付款营口中板厂工业公司 % 五矿物产其他应付款浙江物产国际贸易有限公司 38, % 其他应付款合计 38, % 165

167 七或有事项 ( 一 ) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司未决诉讼仲裁形成的或有负债如下表所示截至 2010 年末, 本公司未决诉讼仲裁标的金额合计为 4.16 亿元人民币及万美元表 5-51 未决诉讼仲裁形成的或有负债起诉方诉讼事由标的金额单位 : 万元 ( 除非特别说明 ) 可能赔偿所属公司金额冷水滩耐火材料厂注 1 19 国际有色五矿南京注 2 7,401 五矿南京上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行注 3 4,167 常熟星岛浙江华茂国际贸易有限公司注常熟星岛厦门夏商贸易有限公司注常熟科弘厦门夏商贸易有限公司注 4 4,509 常熟科弘天津市亿嘉合置业有限公司注 5 3,000 五矿置业徐峥嵘等 6 人注 6 1,100 邯邢矿业石家庄雷漠投资咨询有限公司注 6 1,000 邯邢矿业武安市矿山镇金祥联办铁矿注邯邢矿业五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司注 6 3,011 邯邢矿业魏振辉注 6 92 邯邢矿业五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司注邯邢矿业陈平注二十三冶重庆市武隆县泰兴建筑有限责任公司注 7 68 二十三冶 RINL 注五矿发展五矿物流集团有限公司注万美元五矿发展五矿物流集团有限公司注万美元五矿发展杭州乘风物资有限公司等四家公司注 8 1, 五矿发展河南豫能矿产有限公司注五矿发展明拓集团有限公司注五矿发展北京中储物流有限责任公司注五矿发展五矿铝业有限公司注 9 8,800 五矿有色 166

168 起诉方诉讼事由标的金额可能赔偿金额所属公司从化建丰收广东能捷公司注五矿有色石家庄旗力建材装饰有限公司注关铝股份五矿宁波进出口注五矿宁波进出口香港控股注香港控股香港控股注 12 1,000 香港控股青海黎明化工有限责任公司注中国五矿注 1. 国际有色本期涉及诉讼情况合计 41,596 2,379 湖南省永州市冷水滩区人民法院在冷水滩耐火材料厂破产案执行过程中于 2006 年 5 月 11 日作出的 (2006) 永冷委执字 5-1 号民事裁定书, 认定国际有色为珠海市五矿金属贸易公司 ( 下称珠海公司 ) 的投资人, 对珠海公司注册资金不实承担责任为由, 裁定 :(1) 追加国际有色为冷水滩耐火材料厂破产案的被执行人 ;(2) 扣划国际有色银行存款 19 万元依此, 冷水滩法院于 2006 年 5 月 16 日扣划五矿国际金属贸易公司在中国银行总行 3.50 万元国际有色对民事裁定书所陈述的破产案件毫不知情收到裁定书后, 国际有色立即组织相关法律人员对案件的事实进行调查工商资料显示, 珠海公司由五矿国际金属贸易公司于 1991 年申请组建, 组建负责人为国际有色当时的法定代表人常改铭 ; 但工商登记资料未显示有关设立珠海公司的投资事项, 其分支机构也未记载珠海公司 ; 国际有色内部已找不到当时设立珠海公司的批文国际有色以民事裁定书事实不足, 程序违法为由向冷水滩法院提出异议申请, 说明国际有色从未在珠海投资设立珠海市五矿国际有色金属贸易公司由于无法提供详实证据, 且冷水滩耐火材料厂已破产, 该案件款尚无新进展注 2. 五矿南京本期涉及诉讼情况 2008 年 8 月 19 日五矿南京向南京市白下区人民法院提起诉讼, 诉上海八友工贸有限公司到期未能交货, 须全额返还货款, 并支付 15% 罚金, 根据南京市白下区人民法院 2008 年 12 月 5 日 (2008) 白民二初字第号号民事判决书 ( 共 13 个判决书 ) 的判决 : 被告上海八友工贸有限公司需向五矿南京返还货款共计 6, 万元, 支付违约金万元, 合计 7, 万元, 同时判决被告沪港公司李东 167

169 邹梦华袁根春龙威公司帝之杰公司八友金属公司承担付款连带责任, 判决高华公司在万元范围内对上述付款承担连带责任判决被告高而特公司在 2, 万元的范围内对上述付款承担连带责任判决被告金竹林煤矿在 5, 万元的范围内对上述付款承担连带责任, 案件受理费和财产保全费由被告上海八友工贸公司负担本年年初应收上海八友工贸公司款项余额为 4, 万元, 本年收回款项万元, 截至 2010 年 12 月 31 日, 上海八友工贸有限公司尚未归还五矿南京货款本金 3, 万元 ( 在其他应收款中反映 ) 违约金万元 ( 未入账 ) 和诉讼费万元, 共计 4, 万元, 已计提坏账准备 1, 万元由于此案已执行较长时间, 南京五矿与八友公司商定以八友公司对一处矿山所享有的 80% 的股权偿还南京五矿债务现正对该股权进行拍卖, 经评估上述股权价值为万元 2010 年 11 月 15 日, 南京白下区法院委托拍卖但因无人竞拍而流拍南京五矿现可以申请法院在评估价格的基础上最高下降 20% 进行第二次拍卖若第二次拍卖仍然流拍, 则法院将以第二次拍卖的拍卖价发出变卖公告六十日内无人购买的话, 若南京五矿同意接受该财产抵债, 法院将依法将该财产裁定给南京五矿 ; 若南京五矿不接受, 则法院将解除查封冻结并将财产返还给被执行人注 3. 常熟星岛本期涉及诉讼情况 (1) 上海浦东发展银行股份有限公司常熟支行起诉常熟星岛到期未偿还借款债务, 诉求常熟星岛偿还借款本金 23,379, 元利息费用 352, 元, 承兑汇票保证金 17,500, 元和违约金 1,750, 元对苏州锦绣天堂餐饮有限公司名下房产土地在 17,500, 元抵押担保范围内享有抵押权, 优先受偿, 同时追加张烨冬佘春泰李同喜金属公司对常熟星岛的上述债务承担连带责任, 以及共同承担原告为本案支付的律师费 441, 元苏州锦绣天堂餐饮有限公司对一审判决不服, 于向江苏省高级人民法院提起上诉, 目前等待高院判决 (2) 浙江华茂国际贸易有限公司以中国民生银行宁波分行开立的信用证存在欺诈为由, 起诉上海豫玉都钢铁贸易有限公司和常熟星岛新兴建材有限公司, 诉求终止支付第三人中国民生银行股份有限公司宁波分行开具的编号为 1901DLC 可议付延期付款信用证人民币 9,990, 元,2010 年 10 月 28 日一审已开庭审理, 案件正在审理中 168

170 注 4. 常熟科弘本期涉及诉讼情况 (1) 厦门夏商贸易有限公司与常熟科弘上海豫都实业发展有限公司案合同纠纷 : 一审案号 :(2008) 厦民初字第 372 号 ; 二审案号 :(2010) 闽民终字第 176 号 ) 2009 年 6 月 24 日, 福建省厦门中级人民法院 ( 以下简称厦门中院 ) 作出一审判决, 判决常熟科弘返还厦门夏商贸易有限公司货款人民币 1,503, 元常熟科弘不服一审判决, 提起上诉经开庭审理, 福建省高级人民法院于 2010 年 12 月 9 日对此案作出裁定, 裁定撤销厦门中院原审判决, 将此案发回厦门中院重审 2011 年 3 月 29 日, 厦门中院就此案进行了重审开庭审理, 目前尚未作出判决 (2) 厦门夏商贸易有限公司与常熟科弘上海豫玉都钢铁贸易有限公司张文学查莉莉合同纠纷 : 一审案号 :(2008) 厦民初字第 374 号 ; 二审案号 :(2010) 闽民终字第 183 号 ) 2009 年 7 月 14 日, 福建省厦门中级人民法院 ( 以下简称厦门中院 ) 作出一审判决, 判决常熟科弘返还厦门夏商贸易有限公司货款人民币 45,088, 元其后, 常熟科弘材不服一审判决, 提起上诉, 经开庭审理, 福建省高级人民法院于 2010 年 12 月 9 日对此案作出裁定, 裁定撤销厦门中级人民法院原审判决, 将此案发回厦门中院重审目前, 厦门中院将于 2011 年 5 月 12 日就此案进行重审开庭审理注 5. 五矿置业及其下属子公司本期涉及诉讼情况 (1) 五矿置业下属子公司天津市亿嘉合置业有限公司 ( 以下简称天津亿嘉合置业 ) 于 2007 年 12 月 5 日以 3, 万元价格竞拍获得北辰区宜兴埠津围公路工业用房地产, 该标的物当时为中国工商银行股份有限公司天津和平支行所有, 系抵债房产天津亿嘉合置业已于 2008 年 3 月 27 日按照与中国工商银行股份有限公司天津和平支行签订的协议书约定支付了全部拍卖款项 3, 万元, 但对方一直未与天津亿嘉合置业办理相应过户手续, 经多次催告无果后, 天津亿嘉合置业于 2008 年 12 月 30 日向中国工商银行股份有限公司天津和平支行和天津蓝天国际拍卖有限公司发出解约通知, 并于 2009 年 2 月聘请天津万华律师事务所向天津市第一中级人民法院提起诉讼要求解除与 169

171 其他两方签订的协议书, 并返还天津亿嘉合置业已付的 3, 万元拍卖款赔偿 150 万元拍卖手续费及已付的利息损失,2011 年 1 月 10 日, 天津市第一中级人民法院作出了 (2009) 一中民二初字第 5 号的判决, 判决结果如下 : 1) 天津亿嘉合置业与中国工商银行股份有限公司天津和平支行及第三人天津蓝天国际拍卖有限公司拍卖行于 2007 年 12 月 19 日签订的协议书予以解除 ; 2) 判决生效 10 日内, 被告中国工商银行股份有限公司天津和平支行返还天津亿嘉合置业拍卖款 3, 万元, 并支付自付款之日至本判决生效之日的利息损失 ; 3) 判决生效 10 日内, 被告中国工商银行股份有限公司天津和平支行赔偿天津亿嘉合置业拍卖手续费损失 150 万元如未履行义务, 应加倍支付延迟履行期间的债务利息根据法律判决书, 天津亿嘉合置业预计该笔债权不会形成损失, 未计提减值准备注 6. 邯邢矿业及其下属子公司本期涉及诉讼情况 (1)2009 年 4 月 14 日邯邢矿业下属子公司安徽霍邱诺普矿业有限公司 ( 简称诺普公司 ) 原股东徐峥嵘等 6 人以邯邢矿业在收购诺普公司的过程中与王银陵恶意串通, 严重损害原告合法权益为由, 向安徽省高级人民法院提起民事诉讼, 要求法院判令原股权转让合同无效, 由邯邢矿业赔偿其经济损失 1.10 亿元邯邢矿业曾提出管辖权异议, 但被驳回此案于 2010 年 3 月开庭, 并于 12 月 28 日出具 (2009) 皖民二初字第 003 号民事判决书, 一审判决驳回原告诉讼请求, 原告不服, 向最高人民法院提起上诉, 目前本案正在最高院进行二审 (2)2007 年 7 月 9 日, 石家庄雷漠投资咨询有限公司 ( 简称雷漠公司 ) 向邯郸市中级人民法院提出邯邢矿业偿还欠款 1,000 万元及利息的诉讼请求, 称 2004 年 7 月 23 日, 邯邢矿业前身邯邢冶金矿山管理局与中国工商银行武安支行签订借款合同, 从武安工行借款 1,000 万元 2005 年 5 月中国工商银行河北省分行与中国华融资产管理公司石家庄办事处 ( 简称华融石办 ) 达成债权转让协议, 将上述债权转让于华融石办 2007 年 2 月 28 日, 华融石办通过拍卖将该债权转让与雷漠公司因该案所诉 1,000 万元借款为原邯邢冶金矿山管理局下属单位邯郸市符泉矿山公司破产债务, 经法院裁定不再清 170

172 偿, 且不允许公开转让, 邯邢矿业不同意支付河北省邯郸市中级人民法院于 2009 年 11 月 16 日出具 (2007) 邯市民三初字第 29 号民事判决书, 驳回雷漠公司的诉讼请求雷漠公司不服判决, 于 2009 年 12 月 8 日向河北省高级人民法院提起诉讼 2010 年 6 月 18 日河北省高级人民法院出具 (2010) 冀民二终字第 21 号民事裁定书, 裁定原判决撤销, 发回重审邯邢矿业对此事项未确认预计负债目前, 此案正在邯郸中院审理中 (3)2008 年 8 月 1 日, 武安市矿山镇金祥联办铁矿向邯郸市中级人民法院提起诉讼, 称 2007 年 10 月至今, 因其上游的邯邢矿业下属北洺河铁矿与玉石洼铁矿尾矿库渗水, 导致其铁矿不能生产, 要求判令北洺河铁矿与玉石洼铁矿赔偿其经济损失万元北洺河铁矿与玉石洼铁矿以其是否拥有合法权益及其铁矿不能正常生产与五矿邯邢的尾矿库影响是否有关向法院申请延期审理, 并提出了地质及水文鉴定的申请此案目前正在一审调查取证中 (4) 五矿邯邢矿业邯郸中冶建设有限公司 ( 以下简称中冶公司 ) 于 2007 年 4 月向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼, 起诉江苏申特钢铁有限公司 ( 以下简称原溧阳新港制钢有限公司 ) 欠货款万元, 要求申特公司给付设备款万元, 利息万元, 并承担全部诉讼费用庭审中, 申特公司变更诉讼请求, 要求中冶公司返还 3, 万元经过审理, 常州中院认定申特公司截至 2005 年 6 月共计已预付中冶公司设备款 7, 万元, 超出实际应付款项 3, 万元, 接受申特公司的变更诉讼请求, 于 2008 年 3 月 31 日出具 (2007) 常民二初字第 064 号民事判决书, 判令中冶公司无权享有申特公司超付部分的价款, 依法驳回中冶公司的诉讼请求, 偿还申特公司 3, 万元中冶公司不服, 于 2008 年 3 月 24 日向江苏省高级人民法院提起上诉, 要求撤销常州市中级人民法院判决, 发回重审或依法改判, 江苏省高级人民法院于 2009 年 5 月 8 日出具 (2008) 苏民二终字第 0207 号民事裁定书, 撤销 (2007) 常民二初字第 064 号民事判决书, 发回江苏省常州市中级人民法院重审 2010 年 9 月 19 日, 常州市中级人民法院出具 (2009) 常民二初字第 78 号民事裁定书, 裁定驳回申特公司反诉, 将本案反诉部分有关线索移送常州市公安机关处理 2010 年 11 月 8 日常州市中级人民法院出具 (2009) 常民二初字第 78 号民事判决书, 判令申特公司支付工程余款万元, 驳回中冶公司的其他诉讼请求申特公司于 2010 年 11 月 22 日上诉至江苏省高级 171

173 人民法院, 目前二审尚未开庭 (5)2002 年 8 月 6 日魏振辉与孙志国 ( 中冶公司装修处处长, 项目经理 ) 签订合作协议 ( 由原邯郸中冶公司总部盖章, 施工期间工程款拨付未经过公司账户 ) 共同承建北京东方叶杨纺织有限公司 ( 以下简称叶杨公司 ) 的工程项目, 并对风险和收益进行了约定, 魏振辉共投资现金万元,2007 年 11 月二人签订散伙协议, 对债权进行了分配, 同时孙志国给魏振辉出具了一份对叶杨公司的债权通知书, 魏振辉索要工程款未果, 于 2007 年 3 月 6 日起诉孙志国和中冶公司, 要求孙志国支付工程违约金万元, 中冶公司承担连带清偿责任 2009 年 4 月 23 日魏振辉增加诉讼请求, 要求孙志国支付违约金 33 万元, 中冶公司承担连带清偿责任 2009 年 6 月 30 日河北省清河县人民法院 (2008) 清民二初字第 41 号民事判决书, 判决孙志国支付万元, 驳回对邯郸中冶建设公司的诉讼请求, 驳回违约金的诉讼请求魏振辉提出上诉,2009 年 11 月 27 日河北省邢台市中级人民法院出具 (2009) 邢民二终字第 202 号民事裁定书, 终审裁定撤销清河县人民法院一审判决, 驳回原告的起诉 2010 年 3 月魏振辉就合同纠纷向北京市通州区人民法院提起诉讼, 要求孙志国中冶公司叶杨公司支付工程款及利息共计万元 2010 年 12 月 3 日北京市通州区人民法院出具 (2010) 通民初字第 5963 号民事判决书, 判决驳回原告诉讼请求之后, 魏振辉拟向北京市第二中级人民法院提起上诉中冶公司对此事项未确认预计负债 (6) 中冶公司于 2004 年 1 月与河北燕王建材有限公司 ( 简称河北燕王 ) 签订了矸石发电厂土建工程合同合同约定工期为 2004 年 2 月至 5 月, 后通过签订补充协议将工期修改为 6 月至 7 月工程完工后, 河北燕王以资金紧张为由拒绝付款, 中冶公司于 2007 年 5 月向邢台市中级人民法院提起诉讼, 经河北省邢台市中级人民法院 (2007) 邢民二初字第 23 号民事调解书, 双方同意达成调解协议, 由河北燕王支付公司建筑工程款 170 万元 2008 年 1 月河北燕王支付 30 万元, 双方于 2008 年 7 月 29 日执行和解协议, 由河北燕王支付万元和代缴税款万元, 合计万元, 截至 2008 年 10 月 28 日付清河北燕王 2008 年 8 月和 9 月共计还款万元, 其余款项未按和解协议执行,2009 年 8 月 18 日已向法院申请强制执行,2010 年 5 月 19 日, 河北省邢台市中级人民法院出具 (2009) 邢执二字第号民事裁定书, 终结执行程序注 7. 二十三冶及下属子公司本期涉及诉讼情况 172

174 (1) 二十三冶因承包湖南太子奶三号厂房建设资金周转紧张, 二十三冶项目部负责人龚志兵向自然人陈平借款万元, 久未归还湖南省宁乡县人民法院于 2009 年 10 月 13 日以 (2009) 宁民初字第 2277 号民事判决书判决二十三冶自判决书生效之日起三日内归还陈平借款本金万元, 并承担自 2006 年 11 月 1 日起至此款清偿之日的逾期还款利息, 利率为同期贷款利率计算如果未按判决书履行金钱给付义务, 应加倍支付迟延履行期间的债务利息, 二十三冶承担案件受理费 19, 元目前二十三冶不服判决已上诉至湖南省长沙市中级人民法院, 法院暂未判决 (2) 二十三冶与重庆市武隆县泰兴建筑有限责任公司在贵州松桃民族中学建设工程中签订了教学楼转包合同,2009 年重庆市武隆县泰兴建筑有限责任公司起诉二十三冶及贵州松桃民族中学, 称与二十三冶签订的合同属第三人发包给二十三冶的教学楼转包合同, 现其已完成万元工作量, 仅领到工程款万元, 被告属转包渔利, 要求赔偿贵州省松桃苗族自治县人民法院于 2009 年 11 月 19 日以 (2006) 松民初字第 264 号判决 : 二十三冶应付泰兴公司 682, 元, 判决生效之日起 5 日内付清, 按照同期信用社贷款利率四倍计算赔偿从 2006 年 6 月 11 日至欠款清偿日的利息目前二十三冶不服判决正积极寻求上诉注 8. 五矿发展及其下属子公司本期涉及诉讼情况 (1)2006 年 6 月 14 日, 五矿发展下属子公司中国矿产有限责任公司与 RINL 签订焦炭出口合同, 约定装运期为 7 月 -8 月, 后双方签订补充协议将装运期改为 10 月 5-15 日因 RINL 未按合同约定派船开立信用证, 导致合同未能履行此后,RINL 再次单方面修改装期, 矿产公司未能履行, 产生争议 RINL 要求矿产公司承担违约责任, 于 2009 年 12 月 15 日向国际商会仲裁院 (ICC) 申请仲裁, 提出索赔金额 1,793, 美元矿产公司已于 2010 年 3 月 19 日提交答辩与反诉截至 2010 年 12 月 31 日, 该案未进行判决, 矿产公司预计败诉的可能性较小 (2)2009 年 1 月, 五矿发展下属子公司五矿物流集团有限公司与韩国大宇物流公司 ( 以下简称大宇物流 ) 签订货物包运合同, 由大宇物流执行航运任务在执行完首次航运任务后, 大宇物流因航运市场价格波动, 以及自身经营问题, 对剩余的合同违约不执行, 给公司造成损失据此公司向香港海事仲裁委员会对大宇物流提起仲裁, 申请标的 232 万美元截至 2010 年 12 月 31 日, 本案仍在进行当中, 已进入韩国对于大宇物 173

175 流的破产保护程序和针对五矿物流集团有限公司与大宇物流合同项下的香港仲裁程序 (3)2010 年 9 月, 五矿物流集团有限公司 ( 以下简称物流集团 ) 与天津新里程航运有限公司 ( 以下简称天津新里程 ) 签订租船合同天津新里程未按照合同约定于货物到港后在规定时间提货, 也未支付已发生及预先需要支付的延滞费根据合同约定, 物流集团有权解除本次租约并要求天津新里程支付本次租约支出的全部费用及延滞费, 共计万美元物流集团已向天津海事法院申请诉前保全, 共查封天津新里程账户内的资金人民币 520 万元截至 2010 年 12 月 31 日, 该案正在香港进行仲裁程序 (4) 五矿钢铁杭州有限责任公司 ( 以下简称五矿杭州 ) 与杭州乘风物资有限公司杭州一恒物资有限公司浙江恒通金属材料有限公司和浙江迅发钢铁物资有限公司 ( 以下简称四家公司 ) 因货物买卖合同发生纠纷, 四家公司向杭州仲裁委提起仲裁, 要求五矿杭州赔偿其损失 1, 万元截至 2010 年 12 月 31 日, 此案件尚在审理当中五矿杭州根据经办律师的专业判断, 认为该案件存在赔偿的可能性据此, 五矿杭州按照仲裁标的的 10% 计提预计负债 150 万元 (5) 五矿物流天津有限责任公司 ( 以下简称物流天津公司 ) 与河南豫能矿产有限公司 ( 简称河南豫能 ) 关于大宇勇敢轮货物采购的经济纠纷事件, 被河南豫能于 2009 年 9 月 16 日起诉至郑州市中级法院, 要求赔偿 980 万元损失 2010 年 7 月法院冻结了物流天津公司银行存款 980 万元 2010 年底原告河南豫能要求法院调解, 调解金额 500 万元截至 2010 年 12 月 31 日, 此案件尚在审理中, 物流天津公司按照河南豫能诉求的调解金额全额计提预计负债 (6) 物流天津公司代理明拓集团有限公司铬矿货物监管业务, 因部分货物出现毁损, 预计需要赔偿约 700 万元本期物流天津公司就此事项计提预计负债 700 万元 (7) 五矿物流福建有限责任公司 ( 以下简称物流福建公司 ) 与北京中储物流有限责任公司 ( 以下简称中储物流 ) 之间的货运代理合同纠纷事件, 中储物流于 2010 年 3 月 9 日 2010 年 4 月 9 日向北海海事法院提起违约赔偿起诉, 就海运和平案件与永兴门案件多放货事项, 累计要求赔偿 1, 万元 2010 年 12 月 6 日, 北海海事法院作出 (2010) 海商初字第 34 号 (2010) 海商初字第 35 号民事裁定书, 以原告不具备诉权的理由驳回甲方的起诉 2010 年 12 月中储物流提出了以和解方式解决案件的 174

176 意见, 和解金额为人民币 650 万 700 万元物流福建公司根据经办律师的专业判断, 该案件争议较大, 如对方重新起诉仍存在败诉的可能截至 2010 年 12 月 31 日, 物流福建公司计提了 650 万元的预计负债注 9. 五矿有色及其子公司本期涉及诉讼情况 (1) 五矿有色下属子公司五矿资源下属五矿铝业有限公司 ( 以下简称五矿铝业 ) 预付商丘市丰源铝电有限公司 ( 以下简称丰源铝电 ) 加工费余额 8, 万元,2009 年 9 月, 因合同无法执行, 双方签订了还款协议书, 协议约定丰源铝电应于 2009 年 10 月至 2011 年 5 月间, 偿还五矿铝业全部欠款 8, 万元, 并按银行同期一年期贷款利率的 1.5 倍支付相应的欠款利息 ; 同时丰源铝电将其拥有的源热电厂 4# 发电机组及其附属设备抵押给五矿铝业截至 2010 年 5 月, 丰源铝电仅偿还万元五矿铝业遂起诉丰源铝电至北京市第一中级人民法院 ( 以下简称北京中院 ), 北京中院 2010 年 11 月 25 日以 (2010) 一中民初字第 9330 号判决如下 :1) 丰源铝电于判决生效之日起十日内给付五矿铝业预付加工费人民币 8, 万元及利息 ;2) 五矿铝业对丰源铝电上述债权的抵押物享有优先受偿权截至审计报告日, 判决尚无法执行, 五矿铝业对此 8, 万元全额计提减值准备由于上诉期内对方没有提起上诉, 判决生效后本案已进入执行程序, 执行过程中丰源铝电提出已部分自备列车及发电机组抵债的和解方案, 履行该方案后, 目前五矿铝业已收回部分欠款 4100 万元 (2) 五矿有色下属子公司从化建丰收广东能捷公司 ( 以下简称能捷公司 ) 背书的万元银行承兑汇票, 该票据已被出票人以遗失为由向法院申请公示催告, 并由法院宣告无效 ; 能捷公司向法院对其前手背书人运城恒磁科技有限公司 ( 以下简称恒磁科技 ) 提起诉讼, 广东省广州市越秀区人民法院以 (2010) 越法民二初第 42 号判决恒磁科技向能捷公司支付货款万元及欠款利息, 并冻结恒磁科技银行存款 1,013, 元 ; 目前, 恒磁科技不服一审判决, 已提出上诉 ; 从化建丰股东之一张文海与公司签订的协议约定 : 如从化建丰对能捷公司的万元欠款不能全部收回, 由张文海负责向从化建丰补足余额注 10. 关铝股份有限公司本期涉及诉讼情况 2010 年 3 月 29 日, 因建筑工程施工合同纠纷事宜, 石家庄旗力建材装饰有限公司 175

177 将关铝股份起诉至运城市盐湖区人民法院, 要求支付建筑工程施工过程中发生的人工费差价设计费合计万元关铝股份就原告诉求与合同约定不符已向法院进行答辩, 截至 2010 年 12 月 31 日案件尚在一审审理阶段注 11. 五矿宁波进出口本期涉及诉讼情况五矿宁波进出口 2008 年 6 月 16 日与宁波俊城科技工贸有限公司 ( 以下简称宁波俊城工贸 ) 签订委托代理购货合同, 由五矿宁波进出口负责向宁波经济技术开发区东盛金属贸易公司 ( 以下简称宁波东盛公司 ) 代采购型号为 ( )*2.5 的带钢吨, 当时每吨价格元, 货款合计为 1, 万元, 宁波俊城金属管业有限公司 ( 以下简称宁波俊城金属 ) 为担保方五矿宁波进出口履约了合同中所规定的事项, 于收到宁波俊城工贸 150 万元保证金的转账支票后三日内, 开具 6 个月 1000 万元银行承兑汇票给宁波东盛公司采购上述带钢, 采购后运至宁波市镇海华东仓储有限公司, 如按照合同约定, 宁波俊城工贸应于出票后 30 日内支付货款, 但该公司只支付了 180 万货款, 其余 865 万货款以及 150 万保证金的转账支票均因银行账户余额不足被银行出具了退票通知五矿宁波进出口于 2008 年 9 月 25 日将宁波俊城工贸起诉至宁波市海曙区人民法院, 请求判令立即支付货款 865 万, 并按照合同金额的 15 承担违约金万元, 五矿宁波进出口于当日申请了财产保全措施, 请求法院查封了宁波俊城工贸存放于宁波市镇海华东仓储有限公司内的带钢吨及热卷吨, 查封金额人民币 1000 万 2008 年 11 月 12 日五矿宁波进出口与宁波俊城工贸经宁波市海曙区人民法院 (2008) 甬海民二初 1038 号民事调解书达成和解协议 : 宁波俊城工贸拖欠宁波进出口 865 万的货款应于 2008 年 11 月底支付 100 万,12 月底支付 100 万, 余款应于 2009 年 1 月底前全部支付完毕, 如一期未执行, 法院应强制执行全部所欠款项, 并支付违约金万元但宁波俊城工贸已无支付能力, 所欠货款至今未付五矿宁波进出口于 2010 年 5 月 18 日请求海曙区人民法院尽快执行 (2008) 甬海民二初 1038 号民事调解书, 但至今仍未执行经了解, 宁波俊城工贸目前已经接近破产, 因该公司是宁波市镇海区的重点企业, 镇海区政府目前正在对其进行资产重组工作, 采取对外兼并招商同时转让被执行人的国 176

178 有土地使用权的方式五矿宁波进出口聘请宁波市众心法律服务所协调办理此案件, 宁波众心法律服务所于 2011 年 1 月 20 日就上述事项出具 2011 年甬众法字第 02 号法律意见书, 意见书中所述 : 五矿宁波进出口诉讼时采取财产保全措施, 保全查封了原告所有的 2200 吨带钢, 因当时原告同被告的合作协议尚未终止, 被告随时可编造借口强行提货, 同时为防止其他债权人的哄抢, 故此五矿宁波进出口的自我查封行为实属是保护自身合法权益的无奈之举后因金融危机风暴越演越烈, 钢材价格急剧下跌, 五矿宁波进出口又在第一时间查封了被告的 9000 多吨热轧卷板, 查封资产价值远远超过了诉讼标的, 故此, 五矿宁波进出口享有优先受偿的权利至于执行受偿时间目前无法确定, 预计在 2011 年 6 月底前上述带钢一直被查封至今已逾 3 年, 根据当时签订的合同约定 : 该货物到货后进入宁波镇海华东仓储有限公司, 货物所有权归五矿宁波进出口所有, 宁波俊城工贸开具 1, 万元的存储于宁波镇海华东仓储有限公司货物的提货单给五矿宁波进出口后, 货物所有权归宁波俊城工贸五矿宁波进出口因未将上述带钢交付给宁波俊城工贸, 风险未全部转移, 仍为五矿宁波进出口资产, 另从律师出具的法律意见书中所述, 该笔资产损失的可能性较小, 且带钢价格近年来上涨较快, 五矿宁波进出口未对其计提存货跌价准备注 12. 香港控股有限公司本期涉及诉讼情况 (1)2007 年香港控股与唐山市华伟钢铁有限公司发生民事诉讼, 由于唐山市华伟钢铁有限公司未能履行购销合同, 拖欠货物价值 5,964, 元, 香港控股向唐山市中级人民法院提出民事诉讼, 并申请诉前财产保全, 申请提保金额 600 万元, 待诉讼结束后退还 2008 年 4 月, 河北省唐山市中级人民法院下达的民事判决书 (2007) 唐山民初字第 172 号判决, 被告唐山市华伟钢铁有限公司退还货款 5,964, 元, 并从 2007 年 10 月 11 日起至该货款给付之日起按中国人民银行同期贷款利率计算办法支付利息 ; 2009 年 11 月 17 日河北省唐山市中级人民法院下达执行裁定书 (2008) 唐山执字第号裁定, 继续查封唐山市华伟钢铁有限公司所有的价值 750 万元的财产 (2) 由于唐山市汉沽钢铁有限公司未能如期履行与香港控股签订的购销合同, 拖 177

179 欠五矿香港控股货物价值 10,000, 元香港控股于 2009 年向北京市海淀区人民法院提起诉讼, 要求唐山市汉沽钢铁有限公司及河北滦河实业有限公司承担责任,2009 年 6 月北京市海淀区人民法院下达民事判决书 (2009) 海民初字第号判决, 由唐山市汉沽钢铁有限公司退还货款 10,000, 元, 并支付违约金, 河北滦河实业有限公司承担连事责任 2009 年 3 月, 香港控股向北京市海淀区人民法院提起诉讼, 要求福建省佳峰投资股份有限公司承担上述合同纠纷给香港控股造成的损失, 案件尚未判决注 13. 五矿国际实业发展公司本期涉及诉讼情况本公司下属子公司五矿国际实业发展公司根据青海省西宁市中级人民法院民事判决 ( 宁民二初字第 4 号 ), 应支付青海黎明化工有限责任公司硅铁生产线设备款 2,380, 元和违约金 1,413, 元, 由于五矿国际实业发展公司无力支付, 故青海省西宁市中级人民法院根据执行裁定书 [(2005) 宁执字第 40-1 号 ], 将本公司追加为被执行人, 于 2010 年 7 月 19 日冻结划拨了本公司银行存款 6,000, 元, 列示于其他应收款项目, 截止 2010 年 12 月 31 日, 本案尚未最终裁决, 本公司按初审裁决金额 3,793, 元确认了预计负债被追加为被执行人后, 中国五矿向西宁中院提出执行异议后被驳回之后, 已向青海省高院申请复议, 目前青海高院还未作出裁定 ( 二 ) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 1. 对外担保事项截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司对外担保事项如下表所示截至 2010 年末, 本公司对外的担保金额为亿元担保方表 5-52 对外担保事项被担保方担保金额是否逾期被担保单位性质中国有色金属工业中南供销公司 ( 注 1) 中国有色金属工业中南供销公司 1,100 是国有独资其他中国有色金属工业东北供销公司 ( 注 1) 中国有色金属工业东北供销公司 4,200 是国有独资其他单位 : 万元被担保单位现状常熟市江南荧光材料有限公司常熟市辐照技术应用厂 100 否集体正常经营常熟市江南荧光材料有限公司常熟市盛昌稀土冶炼厂 200 否私营正常经营 178

180 担保方被担保方担保金额是否逾期被担保单位性质被担保单位现状关铝股份 ( 注 2) 山西关铝炭素有限责任公司 600 是国有控股正常经营关铝股份山西关铝炭素有限责任公司 4,000 否国有控股正常经营关铝股份关铝股份山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司山西阳煤丰喜肥业 ( 集团 ) 有限责任公司 400 否国有控股正常经营 2,800 否国有控股正常经营五矿资源有限公司常州金源铜业有限公司 3,063 否外商正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 1,500 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 1,100 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 800 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 2,000 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 2,000 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 2,000 否国有控股正常经营五矿投资甘肃中盛矿业有限责任公司 1,300 否国有控股正常经营常熟市江南荧光材料有限公司常熟市辐照技术应用厂 100 否集体正常经营中国有色金属工业中南供销公中国有色金属工业中南供销公司 140 是国有独资其他司 ( 注 1) 中国有色金属进出口总公司 ( 注资不抵债非中国有色金属进出口总公司 14,614 是国有独资 1) 持续经营湖南有色金属控股集团有限公湖南华菱钢铁集团有限责任公司 300,000 否国有控股正常经营司 ( 注 3) 合计 342,017 注 1: 该四笔担保逾期属于中国有色金属工业贸易集团公司划转给中国五矿的历史遗留问题注 2: 涉及山西关铝炭素有限责任公司的担保逾期系因历史原因导致担保公司未予及时催收所致注 3: 系湖南有色集团对 2009 年湖南华菱钢铁集团有限责任公司 30 亿元公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 2. 其他预计负债表 5-53 其他预计负债情况项目预计产生的财务影响获得补偿的可能性五矿股份弃置费用 220,041 极小注 1 备注单位 : 万元有色控股弃置费用 337 极小注 2 有色工贸担保 15,490 极小五矿股份产品质量保证 27 可能 179

181 项目预计产生的财务影响获得补偿的可能性五矿股份亏损合同 7,987 极小备注常熟科弘亏损合同 103 极小有色控股重组义务 30 极小五矿股份预计不可收回的债权 46,892 极小注 3 五矿股份子公司评估负值 7,909 极小注 4 合计 298,815 注 1. 五矿股份弃置费用五矿股份属子公司爱邦资源有限公司按照未来需要支付的矿山恢复费用于 2010 年 12 月 31 日累积计提预计负债 305,548, 美元, 折合人民币 2,023,556, 元 ; 邯邢矿业矿山弃置费用系根据国家相关法律法规的规定进行预计, 并聘请中冶京诚 ( 秦皇岛 ) 工程技术有限公司对邯邢矿业弃置费用出具专业的设计报告 ( 邯邢冶金矿山管理局铁矿塌陷区和尾矿库治理工程方案设计 ) 计算矿山预计负债的折现率 12.35% 是根据无风险利率市场风险溢价公司特定风险调整系数资本结构及结合公司的债务资本成本测算得出 176,851, 元注 2. 有色工贸担保 2004 年交通银行贷款 1.5 亿元给中国有色进出口总公司, 由本公司下属子公司中国有色金属工业贸易集团公司 ( 以下简称有色工贸 ) 提供担保, 现因中国有色金属进出口总公司无法偿还借款, 有色工贸负连带责任, 将应予以支付的本金和利息支出 154,898, 元计入预计负债注 3. 五矿股份预计不可收回的债权五矿股份下属子公司五矿有色拥有对托管企业广西成源矿冶有限公司债权 818,308, 元, 预计未来可回收现金流 349,387, 元, 将预计不能收回的债权 468,920, 元的确认了预计负债注 4. 五矿股份子公司评估负值本公司因整体改制重组上市, 以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日, 对投入五矿股份的资产负债进行评估, 其中 : 长期股权投资 - 韩国五矿株式会社评估值为 180

182 -64,655, 元, 实际的账面价值为 1,655, 元, 将账面价值调整至零后, 仍有 -64,655, 元没有确认评估值影响 ; 长期股权投资 - 南洋五矿实业有限公司评估值 -14,431, 元, 实际的账面价值为 8,276, 元, 将账面价值调整至零后, 仍有 -14,431, 元没有确认评估值影响, 因此将没有确认的长期股权投资评估值差额 79,087, 元确认为预计负债截至本签署日, 本公司未决诉讼仲裁和担保事项未出现重大变化八承诺事项截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司涉及的承诺事项如下表所示表 5-54 承诺事项单位 : 万元承诺方承诺事项涉及金额 / 数量备注科弘系公司偿还担保债权和普通债权 247,609 注 1 供货协议 27,000 五矿发展及其子公司设备工程承包合同 30,000( 美元 ) 设备供货和施工项目 160,000 注 2 委托加工合同 141,120 吨氧化铝长期购销合同 36,000 吨关铝股份及其子公司电解铝采购合同吨注 3 铝锭长期购销合同不超过 8,000 吨土地使用权租赁协议 1,500 二十三冶重大对外投资支出 63,500 注 4 注 1. 本公司下属二级子公司科弘系公司本期涉及重大承诺本公司下属二级子公司常熟科弘常熟常钢常熟星海常熟星宇 ( 以下简称科弘系公司 ) 根据 2009 年 8 月 31 日作出的 (2008) 熟破重字第 0001 号至 005 号民事裁定书裁定生效的重整计划, 对其中涉及的担保债权和普通债权, 连同额外补偿合计 2,476,087, 元, 自 2011 年起至 2013 年的 3 年内的每年年底, 按进度偿还偿还进度详见非货币性资产交换和债务重组 181

183 注 2. 五矿股份下属五矿发展及其子公司本期涉及重大承诺 1. 五矿股份下属中国矿产有限责任公司于 2008 年 2 月与巴西 COSIPAR 公司就三号高炉设计和成套设备供货项目签订相关协议, 合同总金额人民币 2.7 亿元, 合同执行期为三年截至 2010 年 12 月 31 日, 已预付项目款人民币 1,925 万元因全球金融危机的影响, 业主受资金的限制决定推迟执行本项目, 项目重新启动时间暂未确定 2. 五矿股份下属五矿工程技术有限责任公司于 2008 年 6 月与俄罗斯 Mechel 集团下属的车里雅宾斯克钢厂就设备工程承包合同事项签订相关协议, 该项目建设期为合同正式生效后 25 个月, 合同总金额预计为 3 亿美元该项目本期已启动, 截至 2010 年 12 月 31 日, 已确认设计费收入 7, 万元 3. 五矿股份下属五矿工程技术有限责任公司于 2010 年 1 月与唐山渤海钢铁有限公司 ( 以下简称渤海钢铁 ) 就 2 座 2500m3 高炉的设备供货和施工项目签订协议, 项目建设期为合同正式生效后 14 个月, 之后为 1 年的质保期, 合同总金额约合人民币 16 亿元截至 2010 年 12 月 31 日, 已收到渤海钢铁预付的项目款 1.72 亿元, 已支付各分包承建商及设备供应商预付款共计 1.73 亿元目前, 该项目等待当地政府的二级审批, 因此处于停工状态, 预计于 2011 年重新启动注 3. 本公司下属关铝股份及其子公司本期涉及重大承诺 1. 前期委托加工合同履行情况 2008 年 7 月 8 日和 2009 年 2 月 16 日, 关铝股份与五矿铝业有限公司 ( 本公司下属五级子公司, 以下简称五矿铝业 ) 签订委托加工合同及修改协议按照合同约定, 自 2009 年 2 月至 2011 年 1 月, 五矿铝业每月向关铝股份发运氧化铝 5,880 吨, 共计 141,120 吨, 同时关铝股份每月分批返还加工成品铝锭, 共计 72,000 吨, 采购和销售价格均以市价结算 2010 年 1-8 月关铝股份按上述约定数量向五矿铝业销售铝锭, 自 9 月起合同终止执行 2. 前期氧化铝长期购销合同履行情况 2009 年 7 月 31 日, 关铝股份与五矿铝业签订国内销售合同合同约定自 2009 年 10 月 16 日至 2010 年 9 月 15 日, 关铝股份向五矿铝业销售 36,000 吨铝锭, 其中第 182

184 一个月交货 1,500 吨, 第二个月交货 3,500 吨, 第三个月 4,000 吨, 以后各月交货数量 3,000 吨销售价格中, 每月 2/3 交货数量按照 2009 年 8 月约定的 5 天的长江现货价中间价的平均价减 500 元 / 吨计算 ; 每月 1/3 的交货数量按照交货月上海期货交易所现货月结算价的平均价减 50 元 / 吨结算 2009 年 10 月 23 日, 双方签订合同修改协议, 将交货期及数量改为 2009 年 10 月 16 日至 2010 年 10 月 15 日, 第一个月交货数量为 2,500 吨, 第二个月交货数量为 3,500 吨, 以后各月交货数量为 3,000 吨, 总量不变, 本期按合同执行 2010 年 3 月 10 日, 双方签订合同修改协议, 双方同意将合同项下 2010 年 3 月 16 日至 2010 年 10 月 15 日共计 7 个月, 未交付的 14,000 吨锭单价调整为每吨 15,090 元 ; 双方同意将此合同续签至 2010 年 12 月 15 日, 交货期及数量为 2010 年 10 月 16 日至 2010 年 11 月 15 日 3,000 吨,2010 年 11 月 16 日至 2010 年 12 月 15 日 3,000 吨, 续签的 6,000 吨铝锭单价按照交货月上海期货交易所现货月铝锭结算价的平均价减 50 元每吨结算 3. 电解铝采购合同 2010 年 3 月 12 日, 关铝股份与五矿铝业签订电解铝采购合同合同约定 2010 年 3 月 16 日至 2010 年 12 月 15 日, 关铝股份向五矿铝业销售吨铝锭, 每月吨, 单价按照交货月上海期货交易所现货月铝锭结算价的平均价减 50 元每吨结算 4. 铝锭长期购销合同 2010 年 8 月 26 日, 关铝股份与五矿铝业签订国内购销合同合同约定 2010 年 9 月至 2011 年 12 月共计 16 个月, 关铝股份每月向五矿铝业交付不超过 8,000 吨铝锭, 单价按照交货月上海期货交易所现货月铝锭结算价的平均价减 50 元每吨结算本合同生效后, 原有未执行完毕合同终止执行 5. 土地使用权租赁协议关铝股份就 85 千安电解铝生产线占用土地与关铝股份签订土地使用权租赁费协议, 自 2011 年 3 月 18 日至 2016 年 3 月 18 日租用关铝股份土地, 年租赁费 300 万元, 共计 1,500 万元注 4. 本公司下属三级子公司二十三冶约定重大对外投资支出情况 183

185 表 5-55 二十三冶约定重大对外投资支出情况单位 : 万元投资项目名称合同投资额已付投资额未付投资额预计投资期间湖南大厦投资 18,000 17,000 1, 年昭通柿枫公路昭彝公路 45,500 26,200 19, 年合计 63,500 43,200 20,300 截至本签署日, 本公司承诺事项未出现重大变化九资产限制用途情况表 5-56 所有权受到限制的资产明细 ( 截至 2010 年 12 月 31 日 ) 单位 : 万元所有权受到限制的资产期末账面价值占总资产的比重一用于担保的资产 1,117, % 货币资金 28, % 应收票据 41, % 应收账款 77, % 其他应收款 3, % 存货 107, % 对子公司的投资 438, % 固定资产 191, % 投资性房地产 82, % 无形资产 55, % 在建工程 2, % 长期资产 87, % 其他 % 二其他原因导致所有权受到限制的资产 97, % 存放中央银行法定存款准备金 84, % 货币资金 13, % 合计 1,214, % 1. 五矿有色所有权受到限制资产情况如下 : 184

186 (1) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司依路玛常熟市江南荧光材料有限公司以期末价值为 24,340, 元房屋建筑物和期末价值为 14,093, 元的土地使用权作为抵押, 取得短期借款 10,000, 元及长期借款 10,000, 元, 其中包含一年内到期的长期借款 3,000, 元 (2) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司华北铝业有限公司以账面价值 225,644, 元的存货作为抵押, 取得荷兰银行上海分行长期借款 47,520, 元, 截至 2010 年 12 月 31 日, 全部为一年内到期的借款 ; 以账面价值为 230,749, 元的固定资产和期末价值为 1,390, 元土地使用权取得中国建设银行涿州支行 110,000, 元短期借款和华夏银行保定分行 18,500, 元的短期借款 (3) 截至 2010 年 12 月 31 日, 托管企业广西成源矿冶有限公司以账面价值为 493,811, 元的存货账面价值为 114,790, 元的土地使用权和账面价值为 254,749, 元的房屋建筑物及机器设备作为抵押, 分别取得建行金城江支行金额为 100,000, 元的短期借款中国农业银行河池分行金额为 230,000, 元的短期借款和南洋商业银行金额为 60,000, 元的短期借款 ; 以期末账面价值为 12,918, 元的存货作质押取得中国农业银行河池分行的押汇借款 1,275, 美元, 折合人民币 8,443, 元 (4) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司南昌硬质合金有限责任公司本期以应收账款 61,445, 元为质押, 向中国银行江西分行和招商银行青山湖支行办理押汇借款合计 18,596, 元 ; 向中国工商银行南昌胜利路支行签订保理合同, 取得金额为 34,000, 元的短期借款 (5) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司中国矿业国际有限公司以其持有的中矿氧化铝有限公司的全部股权提供质押担保, 以及中矿氧化铝有限公司现在及未来的全部资产 ( 长期资产 873,931, 元 ) 进行质押, 同时保证中国银行保证金账户中的存款不少于 4,500, 美元, 折合人民币 29,802, 元, 以取得在中国银行的长期借款 314,512, 元, 其中一年内到期的借款 39,736, 元 (6) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司爱邦资源有限公司以其对子公司的投资 4,389,372, 元, 其他应收款 39,829, 元为质押, 取得国家开发银行长期借款 185

187 1,258,313, 元 (7) 截至 2010 年 12 月 31 日, 其他所有权受限的货币资金 40,518, 元, 为五矿有色所属各子公司开具银行承兑汇票信用证保函及购汇等的保证金余额 (8) 截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿有色本期以账面价值为 338,112, 元的上海期货交易所存货仓单为质押取得期货保证金 2. 香港控股所有权受到限制资产情况如下 : (1) 截至 2010 年 12 月 31 日, 香港控股所有权受限货币资金 96,217, 元, 为房地产企业农民工保证金 (2) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司五矿建设有限公司以东方有色大厦价值 310,578, 元用于抵押向中国银行借款, 借款余额为 170,180, 元 (3) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司五矿建设有限公司将中国五矿大厦 568,748, 元用于抵押向中国工商银行借款, 借款余额为 577,083, 元 (4) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司劲飞股份有限公司将其开发的房屋存货 49,988, 元用于抵押向中国银行借款, 借款余额为 35,563, 元 3. 五矿发展所有权受到限制资产情况如下 : (1) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司以银行存款 37,709, 元定期存单 30,449, 元做质押, 向银行取得进口押汇借款 14,456, 美元 (2) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司五矿物流集团天津集装箱有限公司被郑州市中级法院冻结银行存款 9,800, 元 (3) 截至 2010 年 12 月 31 日, 下属子公司以银行存款 151,131, 元及应收票据 6,800, 元作为质押物, 向银行申请开立银行承兑汇票 4. 五矿置业及其子公司所有权受到限制资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日下属子公司五矿房地产公司所属丹东国贸大厦有限责任公司将其拥有的房屋建筑物国贸大厦用于抵押向丹东市商业银行兴业支行取得长期借款 15,000, 元 186

188 5. 邯邢矿业所有权受限资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 邯邢矿业受限应收票据为 166,000, 元, 系用于签发票据质押 6. 关铝股份所有权受到限制资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 关铝股份受限应收票据为 77,365, 元, 系用于签发银行承兑汇票质押受限货币资金 11,500, 元, 系开具银行承兑汇票保证金 7. 五矿财务所有权受到限制资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿财务货币资金受限金额为 847,176, 元, 全部为存放中央银行法定存款准备金 8. 长沙院所有权受到限制资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 长沙院所有权受限的其他货币资金 64,167, 元应收账款 20,182, 元, 受限原因为作为开具银行承兑汇票保证金或为贷款提供担保 9. 美国矿产金属有限公司所有权受限资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 美国矿产金属有限公司所有权受限的房屋建筑物价值为 27,106, 元, 受限原因为向美国银行取得长期借款, 以资产作为抵押物 10. 洛杉矶矿产金属有限公司所有权受限资产情况如下 : 截至 2010 年 12 月 31 日, 洛杉矶矿产金属有限公司所有权受限的房屋建筑物价值为 21,570, 元, 受限原因为对 EAST-WESTBANK 的长期借款进行抵押所致截至本签署日, 本公司资产限制用途情况未出现重大变化十非货币性资产交换和债务重组 ( 一 ) 非货币性资产交换情况本公司本期无需说明的重大非货币性交易事项 187

189 ( 二 ) 债务重组情况 1. 公司作为债务人表 5-57 公司作为债务人的重组情况债务重组方式债务重组利得金额以低于债务账面价值的现金清偿债务 ( 注 1) 667 以非现金资产清偿债务债务转为资本修改其它债务条件 ( 注 2) 7,481 混合重组方式 ( 注 3) 279 资本增加金额单位 : 万元或有应付金额注 1. 五矿发展下属子公司五矿营口中板有限责任公司向中国工商银行营口支行借入财政委托贷款本息余额 38,366,780 元, 营口工行将此债权打包转让给辽宁联合资产管理有限公司辽宁联合资产管理有限公司向辽宁省营口市中级人民法院 ( 以下简称营口中院 ) 就欠款纠纷对五矿营口提起诉讼, 经民事调解, 营口中院出具 (2010) 营民二初字第 72 号调解协议, 双方达成如下和解协议 : 五矿营口按调解协议向辽宁联合资产管理有限公司支付借款本金 2,570 万元及利息 600 万元后, 债权债务关系终结截至 2010 年 12 月 31 日, 公司付款义务已履行完毕, 并将账面应付款余额 38,366,780 元与实际付款的差额 6,666, 元作为债务重组利得计入当期营业外收入注 2. 本公司所属二级子公司常熟科弘材料科技有限公司常熟常钢板材有限公司常熟星海新兴建材有限公司常熟星岛新兴建材有限公司常熟星宇新兴建材有限公司 ( 以下简称科弘系公司 ) 依据 2009 年 8 月 23 日债权人会议通过并经江苏省常熟人民法院于 2009 年 8 月 31 日作出的 (2008) 熟破重字第 0001 号至 005 号民事裁定书裁定生效的重整计划, 以修改其他债务条件方式进行债务重组, 具体方式为 : 对于职工债权, 由科弘系公司在重整计划生效日起 3 个月内一次性清偿完毕对于税务债权, 由科弘系公司在重整计划生效日起 3 个月内一次性清偿完毕对于小额普通债权, 在对审定小额普通债权调减 50% 后, 由科弘系公司在重整计划生效日起 3 个月内一次性清偿完毕对于普通债权, 其中 30 万元以下部分 ( 包括 30 万元 ), 统一调减 50% 后清偿 ; 超过 30 万元部分调减 80.32% 后清偿对于担保债权清偿, 如担保物系不动产 188

190 或机器设备, 则不采用变现清偿方式, 而按担保物的评估价值计算模拟变现价值对相关的担保债权进行清偿, 担保债权金额超过担保物的评估价值的部分, 则列入普通债权组获得清偿如担保物系存货 ( 如钢卷 ), 则可变现并以变现后的金额扣除变现税费后偿还担保债权人在担保物变现前, 担保债权不超过担保物评估值的部分归入担保债权组, 准用担保债权受偿方案 ; 超过担保物评估值以外部分的债权则归入普通债权组, 准用普通债权受偿方案自 2010 年 1 月 1 日起至实际支付偿债金额之日止, 根据实际偿付时间按年利率 6% 以复利方式给予普通债权和担保债权额外补偿针对上述担保债权和普通债权, 自 2010 年起至 2013 年的 4 年内的每年年底, 按照下表所述进度偿还 : 时间表 5-58 科弘系公司重整计划偿还进度 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日年度应偿付比例 20% 20% 30% 30% 科弘系公司本年度清偿债务总额 ( 包括提前清偿 )1,384,086, 元债权人可要求将根据法院判决的重整计划规定可受偿金额中尚未获受偿部分以折价方式提前受偿本公司将按以下比例折价在收到提前受偿通知的当年度的 12 月 31 日 ( 以下简称提前支付日 ) 前向相应债权人进行偿付 : (1) 相应债权人于 2009 年 9 月 30 日前向本公司发出通知的, 则科弘系公司已按在提前支付日对该债权人尚未到期应付的偿债金额的 60% 向该债权人进行清偿 ; (2) 相应债权人于 2010 年 9 月 30 日前向本公司发出通知的, 则科弘系已按在提前支付日对该债权人尚未到期应付的偿债金额的 70% 向该债权人进行折价偿付, 但原定于提前支付日对该债权人到期应付的偿债金额仍应继续按原应付金额支付 ; (3) 相应债权人于 2011 年 9 月 30 日前向本公司发出通知的, 则科弘系应按在提前支付日对该债权人尚未到期应付的偿债金额的 80% 向该债权人进行折价偿付, 但原定于提前支付日对该债权人到期应付的偿债金额仍应继续按原应付金额支付 ; (4) 相应债权人于 2012 年 9 月 30 日前向本公司发出通知的, 则科弘系应按在提 189

191 前支付日对该债权人尚未到期应付的偿债金额的 90% 向该债权人进行折价偿付, 但原定于提前支付日对该债权人到期应付的偿债金额仍应继续按原应付金额支付截至 2010 年 12 月 31 日, 由于部分债权人要求提前清偿债务, 科弘系本年度确认的债务重组利得总额为 74,811, 元注 3. 五矿投资处置其子公司海勤期货有限公司股权时, 海勤期货将其所持有的位于上海的一所房产转让给五矿投资, 并免除了五矿投资应支付的房款 2,760, 元, 因五矿投资已将海勤期货的股权全部转让, 因此在合并抵消时未予以抵消 2. 公司作为债权人表 5-59 公司作为债权人的重组情况债务重组方式债务重组损失金额长期股权投资增加金额占债务人股权的比例单位 : 万元或有应收金额低于债权账面价值的现金收回债权 209 以非现金资产收回债权债权转为股权修改其它债务条件混合重组方式注 : 五矿发展下属子公司五矿钢铁有限公司和烟台东海薄板有限公司 ( 以下简称东海薄板 ) 于 2004 年签订代理协议 ( 合同号 :DH A/B/C/D), 由五矿钢铁有限公司为东海薄板代理进口东海薄板组建生产线所需成套设备截至 2008 年 7 月, 合同项下设备全部交付完毕, 五矿钢铁有限公司代东海薄板对外付汇金额总计人民币 11, 万元, 按照双方约定东海薄板应向五矿钢铁有限公司支付的代理费及利息等共计人民币 1, 万元, 两项合计 13, 万元截至 2010 年 12 月 31 日, 五矿钢铁有限公司实际收到东海薄板支付的货款代理费及利息共计 12, 万元, 东海薄板尚欠万元 2010 年 12 月双方签订债务重组协议, 约定免除东海薄板代理费及利息共计 200 万元, 五矿钢铁有限公司铁将其作为债务重组损失计入当期营业外支出 190

192 十一衍生产品情况本公司的衍生产品业务主要是铜铝的套期保值及下属公司从事的外汇保值和利率保值业务作为国内最大的黑色及有色金属综合贸易商, 本公司所经营的主要商品包括铁矿石钢材锰铬焦煤及铜铝铅锌钨锑锡镍银稀土等各种主要黑色有色金属的矿产品金属产品和深加工产品, 其主要商品的进出口规模在国内位居前茅, 并在国际上有着重要影响由于本公司所经营上述商品属于初级产品, 价格波动十分剧烈, 因此, 商品保值期货业务在本公司经营中起着十分重要的作用, 需要通过套期保值对现货进出口业务中的价格波动风险进行保护, 通过套期保值锁定成本或者销售收入, 以实现预期的盈利目标, 支持和促进现货贸易的顺利进行和发展壮大目前本公司下属企业的套期保值业务, 是以主营业务为基础以规避价格波动风险实现现货业务的稳健经营为目的, 并严格按照证监会及国资委等监管机构的规定有序开展本公司有色业务中心主要从事有色金属的套保业务, 黑色流通业务中心主要从事黑色金属的套保业务 2010 年, 中国五矿套期保值业务累计亏损 6,866 万元 ;2011 年上半年, 上述业务累计亏损 18,967 万元, 浮动盈利 5,467 万元以上累计亏损仅为套期保值业务端的单边亏损数额, 如与现货业务端综合考量, 则业务整体实现盈利十二投资理财产品截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司不存在投资理财产品十三海外投资情况 1. 长期海外投资 (1) 截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司主要海外投资情况如下 : 表 5-60 中国五矿主要长期海外投资情况单位 : 万元序号被投资单位名称 2011 年 6 月末资产总额 2011 年 1-6 月营业收入 2011 年 1-6 月净利润经营是否正常 191

193 序号被投资单位名称 2011 年 6 月末资产总额 2011 年 1-6 月营业收入 2011 年 1-6 月净利润经营是否正常 1 五矿金属有限公司 43, 正常 2 金新船务有限公司正常 3 欧亚运输有限公司正常 4 精畅有限公司 321, 正常 5 五矿资本与证券公司 114, 正常表 5-61 五矿股份主要长期海外投资情况单位 : 万元序号被投资单位名称 2011 年 6 月末资产总额 2011 年 1-6 月营业收入 2011 年 1-6 月净利润经营是否正常 1 中国五矿香港控股有限公司 2,012,209 1,024,437 22,344 正常 2 日本五金矿产株式会社 31,948 98, 正常 3 韩国五矿株式会社 8,153 30, 正常 4 南洋五矿实业有限公司 91, ,615 1,367 正常 5 美国矿产金属有限公司 96, ,970 3,695 正常 6 洛杉矶矿产金属有限公司 47,037 54, 正常 7 英国金属矿产有限公司 46, , 正常 8 德国五矿有限公司 50, ,459 1,788 正常 9 欧亚运输贸易有限公司正常 10 北欧金属矿产有限公司 146, , 正常 11 澳洲五金矿产有限公司 33, ,200 1,099 正常 12 南非五金矿产有限公司 11,593 5,260-3 正常 (2)OZ 项目的说明 2009 年 6 月中旬, 五矿有色以亿美元成功收购 OZ 公司主要矿业资产, 并在澳大利亚设立 MMG 公司负责管理这些资产, 最终完成交割该项目股权收购资金的 30% 来源于自有资金, 其余来自商业银行借款收购完成后,2010 年 12 月 31 日, 本公司将其注入五矿资源, 实现了香港上市截至 2010 年 6 月 30 日,MMG 公司拥有的资源量及储量如下 : 192

194 表 5-62 MMG 公司资源量及储量情况 ( 金属量 ) 资源量储量铜 ( 百万吨 ) 铅 ( 百万吨 ) 银 ( 百万盎司 ) 金 ( 百万盎司 ) 镍 ( 百万吨 ) 锌 ( 百万吨 ) 短期海外投资截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司主要短期海外投资情况如下 : 表 5-63 短期海外投资情况 ( 截至 2011 年 6 月 30 日 ) 单位 : 万元投资品种市值已实现盈亏浮动损益股票 38,694-4, 基金 30, ,499 票据债券 9, 十四重组相关事项 1. 五矿股份的重组情况为贯彻党中央国务院关于深化国有企业改革的方针政策, 落实国务院国资委提出的优势中央企业实施整体重组改制并上市的有关部署, 促进企业持续健康发展,2009 年, 中国五矿启动整体改制相关工作 2010 年 12 月 16 日, 由中国五矿作为主发起人, 联合国新控股和中国五矿的全资子公司五金制品共同发起设立了五矿股份根据国务院国资委的批复, 五矿股份的注册资本为 246 亿元, 其中, 中国五矿持有亿股, 占总股本的 96.5%; 国新控股持有 6.15 亿股, 占总股本的 2.5%; 五金制品持有 2.46 亿股, 占总股本的 1.0% 上述股权性质均为国有股 (SS) 2. 资产重组方式和法律依据 193

195 本次重组采用整体重组改制发起设立股份公司的重组方式, 即中国五矿以货币实物以及其在下属企业中持有的股权或权益 ( 连同相关负债 ) 等作为出资, 中国国新和五金制品以货币出资, 共同发起设立五矿股份已经履行必要的法律手续如下 : (1)2010 年 9 月 10 日, 国务院国资委出具关于中国五矿集团公司整体重组改制并上市有关事项的批复 ( 国资改革 [2010]966 号 ), 批准中国五矿整体重组改制方案 ; (2)2010 年 12 月 1 日, 中国五矿中国国新和五金制品签订中国五矿股份有限公司发起人协议, 中国五矿和五金制品联合中国国新共同发起设立五矿股份, 其中, 中国五矿持股 96.5%; 中国国新持股 2.5%; 五金制品持股 1.0%, 股权性质均为国有股 (3)2010 年 12 月 4 日, 国务院国资委出具关于中国五矿股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2010]1397 号 ), 批准中国五矿以其持有的货币实物以及其在下属企业中持有的股权或权益 ( 连同相关负债 ) 等向五矿股份出资 ; (4)2010 年 12 月 9 日, 国务院国资委出具关于设立中国五矿股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2010]1414 号 ), 批准中国五矿联合国新控股五金制品共同发起设立五矿股份 ; (5)2010 年 12 月 16 日, 五矿股份获得国家工商总局核发的企业法人营业执照 ( 营业执照注册号码 : ) 2010 年 12 月 22 日, 五矿股份以股权出资的形式完成二次验资工作, 注册资本出资到位 3. 重组资产范围及进展根据中国五矿中国国新和五金制品于 2010 年 12 月 1 日签订的中国五矿股份有限公司发起人协议, 中国五矿以经评估并经国务院国资委核准的在 2009 年 12 月 31 日持有的货币实物以及其在下属企业中持有的股权或权益 ( 连同相关负债 ) 等作为出资, 中国国新和五金制品以货币出资, 共同发起设立了五矿股份本着整体重组改制的原则, 中国五矿的主营业务, 即黑色金属有色金属房地产金融和物流等相关业务, 原则上全部纳入五矿股份 ; 凡具备整体重组改制条件的中国五矿本部及所属全资子企业的主业资产及其对应的负债, 一并进入五矿股份经北京中企华资产评估有限责任公司评估, 并经国务院国资委核准确认, 中国五矿作为出资投入五矿股份的净资产于评估基准日 (2009 年 12 月 31 日 ) 的评估值为亿元 194

196 根据上述国务院国资委核准的资产范围, 中国五矿投入五矿股份的二级公司共有 25 家, 其中 15 家已经完成股权过户手续上市公司五矿发展的要约豁免申请正在中国证监会上市部审核, 预计 2011 年年内能够获批并完成过户除北欧五矿英国五矿和洛杉矶五矿外的 9 家海外公司, 拟先整合至香港控股, 然后一并纳入五矿股份表 4-64 纳入五矿股份的二级公司名单序号公司名称 1 五矿勘查开发有限公司 2 五矿邯邢矿业有限公司 3 五矿发展股份有限公司 4 五矿有色金属股份有限公司 5 五矿集团财务有限责任公司 6 五矿投资发展有限责任公司 7 五矿置业有限公司 8 二十三冶建设集团有限公司 9 五矿 ( 营口 ) 产业园发展有限公司 10 五矿浙江国际贸易有限公司 11 五矿宁波进出口有限公司 12 长沙矿冶研究院有限公司 13 鲁中矿业有限公司 14 中国五矿香港控股有限公司 15 日本五金矿产株式会社 16 韩国五矿株式会社 17 南洋五矿实业有限公司 18 美国矿产金属有限公司 19 美国洛杉矶矿产金属有限公司 20 英国金属矿产有限公司 21 德国五矿有限公司 22 欧亚运输贸易有限公司 23 北欧金属矿产有限公司 24 澳洲五金矿产有限公司 25 南非五金矿产有限公司 4. 本次重组对发行人的影响 195

197 上述五矿股份设立及资产过户相关事宜均属于中国五矿内部的资产整合, 重组事项完成后, 本公司不存在进一步进行资产置换资产剥离资产出售或收购的计划因此, 上述重组事项不会对发行人发行债务融资工具的主体资格构成不良影响, 对发行人本部及集团经营情况财务情况偿债能力无不良影响 5. 相关文件的披露时间安排在上述重组事项的后续操作过程中, 本公司会将重组进展及时予以公告, 预计五矿股份将自 2012 年 1 月 1 日起遵照银行间市场相关规定定期披露的财务信息, 并在 2012 年 6 月 30 日前披露主体评级结果 6. 发行人存续期内中期票据的后续安排中国五矿将在完成整体重组改制且五矿股份符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引等法律法规和规章制度规定的中期票据发行人资格条件并具备按时足额履行偿付义务的充分能力后, 将尚在存续期内的中期票据的偿付主体变更为五矿股份为保障债权人利益, 中国五矿将严格依法执行本期中期票据偿付主体变更的相关程序并进行充分披露, 包括但不限于 : (1) 聘请信用评级机构根据五矿股份的实际情况进行评级及跟踪评级, 并及时在指定的网站上进行公告 ; (2) 在变更债务主体前通过召开债权人大会表决通过, 并以公告形式通知投资者 ; (3) 债权人大会表决通过后, 及时在指定网站上披露相关中期票据补充条款, 充分披露五矿股份相关情况中期票据主要条款变更以及投资者保护机制等内容 196

198 第六章发行人资信状况一信用评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司 ( 以下简称中诚信国际 ) 对发行人及本期中期票据进行了信用评级, 有关情况如下 : ( 一 ) 评级结论及标示涵义经中诚信国际评定 : 本期中期票据信用等级为 AAA 级, 发行人的企业主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定, 该级别反映了发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 评级报告摘要 1 评级观点中诚信国际评定中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据信用等级为 AAA 评定 2011 年中国五矿集团公司的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定中诚信国际肯定了公司在贸易领域具有优势地位, 拥有畅通的国内外营销网络, 资源布局进一步深化, 一体化产业链基本形成, 融资渠道畅通等方面的优势, 同时 2010 年公司成立中国五矿股份有限公司并组建六大业务中心, 整体改制初见成效中诚信国际同时关注到公司主要经营商品价格波动较大资产负债率偏高业务整合和对外投资尚具一定不确定性等因素对公司整体信用状况的影响 2 正面 (1) 公司在贸易领域具有优势地位, 拥有煤炭焦炭等政策性专营产品的出口权和专项铜的统一进口代理权 ; 目前钢材进出口居全国前列 ; 焦炭煤炭铁合金等原材料, 钨锑等有色金属出口均居全国前列 ; 公司拥有稳定的客户资源畅通的国内外营销网络和一定的品牌知名度, 进出口和国内贸易优势明显 (2) 资源布局进一步深化 2009 年公司先后收购澳大利亚 OZ Minerals 公司主要资 197

199 产战略重组湖南有色金属控股集团有限公司, 铅锌铜铝钨锑等资源的控制量进一步增加 (3) 一体化产业链基本形成公司主要业务板块已基本形成资源开发 - 生产加工 - 贸易物流的产业链公司已从单纯依赖贸易发展为贸易物流业务和资源加工业务并重, 可持续发展能力和整体抗风险能力逐步增强 (4) 公司融资能力较强融资手段较多公司旗下控股多家上市公司, 资本市场融资渠道较为畅通 ; 加之银企关系良好, 截至 2011 年 6 月底, 公司获得中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司等多家商业银行综合授信额度总计为 1, 亿元, 其中未使用的授信额度为亿元, 拥有较强的银行流动性支持 ; 此外 2005 年以来公司多次成功发行短期融资券和中期票据, 也开辟了新的融资渠道 3 关注 (1)2008 年以来受全球范围经济危机影响, 钢材焦炭有色金属价格大幅波动, 给公司业务运营和盈利带来一定负面影响虽然目前主要经营产品价格有所回升, 但公司所经营产品价格的波动性对其盈利能力的影响还将长期存在 (2) 公司目前资产负债率和债务规模仍然偏高, 预计未来两年公司资金需求量仍维持在较大规模, 公司债务规模还将继续攀升, 在流动性紧缩的环境下, 公司面临资金成本上升的压力 (3)2010 年 12 月 16 日, 由中国五矿作为主发起人的中国五矿股份有限公司正式揭牌, 以后凡具备整体重组改制条件的中国五矿本部及所属全资子企业的主业资产及其对应的负债, 一并进入五矿股份我们也将对五矿股份整体上市的进程以及对公司和本期票据偿付带来的影响予以关注 ( 三 ) 跟踪评级安排根据有关要求, 中诚信国际将在本期票据存续期内对本期票据每年进行定期跟踪评级, 并根据情况开展不定期跟踪评级发行人应按中诚信国际跟踪评级资料清单的要求, 提供相关资料发行人如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 发行人应及时通知中诚信国 198

200 际并提供有关资料中诚信国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 中诚信国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或者调整信用等级如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至发行人提供相关资料在跟踪评级过程中, 如信用等级发生变化调整时, 中诚信国际将在该公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送发行人主管部门交易机构等二发行人及其子公司的有关资信情况 ( 一 ) 发行人主要银行授信情况发行人资信状况良好, 与各主要商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系, 具有较强的间接融资能力截至 2011 年 6 月底, 公司获得中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司等多家商业银行综合授信额度为总计 1, 亿元, 其中已使用授信额度为亿元, 未使用的授信额度为亿元, 拥有较大的间接债务融资空间表 6-1 发行人整体银行授信情况 ( 截至 2011 年 6 月 30 日 ) 单位 : 亿元银行授信总额已使用授信未使用授信中国银行股份有限公司中国农业银行股份有限公司中国工商银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司交通银行股份有限公司招商银行股份有限公司中国光大银行股份有限公司中信银行股份有限公司北京银行股份有限公司华夏银行股份有限公司

201 银行授信总额已使用授信未使用授信深圳发展银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司兴业银行股份有限公司上海浦发银行股份有限公司广发银行股份有限公司中国进出口银行国家开发银行股份有限公司北京农业商业银行厦门国际银行股份有限公司东亚银行合计 1, ( 二 ) 债务违约记录截至 2011 年 6 月 30 日, 本公司已到期未偿还的借款如下 : 表 6-2 债务违约记录贷款单位贷款金额 ( 元 ) 贷款利率原因中国工商银行股份有限公司 4,000, % 国资划转形成历史问题海门市计委投资公司 1,000, % 国资划转形成历史问题合计 5,000, ( 三 ) 近三年债务融资工具偿还情况序号 1 短期融资券发行人债务融资工具简称表 6-3 短期融资券偿还情况面值 ( 亿 ) 期限起息日年 - 月 - 日到期日年 - 月 - 日 1 中国五矿 07 五矿 CP 天正常兑付 2 中国五矿 08 五矿 CP 天正常兑付 3 中国五矿 09 五矿 CP 天正常兑付 4 中国五矿 10 五矿 CP 天正常兑付 5 中国五矿 11 五矿 CP 天尚未到期 6 中国五矿 11 五矿 CP 天尚未到期 7 湖南有色 08 湘有色 CP 天正常兑付备注 200

202 2 中期票据序号发行人债务融资工具简称表 6-4 中期票据偿还情况面值 ( 亿 ) 期限起息日年 - 月 - 日到期日年 - 月 - 日 1 中国五矿 08 五矿 MTN 年正常兑付 2 中国五矿 08 五矿 MTN 年正常兑付 3 中国五矿 08 五矿 MTN 年尚未到期 4 中国五矿 09 五矿 MTN1 2 3 年尚未到期 5 中国五矿 09 五矿 MTN 年尚未到期 6 中国五矿 10 五矿 MTN1 5 5 年尚未到期 7 中国五矿 10 五矿 MTN 年尚未到期 8 湖南有色 09 湘有色 MTN 年尚未到期 9 湖南有色 09 湘有色 MTN2 7 3 年尚未到期序号 3 非公开定向债务融资工具发行人债务融资工具简称表 6-5 非定向债务融资工具偿还情况面值 ( 亿 ) 期限起息日年 - 月 - 日到期日年 - 月 - 日 1 中国五矿 11 五矿 PPN 年尚未到期序号 4 企业债券发行人债务融资工具简称表 6-6 企业债券偿还情况面值 ( 亿 ) 期限起息日年 - 月 - 日到期日年 - 月 - 日 1 湖南有色 08 湘有色债年尚未到期 5 可转换公司债券公司下属五矿资源有限公司于 2006 年 12 月 7 日发行 10 亿元港币面值的可转换公司债券, 期限为 5 年, 目前已全部转换为相应股份备注备注备注 201

203 第七章债务融资工具担保本期中期票据不设担保 202

204 第八章违约责任及投资者保护为保证按期足额偿付中期票据, 公司制定了相应的偿债计划和保障措施此外, 中期票据的债权人还可以依据法律法规的规定和本的约定, 以中期票据债权人会议的形式行使有关权利投资者认购本期中期票据, 视作同意本公司制定的中期票据持有人会议方面的规则一违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向本公司或联席主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制在此情况下, 发行人或联席主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制有关事件在本公司或联席主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1 拖欠付款 : 拖欠中期票据本金或其中任何中期票据的任何到期应付利息且拖欠行为持续 5 个工作日以上 ; 2 解散 : 本公司于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其它原因不再存在因获准重组引致的解散除外 ; 3 破产 : 本公司破产全面无力偿债拖欠到期应付款项停止 / 暂停支付所有或大部份债务或终止经营其业务, 或本公司根据破产法规定进入破产程序二违约责任 1 发行人对本期中期票据投资人按时还本付息如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期中期票据付息日或兑付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资人公告发行人的违约事实发行人延期支付本金和利息的, 除进行本金利息支付外, 还需按照延期支付金额以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向债权人支付违约金发行人到期未能偿还本期中期票据本息, 投资者可依法提起诉讼 203

205 2 投资人未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议三投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指本公司突然出现的, 可能导致中期票据不能按期足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件在本期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1 本公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 债务种类包括但不限于短期融资券中期票据企业债券公司债券可转换债券可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款承兑汇票等非公开发行债务 ; 2 本公司或本公司的高级管理层出现严重违法违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到中期票据的按时足额兑付 ; 3 本公司发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到中期票据的按时足额兑付 ; 4 本公司做出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 5 本公司受到重大行政处分罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时足额兑付 ; 6 其他可能引起投资者重大损失的事件应急事件发生后, 本公司和联席主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向本公司和联席主承销商建议启动投资者保护 204

206 应急预案 ; 或由本公司和联席主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案本公司和主承销启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项 ; 2 召开持有人大会, 商议债权保护有关事宜 ( 三 ) 信息披露在出现应急事件时, 本公司将主动与联席主承销商评级机构监管机构媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助联席主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施提前偿还计划以及持有人会议决议等 ; 5 适时与联席主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 债务融资工具持有人会议债务融资工具持有人会议是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权而召开的会议联席主承销商应至少在召开债务融资工具持有人会议前两个工作日在中国债券信息网中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告本公司将按照联席主承销商的要求列席持有人会议本期中期票据的持有人应当于公告通知的债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格联席主承销商应当对本期中期票据持有人的参 205

207 会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议授权委托书需载明委托事项的授权权限授权权限包括但不限于代理出席权议案表决权议案修正权修正议案表决权出席持有人会议的中期票据持有人所持有的表决权数额应达到本期中期票据总表决权的三分之二以上, 会议方可生效债务融资工具持有人会议形成的决议应当由出席会议的本期中期票据持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效持有人会议决议对所有本期中期票据持有人均有约束力联席主承销商应在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在中国债券信息网中国货币网和交易商协会网站披露债务融资工具持有人会议形成的决议由联席主承销商代表投资者提交本公司联席主承销商代表中期票据持有人及时就有关决议内容与本公司及其他有关机构进行沟通, 督促债务融资工具持有人会议决议的具体落实对债务融资工具持有人会议的召集召开表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在本公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决关于债务融资工具持有人会议的有关事项, 相关方应参考交易商协会于 2010 年 9 月 1 日颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程执行 ( 五 ) 债务承继相关的投资者保护机制本期中期票据未来可能会由五矿股份承继, 为最大化保护投资者利益, 债务承继相关的投资者保护机制安排如下 : 1 全面信息披露为让投资者全面了解五矿股份资信情况, 五矿股份将自 2012 年 1 月 1 日起, 在银行间市场按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则规定, 定期披露财务信息, 并及时披露发生可能影响其偿债能力的重大事项在 2012 年 6 月 30 日前, 由评级机构出具首次主体评级报告, 并在债务承继后, 为对应债务融资工具出具跟踪评级报告 206

208 2 召开债务融资工具持有人会议表决债务承继五矿股份承继债务前, 将会及时召集投资者召开债务融资工具持有人会议, 按照会议规则表决通过后, 方会实际进行债务承继工作, 最大程度尊重投资者的真实意愿 3 确保重组工作真实有效, 产生实际偿债能力中国五矿将确保重组工作真实有效, 并将资产和相关业务运营实质转移至五矿股份, 在五矿股份形成按时足额履行偿付义务的充分能力后, 再实施债务承继工作若因为重组相关原因, 导致五矿股份偿债能力不足, 未来无法清偿债务融资工具, 中国五矿将承担连带责任, 替五矿股份偿还债务融资工具本息四不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指本中期票据计划公布后, 由于当事人不能预见不能避免并不能克服的情况, 致使中期票据相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾火灾地震海啸等 ; 2 国际国内金融市场风险事故的发生 ; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3 社会异常事故如战争罢工恐怖袭击等 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 本公司或联席主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方, 并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益 ; 2 本公司或联席主承销商应召集中期票据投资者会议磋商, 决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行五弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用 207

209 某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权 208

210 第九章信息披露公司将严格按照中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及中国银行间市场交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定, 进行中期票据存续期间各类财务报表审计报告及可能影响中期票据者实现其中期票据的重大事项以及本期中期票据本息兑付相关的披露工作一信息披露机制根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等法律规定, 并结合实际情况, 公司制定了对外新闻宣传工作管理办法, 就本公司对外新闻宣传重大信息披露进行规范本公司对外新闻宣传工作实行统一领导集中管理办公厅是公司对外新闻宣传工作的主管部门, 负责新闻宣传和重大信息披露等事项的统一管理本公司下属上市公司的法定信息披露遵从中国证监会和证券交易所的相关规定在办公厅负责公司新闻宣传和信息披露工作的基础上, 公司将按照中国银行间市场交易商协会的信息披露要求, 由财务总部具体负责和协调中期票据存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项二信息披露安排本公司将严格按照根据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等文件的相关规定, 进行中期票据存续期间各类财务报表审计报告及可能影响中期票据投资者实现其中期票据兑付的重大事项的披露工作 ( 一 ) 中期票据额度注册后的信息披露在当期中期票据注册之日起 3 个工作日内, 于银行间债券市场一次性披露本次中期票据完整的发行计划 ( 二 ) 中期票据发行前的信息披露 209

211 本公司在本期中期票据发行日 5 个工作日前, 通过中国货币网和中国债券信息网披露如下文件 : 1 当期中期票据发行公告 ; 2 当期中期票据 ; 3 信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明 ; 4 法律意见书 ; 5 经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表损益表现金流量表及审计意见全文, 最近一期会计报表 ; 6 承销机构名单及联系方式 ; 7 中国银行间市场交易商协会要求披露的其他文件 ( 三 ) 中期票据存续期内重大事项的信息披露本公司在本期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项, 包括 : 1 企业经营方针和经营范围发生重大变化 ; 2 企业生产经营外部条件发生重大变化 ; 3 企业涉及可能对其资产负债权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 企业占同类资产总额 20% 以上资产的抵押质押出售转让或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 6 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7 企业做出减资合并分立解散及申请破产的决定 ; 8 企业涉及需要澄清的市场传闻 ; 9 企业受到重大行政处分罚款或涉及重大诉讼或仲裁事项 ; 10 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关 210

212 部门调查 ; 11 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 ( 四 ) 中期票据续期内定期信息披露本公司在本期中期票据存续期内, 向市场定期公开披露以下信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表利润表及现金流量表第一季度报表不早于年报披露 ( 五 ) 本公司将每年按时支付利息, 在中期票据本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露作出调整 ( 六 ) 五矿股份的信息披露在五矿股份重组事项的后续操作过程中, 本公司会将重组进展及时予以公告, 预计五矿股份将自 2012 年 1 月 1 日起遵照银行间市场相关规定定期披露的财务信息, 并在 2012 年 6 月 30 日前披露主体评级结果 211

213 第十章税项本期中期票据的投资人应遵守我国有关税务方面的法律法规本章的分析是依据我国现行的税务法律法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的如果相关的法律法规发生变更, 本章中所提及的税务事项将按变更后的规定执行下列这些说明仅供参考, 所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议, 也不涉及投资本期中期票据可能出现的税务后果投资者如果准备购买本期中期票据, 并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者, 投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问, 公司不承担由此产生的任何责任公司所缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销一营业税中华人民共和国营业税暂行条例已经 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会议修订通过, 修订后的中华人民共和国营业税暂行条例自 2009 年 1 月 1 日起施行纳税人根据中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则, 纳税人从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税二所得税企业投资者根据 2008 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国企业所得税法及其他相关的法律法规, 一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 212

214 三印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的中华人民共和国印花税暂行条例及其实施细则, 在我国境内买卖继承赠与交换分割等所书立的财产转让书据, 均应缴纳印花税但对中期票据在全国银行间债券市场进行的交易, 我国目前还没有具体的规定截止本出具之日, 投资者买卖赠与或继承中期票据而书立转让书据时, 尚不需要缴纳印花税公司无法预测国家是否或将于何时决定对有关中期票据交易征收印花税, 也无法预测将会适用何种水平的税率 213

215 第十一章本公司承诺 ( 一 ) 发行人承诺在中期票据的发行和交易过程遵循公开公平公正诚信的原则 ( 二 ) 发行人承诺遵循诚实信用的原则, 真实准确完整及时地进行信息披露, 承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 发行人承诺将对本期中期票据持有人按时足额兑付 ( 四 ) 本公司声明自愿接受交易商协会的自律管理 ( 五 ) 本公司声明不存在应披露而未披露的与发行有关的中介机构及其负责人高级管理人员及经办人员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 214

216 第十二章发行的有关机构发行人名称 : 中国五矿集团公司法定代表人 : 周中枢地址 : 中国北京市海淀区三里河路 5 号电话 : 传真 : 联系人 : 刘昊李萌谭巍联席主承销商名称 : 国家开发银行法定代表人 : 陈元地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F9 层电话 : 传真 : 联系人 : 于新杰马燕赵晟联席主承销商名称 : 中国国际金融有限公司法定代表人 : 李剑阁地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话 : 传真 : 联系人 : 翁阳孙晓冰李硕一王檑叶昕黄捷宁屠建宗徐晟薇庄晓财务顾问名称 : 五矿集团财务有限责任公司 215

217 法定代表人 : 俞波地址 : 北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团办公楼 A 座北翼三层电话 : 传真 : 联系人 : 李魁分销商名称 : 中国工商银行股份有限公司法定代表人 : 姜建清地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号电话 : 传真 : 联系人 : 王亚军名称 : 中国建设银行股份有限公司法定代表人 : 郭树清地址 : 北京市西城区金融大街 25 号电话 : 传真 : 联系人 : 邹晖名称 : 交通银行股份有限公司法定代表人 : 胡怀邦地址 : 上海市银城中路 188 号电话 : 传真 : 联系人 : 王宇平马稳名称 : 浦东发展银行股份有限公司 216

218 法定代表人 : 吉晓辉地址 : 上海市浦东新区浦东南路 500 号电话 : 传真 : 联系人 : 王宇周敬敬翁永盛名称 : 中国民生银行股份有限公司法定代表人 : 董文标地址 : 北京西城区复兴门内大街 2 号电话 : /8972 传真 : 联系人 : 陈曦林胜蓝名称 : 招商银行股份有限公司法定代表人 : 傅育宁地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦电话 : 传真 : 联系人 : 乔夏肖准名称 : 中信银行股份有限公司法定代表人 : 田国立地址 : 北京朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座电话 : 传真 : 联系人 : 张睿名称 : 兴业银行股份有限公司法定代表人 : 高建平 217

219 地址 : 福州市湖东路 154 号电话 : 传真 : 联系人 : 费茂植名称 : 中国光大银行股份有限公司法定代表人 : 唐双宁地址 : 北京市西城区太平桥大街 25 号 B 座 12 层中国光大中心电话 : 传真 : 联系人 : 沈泰华崔勐雅名称 : 广发银行股份有限公司法定代表人 : 董建岳地址 : 广州市东风东路 713 号电话 : 传真 : 联系人 : 曹静薇侯强名称 : 宏源证券股份有限公司法定代表人 : 冯戎地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号电话 : 传真 : 联系人 : 叶凡郑义名称 : 第一创业证券有限责任公司法定代表人 : 刘学民地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 2 楼 218

220 电话 : 传真 : 联系人 : 梁学来梁曦婷评级机构名称 : 中诚信国际信用评级有限公司法定代表人 : 关建中地址 : 北京市复兴门内大街 156 号国际金融中心 D 座 7 层电话 : 传真 : 联系人 : 刘英爱发行人法律顾问名称 : 北京市华堂律师事务所法定代表人 : 孙广亮地址 : 北京市西城区阜外大街 11 号国宾酒店写字楼 308 电话 : 传真 : 联系人 : 刘国山审计机构名称 : 天职国际会计师事务所法定代表人 : 陈永宏地址 : 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 座二层电话 : 传真 : 联系人 : 申军名称 : 天健会计师事务所有限公司 219

221 法定代表人 : 胡少先地址 : 北杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层电话 : 传真 : 联系人 : 魏安林登记托管结算机构 : 名称 : 中央国债登记结算有限责任公司法定代表人 : 刘成相地址 : 西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层电话 : 传真 : 联系人 : 王子杨 220

222 第十三章备查文件和地址一备查文件 ( 一 ) 中国银行间市场交易商协会接受注册通知书 ( 中市协注 [2011]MTN209 号 ); ( 二 ) 总裁办公会决议 ; ( 三 ) 中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据发行公告 ; ( 四 ) 发行人 2008 年 2009 年和 2010 年经审计的财务报告及 2011 年上半年未经审计财务报告 ; ( 五 ) 法律意见书 ; ( 六 ) 信用评级报告及跟踪评级安排二文件查询地址如对本或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人联席主承销商 ( 一 ) 中国五矿集团公司联系地址 : 北京市海淀区三里河路 5 号联系人 : 刘昊李萌谭巍联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 国家开发银行联系地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F9 层联系人 : 于新杰马燕赵晟联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

223 ( 三 ) 中国国际金融有限公司联系地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸 2 座 28 层联系人 : 翁阳孙晓冰李硕一王檑叶昕黄捷宁屠建宗徐晟薇庄晓联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

224 ( 本页无正文, 为中国五矿集团公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书盖章页 ) 中国五矿集团公司 2011 年月日 223

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目录一基本信息... 3 二主要指标... 9 三实际资本... 10 四最低资本... 11 五风险综合评级... 11 六风险管理状况... 12 七流动性风险... 13

目录一基本信息... 3 二主要指标... 9 三实际资本... 10 四最低资本... 11 五风险综合评级... 11 六风险管理状况... 12 七流动性风险... 13 偿付能力报告摘要中华联合财产保险股份有限公司 China United Property Insurance Company Limited 2016 年第 2 季度目录一基本信息... 3 二主要指标... 9 三实际资本... 10 四最低资本... 11 五风险综合评级... 11 六风险管