发行股份购买资产相关内容已在重组报告书中进行调整津膜科技本次重组方案调整的相关事项具体内容如下 : 整体方案标的资产交易对方调整前调整后本次交易津膜科技拟以发行股份及支付津膜科技拟通过发行股现金的方式购买王怀林蒋国春管国红份及支付现金方式购买顾莹陈莲英葛孝全王进丁韶华王刚

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捷平
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 津膜科技公告编码 : 天津膜天膜科技股份有限公司关于资产重组方案调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏天津膜天膜科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 9 月 28 日 2016 年 12 月 22 日分别召开了第二届董事会第三十三次会议和 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 通过发行股份及支付现金方式购买王怀林等 10 名自然人及江苏中贸节能等 6 家机构持有的江苏凯米 100% 股权, 通过发行股份及支付现金购买王刚等 24 名自然人及海德兄弟等 5 家机构持有的金桥水科 100% 股权, 同时向高新投资河北建投水务建信天然及景德镇润信昌南等 4 家机构非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 37, 万元, 不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价标的公司在建项目及支付本次交易相关费用本次交易构成重大资产重组 2017 年 1 月 18 日, 公司收到了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 : 中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 因市场环境的变化, 本次重组交易标的之一江苏凯米膜科技股份有限公司 ( 以下简称江苏凯米 ) 向公司正式提出退出本次交易公司与其进行了协商, 现拟对本次交易方案作出重大调整, 江苏凯米将不再成为本次重组的交易标的根据上市公司重大资产重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 公司拟向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件, 并在调整本次重组方案后重新申报一重组方案调整的具体情况根据调整后的本次重组方案, 江苏凯米 100% 股权不再作为本次交易标的, 1

2 发行股份购买资产相关内容已在重组报告书中进行调整津膜科技本次重组方案调整的相关事项具体内容如下 : 整体方案标的资产交易对方调整前调整后本次交易津膜科技拟以发行股份及支付津膜科技拟通过发行股现金的方式购买王怀林蒋国春管国红份及支付现金方式购买顾莹陈莲英葛孝全王进丁韶华王刚等 24 名自然人及海汤蓉云金明等 10 名自然人及江苏中茂德兄弟等 5 家机构持有节能江苏新材料江苏众合南京金茂的金桥水科 100% 股权, 中医药北京润信鼎泰南京鼎毅等 6 家同时拟向不超过 5 名特机构持有的江苏凯米 100% 股权 ; 以及王定投资者非公开发行股刚叶泉潘力成吴芳何雨浓康党份募集配套资金, 募集辉唐燕阎淑梅张添盛杜安莉付配套资金总额不超过连艳信建伟李志坤靳新平阎兆龙 11, 万元, 不超过阎增玮张雪文韩国锋秦臻张锐娟拟发行股份购买资产交蔡科李朝王海英聂金雄等 24 名自易金额的 100% 本次募然人及海德兄弟盛达矿业浩江咨询集配套资金拟用于支付聚丰投资甘肃战略产业基金等 5 家机构本次交易的现金对价持有的金桥水科 100% 股权标的公司在建项目及支上市公司拟向高新投资河北建投水务付本次交易相关费用建信天然及景德镇润信昌南等 4 家机构非公开发行股份募集配套基金, 募集配套资金总额不超过 37, 万元, 不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价标的公司在建项目及支付本次交易相关费用金桥水科 100% 股权江苏凯米 100% 股权金桥水科 100% 股权本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东和江苏凯米的全体股东 1 江苏凯米的股东包括王怀林蒋国春管国红顾莹陈莲英葛孝全王进丁韶华汤蓉云金明合计 10 名自然人及江苏中茂节能江苏新材料江苏众合南京金茂中医药北京润信鼎泰南京鼎毅合计 6 家机构 ; 2 金桥水科的股东包括王刚叶泉潘力成吴芳何雨浓康党辉唐燕阎淑梅张添盛杜安莉付连艳信建伟李志坤靳新平阎兆龙阎增玮张雪文韩国锋秦臻张锐娟蔡科李朝王海英聂金雄合计 24 名自然人及海德 2 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科全体股东金桥水科的股东包括王刚叶泉潘力成吴芳何雨浓康党辉唐燕阎淑梅张添盛杜安莉付连艳信建伟李志坤靳新平阎兆龙阎增玮张雪文韩国锋秦臻张锐娟蔡科李朝王海英聂金雄合计 24 名自然人及海德兄弟盛达矿业浩江咨询聚

3 交易方式及支付对价募集配套资金发行价格兄弟盛达矿业浩江咨询聚丰投资甘肃战略产业基金合计 5 家机构 1 上市公司收购江苏凯米 100% 股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江苏凯米 100% 股权的全部收购价款共计 100, 万元, 其中股份对价金额为 74, 万元, 发行股份数量为 49,273,322 股, 现金对价金额为 25, 万元 2 上市公司收购金桥水科 100% 股权的对价支付情况上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100% 股权的全部收购价款共计 41, 万元, 其中股份对价金额为 35, 万元, 发行股份数量为 23,565,605 股, 现金对价金额为 6, 万元上市公司拟向高新投资河北建投水务建信天然及景德镇润信昌南等 4 家机构非公开发行股份募集配套基金, 募集配套资金总额不超过 37, 万元, 不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100% 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价标的公司在建项目及支付本次交易相关费用本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日, 每股发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 2016 年 7 月公司 2015 年度利润分配方案实施完毕, 因此在扣除分红除息后, 本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为元 / 股本次发行股份购买资产及非公开募集配套资金的定价基准日均为公司第二届董事会第三十三会议决议公告日, 本次发行价格的确定方式为定价基准日前 20 个交易日的津膜科技股票交易均价 90% 2016 年 7 月津膜科技 2015 年度利润分配方案 3 丰投资甘肃战略产业基金合计 5 家机构 ; 1 上市公司收购金桥水科 100% 股权的对价支付情况上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式收购金桥水科 100% 股权的全部收购价款共计 41, 万元, 其中股份对价金额为 35, 万元, 发行股份数量为 23,244,870 股 ; 现金对价金额为 6, 万元上市公司拟向不超过 5 名 ( 含 5 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价标的公司在建项目及支付本次交易相关费用, 拟募集资金总额不超过 11, 万元, 不超过拟发行股份购买资产交易金额的 100% 按照重组管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等相关规定, 发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日本次募集配套资金的发行价格, 按照相关规定方式进行询价确定本次发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日, 本次津膜科技向交易对方发行股份的价格为元 / 股,

4 发行数量实施完毕, 因此在扣除分红除息后, 津膜科技向交易对方发行股份的价格调整为元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 公司如另有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整本次交易, 上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产, 发行股份数量 72,838,927 股本次交易中, 拟募集配套资金总额预计不超过 37, 万元, 募集配套资金发行股份数预计不超过 24,835,740 股本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变不低于定价基准日前 20 个交易日的津膜科技股票交易均价 90% 本次发行股份募集配套资金定价基准日为该等股份的发行期首日本次募集配套资金的发行价格, 按照相关规定方式进行询价确定最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 根据相关规定并根据询价情况, 与本次发行的独立财务顾问协商确定在定价基准日至股份发行日期间, 公司如另有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整本次交易, 上市公司拟发行股票支付部分交易对价购买资产, 发行股份数量 23,244,870 股本次交易中, 拟募集配套资金总额预计不超过 11, 万元, 募集配套资金发行股份数根据最终的发行价格确定发行数量二本次重组方案调整履行的相关程序 2017 年 4 月 21 日, 津膜科技第二届董事会第四十次会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案独立董事就本次交易方案调整事项予以事前认可并发表了独立意见 4

5 三本次调整构成对重组方案的重大调整根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的相关规定, 本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整, 具体情况如下 : ( 一 ) 关于交易标的本次方案调整后, 拟减少的江苏凯米的 % 股权的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量的占比如下 : 单位 : 万元项目拟减少的标的资产原拟购买的标的资产占比资产总额 27, , % 资产净额 21, , % 营业收入 14, , % 交易作价 100, , % 本次拟减少的江苏凯米 % 股权的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原拟购买资产相应指标总量均超过 20% 江苏凯米不再做为本次交易标的公司, 对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响, 亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性 ( 二 ) 关于配套募集资金配套募集资金上限由 37, 万元调减为 11, 万元综上, 津膜科技本次重组方案的相关调整构成对重组方案的重大调整调整后的本次重组主要内容详见天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书天津膜天膜科技股份有限公司 2017 年 4 月 21 日 5

1 在重大事项提示之一本次交易具体方案之 ( 四 ) 本次发行股份的定价基准日定价依据和发行价格第一章本次交易的具体方案及第五章本次发行股份情况中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容 2 在重大事项提示之二本次交易构成重大资产重组以及第一章本次交易的具体方案

1 在重大事项提示之一本次交易具体方案之 ( 四 ) 本次发行股份的定价基准日定价依据和发行价格第一章本次交易的具体方案及第五章本次发行股份情况中根据调整股份发行定价基准日情况修订了相关内容 2 在重大事项提示之二本次交易构成重大资产重组以及第一章本次交易的具体方案证券代码 :002265 证券简称 : 西仪股份公告编号 :2016-037 云南西仪工业股份有限公司关于补充更新最近一期财务资料及调整重大资产重组相关股份发行定价基准日的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏云南西仪工业股份有限公司 ( 以下简称公司上市公司 ) 第四届董事会第七次会议审议通过了云南西仪工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书