青岛金王应用化学股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "青岛金王应用化学股份有限公司"

答尹
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 青岛金王公告编号 : 青岛金王应用化学股份有限公司第五届监事会第十六次 ( 临时 ) 会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏青岛金王应用化学股份有限公司第五届监事会第十五次 ( 临时 ) 会议于 2016 年 1 月 13 日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案, 并于 2016 年 1 月 18 日上午 11:00 在公司会议室召开会议应参加表决监事 3 人, 实际参加表决监事 3 人, 会议由监事会召集人杨伟程先生主持, 根据公司法和本公司章程, 会议合法有效与会监事通过讨论, 形成决议如下 : 一逐项审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 的具体发行方案如下 : 本次交易包括两部分 : 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 1 公司拟向蔡燕芬朱裕宝发行股份及支付现金购买其合计持有的上海月沣化妆品有限公司 ( 以下简称上海月沣 )40% 股权, 拟以向张立海张立堂张利权发行股份且向张利国支付现金的方式购买其合计持有的广州韩亚 100% 股权 ( 下称本次发行股份及支付现金购买资产 ) 2 上市公司拟以询价的方式向不超 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 59,264 万元, 金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套资金将用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目支付本次交易中的现金对价偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产

2 1 标的资产交易价格及交易对价的支付方式 (1) 本次资产收购的标的资产为上海月沣 40% 股权和广州韩亚 100% 股权 (2) 以 2015 年 8 月 31 日为审计评估基准日, 根据北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华 ) 出具的中同华评报字 (2015) 第 1028 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书, 上海月沣 40% 股权的评估值为 28,720 万元, 以前述资产评估报告的评估值为基础, 经公司与交易对方协商后确定公司购买上海月沣 40% 股份需支付的交易总对价为 28,620 万元公司就购买上海月沣 40% 股权需支付的交易总对价的 30% 以现金方式向交易对方蔡燕芬朱裕宝支付, 其余 70% 以向交易对方蔡燕芬朱裕宝非公开发行股份方式支付 (3) 以 2015 年 8 月 31 日为审计评估基准日, 根据北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华 ) 出具的中同华评报字 (2015) 第 1029 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书, 广州韩亚 100% 股权的评估值为 38,000 万元, 以前述资产评估报告的评估值为基础, 经公司与交易对方协商后确定公司购买广州韩亚 100% 股份需支付的交易总对价为 37,260 万元公司就购买广州韩亚 100% 股权需支付的交易总对价的 30% 以现金方式向交易对方张利国支付, 其余 70% 以向交易对方张立海张立堂张利权非公开发行股份方式支付表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 2 新增股份的种类和面值本次公司拟向上海月沣股东蔡燕芬朱裕宝和广州韩亚股东张立海张立堂张利权发行的新增股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值 1.00 元表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 3 发行对象本次新增股份的发行对象为上海月沣股东蔡燕芬朱裕宝和广州韩亚股东张立海张立堂张利权表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过

3 4 发行价格本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日为兼顾各方利益, 经与交易对方友好协商, 上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 5 发行数量根据购买资产协议, 向交易对方发行股份数量的计算公式为发行股份数量 = 标的资产的交易价格 *70%/ 发行价格本次交易标的资产的交易价格合计为 65,880 万元, 其中 19,764 万元的对价以现金方式支付, 其余对价以发行股份的方式支付, 上市公司购买资产发行的股份数量为 28,205,502 股在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 6 股份对价和现金对价的分配各交易对方选择股份对价和现金对价的具体分配情况如下 : (1) 上海月沣交易对方持有上海月沣股权比例总对价 ( 元 ) 股份对价股份数金额 ( 元 ) ( 股 ) 现金对价 ( 元 ) 蔡燕芬 26% 186,030, ,221,000 7,964,587 55,809,000 朱裕宝 14% 100,170,000 70,119,000 4,288,623 30,051,000 合计 40% 286,200, ,340,000 12,253,210 85,860,000 (2) 广州韩亚交易对方持有广州韩亚股权比例总对价股份对价股份数金额 ( 元 ) ( 股 ) 现金对价 ( 元 )

4 张立海 30% 111,780, ,780,000 6,836,697 张利国 30% 111,780, ,780,000 张立堂 25% 93,150,000 93,150,000 5,697,247 张利权 15% 55,890,000 55,890,000 3,418,348 合计 100% 372,600, ,820,000 15,952, ,780,000 上海月沣及广州韩亚股东依据股份对价金额及发行价格计算取得的股份数量精确至股, 对价股份为非整数股的, 其放弃余数部分所代表的本次发行的股份表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 7 新增股份的锁定期本次交易完成后, 蔡燕芬朱裕宝张立海通过本次发行获得的公司新增股份, 自新增股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让 ; 此外, 张立海还将参照公司法中国证监会及深交所关于董事监事高级管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 张立堂张利权通过本次发行获得的公司新增股份, 自新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不转让 ; 此外, 张立堂张利权还将参照公司法中国证监会及深交所关于董事监事高级管理人员的限售规定, 在广州韩亚任职期间每年转让的青岛金王股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不得转让其本人所持有的上市公司股份 ; 在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量占其本人所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的, 同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 8 过渡期间损益安排自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间标的资产在过渡期

5 间产生的收益由上市公司享有, 标的资产在过渡期间产生的亏损由上海月沣股东蔡燕芬朱裕宝按其在上海月沣拥有股权数量的比例及广州韩亚股东张立海张立堂张利权按其在广州韩亚拥有股权数量的比例承担, 并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 9 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案本次发行完成以后, 公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 10 新增股份的上市地点本次交易涉及的新增股份将在深圳证券交易上市交易表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 11 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任中国证监会批准本次交易后, 上海月沣及广州韩亚应在上市公司通知后的 15 个工作日内启动工商变更登记手续, 上市公司应为办理前述工商变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料购买资产协议签署后, 除不可抗力以外, 任何一方不履行或不及时不适当履行本协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证, 均构成其违约, 应按照法律规定承担违约责任 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 2 发行方式本次发行的股份全部向特定对象非公开发行表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 3 发行对象和认购方式发行对象 : 不超过 10 名的特定对象, 特定对象须为符合中国证监会规定的证

6 券投资基金管理公司证券公司财务公司保险机构投资者信托投资公司 ( 以其自有资金认购 ) 合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合格投资者特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定由公司董事会在股东大会授权范围内, 与保荐机构 ( 主承销商 ) 根据特定对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定认购方式 : 特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 4 定价基准日发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 5 发行价格发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定在定价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份募集配套资金的股份发行底价将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 6 发行数量本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 根据拟购买资产的交易总对价, 本次募集配套资金的金额不超过 59,264 万元, 对应发行股份的数量不超过 40,260,869 股在该发行规模范围内, 具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过

7 7 价格调整机制在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : (1) 中小板综合指数 (399101) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10%; 或 (2) 深证行业综合指数成份类制造指数 (399233) 在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2015 年 8 月 25 日 ) 收盘点数跌幅均超过 10% 当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 : 不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 在调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 8 锁定期的安排本次交易完成后, 以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 9 募集配套资金用途本次配套募集资金用于支付本次交易中的现金对价标的公司在建项目建设资金本次交易涉及的税费及中介费用补充上市公司流动资金等初定使用计划情况如下 : 序号募投项目名称预计投资总额 ( 万元 ) 使用募集配套资金 ( 万元 ) 1 广州韩亚营销网络建设和品牌推广项目 20, , 上海月沣直营终端铺设项目 21, ,000.00

8 3 偿还银行贷款 18, , 支付本次交易现金对价 19, , 支付本次交易的税费和中介机构费用 3, , 合计 83, , 在募集资金到位前, 公司可根据公司经营状况和发展规划, 以自筹资金择机先行支付上述费用, 待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 10 关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案本次发行完成以后, 公司本次发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 11 上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过 ( 三 ) 决议有效期本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起生效, 有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需逐项提交公司股东大会审议二审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 购买资产协议补充协议 > 的议案根据公司本次交易方案, 公司与交易对方签署了购买资产协议补充协议, 该协议对购买资产协议中的交易价格现金支付及发行股份数量等有关事项进行了进一步明确约定表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议

9 三逐项审议通过了关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需逐项提交公司股东大会审议四审议通过了关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计评估报告的议案公司董事会同意并批准中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中兴华 ) 对上海月沣和广州韩亚的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日的资产负债表,2013 年度 2014 年度 2015 年 1-8 月的利润表现金流量表股东权益变动表, 以及财务报表附注进行了审计, 并且出具了编号为中兴华审字 (2015) 第 SD 号的上海月沣化妆品有限公司审计报告编号为中兴华审字 (2015) 第 SD 号的广州韩亚生物科技有限公司审计报告 ; 公司董事会同意并批准北京中同华资产评估有限公司 ( 以下简称中同华 ) 对上海月沣及广州韩亚截止评估基准日 2015 年 8 月 31 日所涉及的经审计后资产负债表所列示的全部资产及负债进行了评估, 并且出具了中同华评报字 (2015) 第 1028 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 1029 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书 ; 公司董事会同意并批准中兴华出具的中份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日止备考合并财务报表及审计兴华阅字 (2015) 第 SD 号青岛金王应用化学股报告表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议

10 五审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案中同华为公司本次交易出具了中同华评报字 (2015) 第 1028 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买上海月沣化妆品有限公司股权项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 1029 号青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买广州韩亚生物科技有限公司股权项目资产评估报告书, 公司董事会认为 : 本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华具有证券业务资格中同华及经办评估师与公司上海月沣广州韩亚及其股东均不存在关联关系, 不存在影响其提供服务的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对上海月沣 40% 股权价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果 ; 中同华采用了市场法和收益法两种评估方法对广州韩亚 100% 股权价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果 ; 本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格, 交易标的评估定价公允, 不会损害公司及广大中小股东的利益表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议六审议通过了关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案

11 公司董事会认为 : 公司已按照有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任公司向深圳证券交易所中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议七审议通过了关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案为保障公司中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据国办发号国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见国发号国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见中国证监会号关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定, 董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了青岛金王应用化学股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施, 详见附件表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议八审议通过了公司控股股东实际控制人董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 文件的有关规定, 公司控股股东实际控制人全体董事和全体高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺表决情况 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ; 表决结果 : 通过此议案需提交公司股东大会审议

12 特此公告青岛金王应用化学股份有限公司监事会二〇一六年一月十九日

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间