具了山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 [ 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ], 根据该评估报告, 扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 4,670,974,300.0

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1 股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十次会议于 2016 年 12 月 6 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人会议由景春选监事会主席主持, 符合公司法和公司章程有关规定, 会议合法有效会议审议通过了以下议案 : 一关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产情况 1 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山西焦化集团有限公司 ( 以下简称山焦集团 ) 公司发行股份购买及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 以下简称中煤华晋 )49% 的股权表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 标的资产的定价原则及交易价格标的资产定价原则 : 以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委或其授权部门核准的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估, 并出

2 具了山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 [ 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ], 根据该评估报告, 扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 4,670,974, 元上述评估结果已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估, 并出具了山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 022 号 ), 根据该评估报告, 中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 5,598,418, 元上述评估结果已经山西焦煤集团有限责任公司核准综合上述评估情况, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393, 元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 5,032,002, 元根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 139,944, 元经双方一致协商, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 4,892,057, 元表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 本次购买标的资产的支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 4,292,057, 元, 以现金方式支付本次交易作价中的 600,000, 元表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 发行股份的种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面

3 值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 发行股份的定价原则和定价基准日根据上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌, 至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日 (2016 年 10 月 21 日 ) 期间, 受各方面因素影响, 公司股价波动较大, 期间累计涨幅达到 39.14%, 高于同期间内上证综合指数 ( 代码 : SH)4.04% 的涨幅和行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI)2.96% 的涨幅综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况本次重大资产重组的标的资产评估作价的基准日并未发生变化等相关因素, 兼顾交易各方的利益, 根据与交易对方的协商, 公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 发行价格本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 定价基准日, 即 2016 年 10 月 27 日 ) 前 120 个交易日公司股票均价的 90%( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 = 董事会决

4 议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 按上述方法计算发行价格为 6.44 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元 / 股, 按照关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称若干规定 ) 上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 ( 以下简称业务指引 ) 规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价为 6.91 元 / 股本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元 / 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元 / 股 ) 本次确定的发行价格符合重组办法若干规定及业务指引等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 发行数量及发行对象本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 4,292,057, 元计算, 公司将向山焦集团发行股份数量为 666,468,600 股, 占发行后上市公司总股本的 43.83%( 考虑配套融资的情

5 况下 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 本次发行锁定期安排山焦集团在本次交易中取得的公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价 ( 在此期间内, 公司如有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 须按照中国证监会上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 公司股票收盘价低于本次股份发行价的, 则山焦集团通过本次交易所持有的公司股份锁定期自动延长 6 个月本次重组结束后, 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 山焦集团不转让所持公司股份表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 过渡期安排自评估基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期各方同意, 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认除中

6 国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 标的资产利润补偿安排山西焦化已与交易对方签订了明确可行的利润补偿协议, 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方向山西焦化进行补偿表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割, 交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续, 公司应当给予必要的协助任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 ; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 发行股份募集配套资金情况本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 12 发行股份的种类和面值

7 本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13 发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 公司本次配套融资的发行定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 根据上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 ( 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即不低于 7.34 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价为 8.15 元 / 股, 公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 20 个交易日均价为 7.60 元 / 股本次董事会确定的募集配套资金的股份发行底价为 7.34 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 20 个交易日均价的 90%(7.34 元 / 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 20 个交易日均价的 90%(6.84 元 / 股 ) 本次确定的发行底价符合发行管理办法实施细则重组办法若干规定及业务指引

8 等法律法规对募集配套资金的股份发行定价的要求表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 14 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批文有效期内, 选择适当时机向特定对象发行股票上市公司将按照实施细则等相关法律法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 按照价格优先的原则合理确定发行对象发行价格和发行股数表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 15 发行对象本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者以及其他机构投资者自然人等合法投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价的情况, 遵照价格优先原则确定所有发行对象均以现金认购股份表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 16 发行数量募集配套资金金额和发行数量根据本次标的资产交易价格总额计算, 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%, 股份发行数量不超过 88,555,858 股 ( 若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的, 则向下取整数精确至个位 ) 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股

9 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 17 募集配套资金的用途本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败, 公司拟采用自筹方式解决所需资金表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 18 锁定期本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响, 根据重组办法规定, 经公司第七届董事会第九次会议审议通过并经公司第七届董事会第十三次会议调整通过, 公司拟引入发行价格调整方案如下 : 19 发行股份购买资产的发行价格调整方案 (1) 调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价

10 格 (2) 价格调整方案生效条件经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案 (3) 可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 A. 可调价期间内, 上证综指 ( 代码 :000001) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日 (2016 年 10 月 20 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% 或 B. 可调价期间内, 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日 (2016 年 10 月 20 日 ) 的收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件中 A 或 B 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整若上市公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易

11 均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 (7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 20 募集配套资金的发行底价调整方案 (1) 调价对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价 (2) 价格调整方案生效条件经国有资产监督管理部门批准及上市公司股东大会审议通过本次交易方案 (3) 可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 A. 可调价期间内, 上证综指 ( 代码 :000001) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日 (2016 年 10 月 20 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% 或 B. 可调价期间内, 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日 (2016 年 10 月 20 日 ) 的收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%

12 (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件中 A 或 B 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 上市公司可且仅可对配套募集资金的发行底价进行一次调整若上市公司对发行底价进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行底价调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行底价 (7) 发行股份数量调整配套募集资金总额不变, 发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 滚存未分配利润安排 21 滚存未分配利润安排上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 股票上市地点 22 股票上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所上市

13 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 六 ) 决议有效期 23 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 七 ) 关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明 24 关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 ( 以下简称原方案 ) 以及山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重组预案 ) 2016 年 10 月 27 日, 按照若干规定业务指引的要求, 公司召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案, 以该次会议决议公告日作为定价基准日, 对本次重大资产重组发行价格进行了调整在原方案及重组预案的基础上, 结合本次重组的实际情况, 公司拟对本次重组方案进行部分调整, 具体情况如下 : (1) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489, 万元, 相对于重组预案中预估作价 447, 万元, 上升 9.33% (2) 根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答的要求, 公司将原方案及重组预案中拟定的配套募集资金 120,000 万元调减为不超过 65,000 万元, 配套募集资金将不再用于偿还银行贷款

14 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第六条的规定, 拟增加或减少的交易标的的交易作价资产总额资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20% 的, 不构成重组方案的重大调整调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整因此, 本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况, 不构成对本次重组方案的重大调整表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议二关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案公司根据重组办法等相关法律法规的要求, 就本次重组事项制作了山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议三关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案公司董事会根据若干规定第四条规定, 逐项对照并进行了论证, 公司本次发行股份购买资产符合该条的规定, 具体如下 : 1 公司已在山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中披露了本次重组标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易的资产出售方山焦集团在本次交易的首次董事会决议公

15 告前已经合法拥有标的资产中煤华晋 49% 股权的完整权利, 不存在限制或禁止转让的情形本次拟购买的资产中煤华晋 49% 股权不存在出资不实或影响其合法存续的情况上市公司在完成本次交易后, 公司主营业务不发生变化, 不会成为控股型公司本次收购的资产中的矿业权资产均已取得相应的权属证书并具备开采条件 3 标的资产拥有经营所需的完整的资产本次交易有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于公司在人员业务机构销售知识产权等方面保持独立 4 本次交易拟收购的标的资产中煤华晋具有较强盈利能力, 交易完成后能够为上市公司带来较为可观的投资收益, 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司产业链延伸增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性同时, 本次收购资产为联营企业股权, 上市公司不因本次交易新增关联交易, 上市公司与控股股东及其关联方之间不因本次交易新增同业竞争本次交易符合若干规定第四条的相关规定表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议四关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和第四十三条的议案根据重组办法的相关规定, 现对本次交易符合重组办法第十一条和第四十三条的情况进行分析 ( 一 ) 本次交易符合重组办法第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 国家产业政策

16 本次交易有助于提升国有资本配置效率, 符合国务院 2016 年 2 月发布的国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见所要求的推进企业改革重组稳妥推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济, 完善现代企业制度, 提高国有资本配置和运行效率的政策导向通过本次交易, 有利于提升上市公司盈利能力和企业整体价值, 支持上市公司长期发展战略目标的实现, 符合关于鼓励上市公司兼并重组现金分红及回购股份的通知 ( 证监发 [2015]61 号 ) 文件关于鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合, 调整优化产业布局结构, 提高发展质量和效益有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式, 提高可持续发展能力支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合, 提升企业整体价值的要求本次交易符合国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 国务院关于同意山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复 ( 国函号 ) 煤炭产业政策 ( 国家发展改革委公告 2007 年第 80 号 ) 煤炭工业发展十二五规划山西省人民政府关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见 ( 晋政发 [2008]23 号 ) 等国家及山西省大力推动煤炭企业兼并整合重组的政策要求综上, 本次交易符合国家相关产业政策的规定 (2) 环境保护法规标的资产在生产经营中注重环境保护, 已制定了完善的规章制度及各项环境保护管理标准和环境技术经济考核, 确保运营达到中华人民共和国环境保护法中华人民共和国节约能源法等国家有关节能环保法律法规要求

17 标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律法规及其他规范性文件的规定, 标的公司每年均在环境保护方面投入大量资金, 亦没有发生过重大环境污染事件报告期内, 交易标的存在由于环境保护原因受到处罚的情况, 相关处罚对公司业绩的影响较小, 对各标的公司的生产经营不构成重大不利影响, 符合国家关于环境保护的要求当地环保监管部门对标的公司及下属子公司不存在涉及环境保护的重大违法违规行为出具了证明王家岭煤矿华宁焦煤及韩咀煤业的项目建设均履行了必要的环境影响批复王家岭煤矿已完成环保竣工验收华宁焦煤及韩咀煤业均已获得环保部的环境影响报告书的批复, 正在依照规定程序办理环保竣工验收报告期内, 中煤华晋不存在因环保方面的违法违规行为受到监管部门重大行政处罚的情况 (3) 土地管理规定标的公司及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的情况, 尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之中, 报告期内标的公司及下属子公司未因违反土地管理规定而受到重大行政处罚的情况, 根据中煤华晋出具的相关说明, 未办理土地使用权证书的土地办理相关权属证明不存在实质性障碍同时, 本次交易对方山焦集团承诺, 山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产土地的办证手续, 并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 (4) 反垄断法规定本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项综上, 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护土地

18 管理反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后, 公司仍具备股票上市条件按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数额计算, 本次交易完成后, 社会公众股东将持有 568,787,267 股, 占公司总股本的 37.40% 山西焦化公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10% 同时, 最近三年来, 上市公司无重大违法行为, 财务会计报告未发生虚假记载之情形 ; 公司满足公司法中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上海证券交易所股票上市规则 ( 以下简称上市规则 ) 等有关法律法规的规定因此, 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具备相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司进行资产评估, 聘请具备相关业务资格的山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 进行采矿权评估, 北京中企华资产评估有限责任公司山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 及其经办评估师与公司标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突, 具有充分的独立性, 其出具的评估报告符合客观公正独立科学的原则资产评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准, 采矿权评估结果经山西焦煤集团有限责任公司核准, 标的资产的购买价格以经核准的评估结果为依据, 由交易各方协商确定, 定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

19 本次交易的拟购买资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 资产权属清晰, 不存在任何争议或潜在纠纷中煤华晋的另一方股东中煤能源股份有限公司已经就本次股权转让事项放弃优先认购权, 标的资产亦不存在质押查封冻结或任何其他限制或禁止转让的情形, 不存在信托安排股权代持, 没有被采取司法强制措施, 亦不存在对其存续产生重大影响的诉讼仲裁或行政处罚, 本次交易标的资产不涉及债权债务的处理, 标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权, 本次交易标的资产过户不存在法律障碍因此, 本次交易所涉之资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形通过本次交易, 公司将获得中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业, 具有良好的盈利能力,2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月实现归属于母公司所有者的净利润分别为亿元 6.19 亿元和 1.96 亿元通过本次资产收购, 中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收益, 有利于增强上市公司的持续经营能力, 同时本次注入资产为长期股权投资, 公司原有业务资产不受影响, 公司不会因为本次交易导致公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形 6 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 (1) 有利于公司业务和资产独立

20 本公司已按照公司法证券法上市规则等法律法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 就该等关联交易作出规范性制度安排, 拥有独立的采购生产和销售系统, 独立制定执行和完成业务计划, 做到了业务独立资产独立 (2) 有利于公司财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 公司按照公司章程规定独立进行财务决策, 不存在山焦集团干预公司资金使用的情况 ; 公司在银行单独开立账户, 不存在与山焦集团共用银行账户的情况 ; 公司作为独立纳税人, 依法独立纳税, 无与股东单位混合纳税现象 (3) 有利于公司人员独立公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团, 公司设有独立的劳动人事工资管理体系和规章管理制度, 公司的人事工资管理与股东单位完全分离 ; 公司的董事监事及高级管理人员均严格按照公司法公司章程等有关规定产生 (4) 有利于公司机构独立公司设有股东大会董事会监事会经营管理层等决策经营管理及监督机构, 建立了有效的法人治理结构公司的生产经营办公机构与山焦集团分开, 不存在混合经营的状况本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高, 有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易完成后, 上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 根据实际情况对上市公司章程进行

21 修订, 以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求, 继续完善上市公司治理结构综上所述, 本次交易符合重组办法第十一条的规定 ( 二 ) 本次发行股份购买资产符合重组办法第四十三条的规定 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 (1) 本次交易有利于提高公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易, 公司将获得中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业中煤华晋具有良好的盈利能力, 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力 (2) 本次交易有利于规范关联交易, 避免同业竞争, 增强独立性本次交易完成后, 上市公司不会因为本次交易新增关联交易, 且本次收购股权为联营企业股权, 本次交易不会新增上市公司与控股股东实际控制人及其关联方的同业竞争, 不会影响上市公司的独立性 2 上市公司 2015 年度财务会计报告经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告上市公司 2016 年半年度财务数据未经审计 3 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易拟购买的标的资产为中煤华晋 49% 股权, 该股权权属清晰, 不存在禁止或者限制转让的情形, 能够按重组协议的约定时间内办理完

22 毕权属转移手续综上所述, 本次交易符合重组办法第四十三条的规定表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议五关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案根据重组办法等相关法律法规要求, 结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的交易作价情况, 公司在已经与山焦集团签署发行股份及支付现金购买资产协议的基础上, 补充签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 同时与山焦集团签署附条件生效的利润补偿协议, 以规范交易双方的权利义务关系, 保护全体股东利益表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议六关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案根据上海证券交易所的相关规定, 公司董事会就本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性说明如下 : ( 一 ) 关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性合规性的说明年 12 月 29 日, 公司接到第一大股东山焦集团山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知, 为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动, 切实保护投资者利益, 经公司申请, 公司股票 ( 山西焦化 :600740) 于 2015 年 12 月 30 日开市起停牌年 4 月 1 日, 公司召开的第七届董事会第九次会议通过了本次

23 重组的相关议案本次会议的召开符合相关法律法规及公司章程的规定董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 会议表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定公司的独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行事前认可, 同意提交公司董事会审议, 会后对本次交易事项发表了独立董事意见同日, 公司与山焦集团签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议, 上述交易合同的生效条件符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备公司聘请的独立财务顾问按照重大资产重组相关法律法规规范性文件的要求编制了交易预案并出具了独立财务顾问核查意见年 4 月 6 日, 公司在上海证券交易所网站披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司董事会决议等信息披露文件年 4 月 27 日, 公司对上海证券交易所出具的问询函进行了回复, 并披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 等相关文件年 10 月 26 日, 根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定以及上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引的相关要求, 公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案公司的独立董事在董事会前认真审核了本次议案并进行事前认可, 同意提交公司董事会审议, 会后对本次交易事项发表了独立董事意见 2016 年 10 月 27 日, 公司在上海证券交易所网站披露了发行股份及

24 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 公司董事会决议等信息披露文件 8 在完成本次重大资产重组的相关审计评估工作, 采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准, 资产评估报告经山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准之后, 公司于 2016 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案本次会议的召开符合相关法律法规及公司章程的规定董事会在审议上述关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 会议表决程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定 9 同日, 公司与山焦集团签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及利润补偿协议, 上述交易合同的生效条件符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第二条的要求, 交易合同主要条款齐备综上, 公司已按照公司法证券法重组办法发行管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知若干规定上市规则等有关法律法规规章规范性文件及公司章程的规定, 就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序, 该等应履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定 ( 二 ) 关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件的规定, 公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证 : 本公司及全体董事保证山西焦化股份有限公司发行股份及支付现

25 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要相关信息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实准确完整, 并对其中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任公司董事会认为, 公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 相关法律文件合法有效表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议七关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案根据公司法证券法重组办法上市规则等有关法律法规及公司章程等的有关规定, 公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度, 认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件, 对本次重组所涉及的购入资产的评估事项进行了核查, 现就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下 : 1 评估机构的独立性本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 和山西国昇元土地估价有限公司符合相关资质要求, 除正常的业务往来关系外, 该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有独立性, 能够胜任本次重组相关的工作 2 评估假设前提的合理性上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设

26 定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行遵循了市场通用的惯例和准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市场价值, 为本次重组提供价值参考依据, 其中收购资产所涉及的采矿权资产由山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 进行评估, 其他资产及负债由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估, 总体来看, 评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次资产评估工作按照国家有关法规山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性本次重组涉及的收购资产的评估价值是以经符合相关资质要求的评估机构评定并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇总之后得出, 评估价值具有公允性合理性, 符合相关法律法规规章及其他规范性文件的规定, 符合公司和全体股东的利益综上所述, 公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允公司董事会同意本次重组所涉资产评估的相关事项表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议八关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露

27 及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准之说明的议案根据关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20% 的, 上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时, 应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析, 并报中国证监会中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权并募集配套资金, 公司股票于 2015 年 12 月 30 日起停牌, 停牌前第 21 个交易日即 2015 年 12 月 01 日, 公司股票收盘价为 6.09 元 / 股, 停牌前一交易日 2015 年 12 月 29 日收盘价为 6.49 元 / 股, 期间涨幅为 6.57% 自 2015 年 12 月 01 日至 2015 年 12 月 29 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 3.11%; 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 0.77% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准 2016 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 26 日期间, 因公司根据若干规定业务指引等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格

28 进行调整, 公司股票停牌停牌前第 21 个交易日即 2016 年 9 月 13 日, 公司股票收盘价为 7.13 元 / 股, 停牌前一交易日 2016 年 10 月 20 日收盘价为 9.03 元 / 股, 期间涨幅为 26.65% 自 2016 年 9 月 13 日至 2016 年 10 月 20 日, 上证综合指数 ( 代码 : SH) 由 3, 点涨至 3, 点, 期间涨幅为 2.02%; 行业板块指数 ( 石油天然气与供消费用燃料指数 )( 代码 : WI) 由 2, 点涨至 2, 点, 期间涨幅为 5.77% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅超过了 20%, 达到了关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关标准表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议九关于批准本次重大资产重组有关审计报告评估报告土地估价报告的议案 1 审计报告针对本次重大资产重组标的资产中煤华晋截至 2016 年 6 月 30 日止六个月期间 2015 年年度及 2014 年度的财务报告, 由审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 普华永道中天审字 (2016) 第号 ), 董事会批准予以报出 2 备考审阅报告针对本次重大资产重组的审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的山西焦化股份有限公司 2015 年度 2016 年 1-6 月审阅报告

29 ( 致同专字 (2016) 第 110ZA4426 号 ), 董事会批准予以报出 3 评估报告董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的相关评估报告予以确认, 董事会批准 : (1) 北京中企华资产评估有限责任公司出具的山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ); (2) 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 022 号 ) 山西华晋韩咀煤业有限责任公司( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 023 号 ) 和山西华宁焦煤有限责任公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 024 号 ) 资产评估报告 4 土地估价报告董事会对本次重大资产重组的土地评估机构山西国昇元土地估价有限公司出具的相关土地评估报告予以确认, 董事会批准 : (1) 山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2016) 第 001 号 ); (2) 山西国昇元土地估价有限公司出具的土地估价报告 ( 晋国昇元地评字 (2016) 第 002 号 ) 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议十关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

30 权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等法律法规规范性文件的要求, 为保障中小投资者利益, 公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析, 并拟订了填补措施, 详情请见关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议十一关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案本次发行股份及支付现金购买资产实施前, 山焦集团持有山西焦化 108,867,242 股股份, 占山西焦化总股本的 14.22%; 本次发行股份及支付现金购买资产实施后, 山焦集团持有山西焦化 775,335,842 股股份, 占山西焦化总股本的 50.98% 根据中国证监会上市公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 第四十七条的规定, 收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的, 超过 30% 的部分应当改以要约方式进行因此本次重组将导致山焦集团触发要约收购根据收购办法第六十三条的规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续为此, 董事会提请公司股东大会批准山焦集团免于以要约方式增持公司股份

31 表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议十二关于公司未来三年 (2016 年年 ) 股东回报规划的议案为规范和完善山西焦化股份有限公司科学持续稳定的利润分配政策, 保护投资者合法权益, 根据公司法中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红上海证券交易所上市公司现金分红指引上市规则等法律法规要求和公司章程规定, 结合公司实际情况, 特制订公司未来三年 (2016 年年 ) 股东回报规划表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议十三关于修订山西焦化股份有限公司股东大会议事规则的议案根据中国证监会发布的上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) 及章程指引等文件, 公司拟对山西焦化股份有限公司股东大会议事规则作出修订修订后的山西焦化股份有限公司股东大会议事规则全文详见公告表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议十四关于修订山西焦化股份有限公司章程的议案根据中国证监会发布的上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 文件, 公司拟对山西焦化股份有限公司公司章程作出修订, 修订后的山西焦化股份有限公司公司章程全文详见公告表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交股东大会审议

32 十五关于修订山西焦化股份有限公司募集资金管理制度的议案根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 文件, 公司拟对山西焦化股份有限公司募集资金管理制度作出修订表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告山西焦化股份有限公司监事会 2016 年 12 月 7 日

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,