朗科智能

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箕屠
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1 证券代码 : 证券简称 : 朗科智能公告编号 : 深圳市朗科智能电气股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏深圳市朗科智能电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第二届监事会第九次会议 ( 以下简称本次会议 ) 于 2017 年 6 月 20 日以现场表决的方式召开应参加表决监事 3 名, 实际参加表决监事 3 名本次会议通知已于 2017 年 6 月 13 日以电子邮件及电话等方式向公司全体监事发出本次监事会会议的召开符合中华人民共和国公司法和公司章程的有关规定本次会议由公司监事会主席黄旺辉先生主持经与会监事审议表决, 本次会议通过了以下议案 : 一审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定创业板上市公司证券发行管理暂行办法等法律法规和规范性文件的相关规定, 公司对照上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产的条件, 经审慎核查后, 认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权二逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟以发行股份及支付现金方式向共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称共青城浩翔 ) 宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称福鹏宏祥 ) 共青城建融投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称共青城建融 ) 购买其持有的深圳市君天恒讯科技有限公司 ( 以下简称君天恒讯 )100% 的股权 ( 以下简称标的资产 ) 并募集配套资金经初步预估, 标的资产的预估值为 108, 万元本次发行股份及支付现金购买资产不以公司募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行和实施

2 与会的监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容, 表决结果如下 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 本次交易的概况公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产根据目前标的资产预估值, 预计以向共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融发行股份方式及支付现金方式支付交易金额 108, 万元, 其中 70% 以发行股份的方式支付, 剩余的 30% 以现金支付本次交易中, 公司向各交易对方支付的交易对价情况如下 : 序号交易对方交易对价 ( 万元 ) 股票对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 现金对价 ( 万元 ) 对应目标公司权益比例 1 共青城浩翔 92, , ,207,937 27, % 2 福鹏宏祥 10, , ,653,905 3, % 3 共青城建融 4, , ,207 1, % 合计 108, , ,539,049 32, % 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 交易标的及交易对方本次交易标的为君天恒讯 100% 股权, 交易对方为共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 标的资产交易价格及定价依据在预评估阶段, 截至 2017 年 3 月 31 日, 标的公司股东全部权益价值的预评估值约为人民币 108, 万元根据标的资产的预估值, 本次发行股份及支付现金购买标的资产 100% 股权的交易价格暂定为 108, 万元, 最终交易价格将以标的资产经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为依据, 并由交易各方协商确定表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 发行方式本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 6 发行对象和认购方式

3 本次发行股票的对象为共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融所发行股份均由前述发行对象以其所持有的君天恒讯相应股权为对价进行认购表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 7 发行股份价格定价基准日及定价依据本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次发行价格为公司本次发行定价基准日前 60 个交易日的股票均价的 90%, 即元 / 股 2017 年 5 月 4 日公司公告的深圳市朗科智能电气股份有限公司 2016 年年度权益分派实施公告, 公司以现有总股本 60,000, 股为基数, 向全体股东每股派 6.25 元人民币现金 ; 同时, 以资本公积金向全体股东每股转增股分红前公司总股本为 60,000, 股, 分红后总股本增至 120,000, 股故此, 调整后的本次发行价格为元 / 股, 最终发行价格尚需股东大会批准表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 8 价格调整机制为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份及支付现金购买资产可能产生的不利影响, 根据重组管理办法等相关规定, 上市公司股东大会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 上市公司有权对发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整, 有关发行价格调整的方案及条件具体如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格 (2) 价格调整方案生效条件公司董事会根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整 (3) 可调价期间公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (4) 调价触发条件公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下述任一情形的, 公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整 : 1 可调价期间, 创业板指数 ( 代码 : SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 3 月 24 日 ) 的收盘点数 ( 即点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且公司 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日股票收盘价较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 24 日收盘价 ( 即元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 或

4 2 可调价期间, 电子元器件指数 ( WI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 3 月 24 日 ) 的收盘点数 ( 即点 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 且朗科智能 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日股票收盘价较朗科智能本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 3 月 24 日收盘价 ( 即元 / 股 ) 涨幅或跌幅超过 10%; 上述两项调价情形中的任一交易日指可调价期间内的某一个交易日 ; 连续 20 个交易日均指公司通过股东大会审核至证监会核准本次交易前的交易日 (5) 调价基准日公司审议通过价格调整的董事会决议公告日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 当调价触发情况出现时, 公司在出现后两个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整在可调价期间内, 公司仅可对发行价格进行一次调整如公司董事会决议对发行价格进行调整的, 则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 ; 同时, 调整后的发行价格不得导致本次交易不符合重组管理办法中国证监会的审核要求表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 9 发行数量按照标的资产交易价格 108, 万元, 其中 70% 以股份方式支付, 以元 / 股的发行价格计算, 本次公司购买资产发行股份数量为 16,539, 股最终的发行数量将以标的资产成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 10 锁定期安排共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融承诺 : 共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融以其届时持有时间 12 个月以上的标的资产认购的部分, 自该等股份取得之日起 12 个月内不得以任何方式转让 ; 以其届时持有时间不足 12 个月的标的资产认购的部分, 自该等股份取得之日起 36 个月内不得以任何方式转让前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让通过协议方式转让等

5 对于共青城浩翔通过本次发行所取得的股份在目标公司第一期专项审核报告出具后, 且共青城浩翔履行完毕当年补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 20%; 在目标公司第二期专项审核报告出具后, 且共青城浩翔履行完毕当年补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 20%; 在目标公司第三期专项审核报告以及减值测试报告出具后, 且共青城浩翔履行完毕全部补偿义务之日起, 可转让本次交易获得股份总数的 30%; 在目标公司第三期专项审核报告以及减值测试报告出具后, 且共青城浩翔履行完毕全部补偿义务之日起 12 个月后, 可转让本次交易获得股份总数的 20%; 在目标公司第三期专项审核报告以及减值测试报告出具后, 且共青城浩翔履行完毕全部补偿义务之日起 24 个月后, 可转让本次交易获得股份总数的 10% 在锁定期内, 未经公司书面同意, 共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融不得将其持有的公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制本次股份发行结束后, 共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融由于公司送红股转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 11 本次发行股份的上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 12 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产在过渡期所产生的盈利由公司享有 ; 标的资产在过渡期所产生的亏损由交易对方按照各自转让目标公司股权占标的资产的比例承担, 并以连带责任方式共同向公司以现金补足公司应于交割日后 30 日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计, 以确定过渡期内目标公司的损益若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则确定期间损益的审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则确定期间损益的审计基准日为当月月末如目标公司存在亏损, 则共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额按本协议约定以现金方式向公司予以补偿表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 13 本次发行前的滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

6 根据深圳市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书的约定, 该协议生效之日起 30 日内为标的资产交割期, 自交割日起, 标的资产的所有权利义务和风险发生转移, 公司享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利权益和利益, 并且承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任和义务公司于交割日后 10 个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告验资报告出具后 45 日内, 公司完成向交易对方发行股份的交割事宜, 并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至交易对方名下的手续发行股份的交割手续由公司负责办理, 交易对方为公司办理发行股份的交割提供必要协助, 自新增股份登记手续办理完毕之日起, 该等股份的一切权利义务均由交易各方分别享有和承担表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 15 决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 ( 二 ) 发行股份募集配套资金 1 方案概况公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套募集资金不超过 35, 万元, 不超过本次交易总金额的 100%, 且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%, 用于支付本次并购交易中的现金对价以及支付本次并购交易税费表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1 元表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 发行对象和发行方式本次募集配套资金拟向不超过 5 名其他特定投资者以询价方式配套募集资金表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 发行价格定价基准日和定价依据根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的有关规定, 此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循以下原则 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低

7 于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十最终发行价格将通过询价的方式确定, 在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 发行数量本次用于募集配套资金所发行的股份发行数量依据募集配套资金总额以及最终发行价格确定最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 6 锁定期安排根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的相应规定, 其他配套融资投资者锁定期安排如下 : (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易 ; (2) 最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 7 上市地点本次向其他特定投资者发行的股票在深圳证券交易所上市表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 8 募集配套资金用途本次募集配套资金用于支付收购标的资产的现金对价支付本次交易的中介费用及其他税费表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权 9 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之

8 日起 12 个月内有效表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权三审议通过关于 < 深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案公司根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 制作了深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 具体内容同日刊登于巨潮资讯网 ( 表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权四审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案根据中国证监会关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的有关规定, 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 逐条分析如下 : 1 本次交易标的为共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融合法持有的深圳市君天恒讯科技有限公司 100% 的股权, 不涉及新的立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项 2 根据共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融出具的承诺和提供的工商登记文件, 君天恒讯不存在出资不实或影响其合法存续的情况, 共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 3 本次交易有利于提高公司资产的完整性( 包括取得生产经营所需要的商标权专利权非专利技术特许经营权等无形资产 ), 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次交易有利于公司扩大业务规模增强持续盈利能力, 有利于公司提高资产质量增强抗风险能力, 有利于实现公司战略目标, 符合上市公司全体股东的长远利益表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权五审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案本次收购目标公司深圳市君天恒讯科技有限公司 ( 以下简称目标公司 )100% 的股权, 有

9 利于提高公司资产质量增强持续盈利能力, 不会产生新的关联交易, 避免同业竞争, 对公司的独立性不构成重大不利影响 ; 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 本次交易所涉标的资产权属清晰, 不涉及债权债务的处置或变更, 标的资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍 ; 本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权六审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项完成后, 共青城浩翔将成为公司持股 10% 以上的股东 ( 未考虑配套融资的影响 ), 根据上市规则相关规定, 共青城浩翔视同上市公司关联方因此, 本次交易构成关联交易表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权七审议通过关于签署附条件生效的 < 深圳市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书 > 及 < 深圳市朗科智能电气股份有限公司与共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议 > 的议案同意公司就本次交易与共青城浩翔福鹏宏祥共青城建融共同签署附条件生效的深圳市朗科智能电气股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书和深圳市朗科智能电气股份有限公司与共青城浩翔投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利预测补偿协议, 对本次购买资产的交易价格发行股份及支付现金购买资产方案交割安排期间损益利润补偿期盈利补偿利润补偿的实施程序过渡期安排业绩承诺协议生效条件避免同业竞争债权债务情况人员安置交易各方的声明保证与承诺税费协议的履行及适用协议的变更与解除违约责任及补救保密适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定, 且并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件协议中明确了合同生效的条件, 即本次交易经公司董事会股东大会审议通过并经中国证监会核准后, 协议正式生效表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权八审议通过关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完

10 备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案公司已按照有关法律法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权九审议通过关于聘请本次交易相关中介机构的议案同意公司聘请以下中介机构为公司本次交易事宜提供相关服务 : 1 聘请具有保荐资格的华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问; 2 聘请北京德恒律师事务所为法律顾问; 3 聘请具有证券期货执业资格的天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为审计机构 ; 4 聘请具有证券期货执业资格的中通诚资产评估有限公司为资产评估机构表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权十审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关主体是否存在 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条规定之情形的议案 ( 一 ) 公司不存在暂行规定第十三条规定中不得参与本次交易情形公司作为本次交易的资产购买方, 公司及其董事监事高级管理人员, 公司控股股东实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况故公司不存在暂行规定第十三条规定中不得参与公司本次交易情形 ( 二 ) 交易对方不存在暂行规定第十三条规定中不得参与公司本次交易情形经全体交易对方确认, 各交易对方及交易对方的董事监事高级管理人员, 交易对方控股股东实际控制人及上述主体控制的机构, 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况故全体交易对方不存在暂行规定第十三条规定中不得参与公司本次交易情形 ( 三 ) 其他参与方不存在暂行规定第十三条规定中不得参与公司本次交易情形经独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司法律顾问北京德恒律师事务所审计机构天

11 健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中通诚资产评估有限公司等参与方确认, 各参与方及其经办人员, 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况, 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁, 故上述各参与方及其经办人员不存在暂行规定第十三条规定中不得参与公司本次交易情形表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权十一审议通过关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准之说明的议案公司股票此次停牌前一交易日 (2017 年 3 月 24 日 ) 的收盘价 ( 复权价 ) 为元, 前第二十一个交易日 (2017 年 2 月 24 日 ) 的收盘价 ( 复权价 ) 为元 / 股本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2017 年 2 月 24 日至 2017 年 3 月 24 日期间 ) 本公司股票价格累计涨幅 12.38%, 同期创业板指数 ( SZ) 累计涨幅 1.38%, 制造业指数 ( SZ) 累计涨幅 2.94% 按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除创业板指数 ( SZ) 和制造业指数 ( SZ) 因素影响后, 公司在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 的规定相关标准表决结果 :3 票同意 0 票反对 0 票弃权十二备查文件 1 公司第二届监事会第九次会议决议特此公告深圳市朗科智能电气股份有限公司监事会二〇一七年六月二十二日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月