释义除非另有所, 本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下 : 新力金融公司手付通转让方标的资产安徽新力金融股份有限公司深圳手付通科技股份有限公司王剑等手付通的 75 名股东新力金融拟购买的手付通 99.85% 股份本次交易 / 本次发行本次发行股份购买资产新力金融发行股份及支付现

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璜谭
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1 安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项法律意见书安徽承义律师事务所中国. 合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼邮编 : 电话 (Tel): (0551) 传真 (Fax): (0551)

2 释义除非另有所, 本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下 : 新力金融公司手付通转让方标的资产安徽新力金融股份有限公司深圳手付通科技股份有限公司王剑等手付通的 75 名股东新力金融拟购买的手付通 99.85% 股份本次交易 / 本次发行本次发行股份购买资产新力金融发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为新力金融通过发行股份及支付现金购买王剑等 75 名股东合计持有的手付通 99.85% 股份资产购买协议安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议购买资产报告书安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其修订稿中国证监会上交所本所中国证券监督管理委员会上海证券交易所安徽承义律师事务所本律师本所为本次交易派的经办律师, 即在本法律意见书签署页经办律师一栏中签名的律师公司法证券法重组管理办法发行管理办法中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法问题与解答中国证监会于 2018 年 9 月 7 日发布的关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答元如无特别明, 中国法定货币人民币元

3 安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项法律意见书承义证字 [2019] 第 8 号致 : 安徽新力金融股份有限公司根据公司法证券法重组管理办法发行管理办法及问题与解答等法律法规和规范性文件的规定, 本所接受新力金融的委托, 派鲍金桥夏旭东胡鸿杰律师担任新力金融本次发行事宜的特聘专项法律顾问, 为其提供法律服务并出具本专项法律意见书为出具本专项法律意见书, 本所及本律师谨作如下声明 : 1 本所及本律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对相关事实进行了充分的核查验证, 保证本专项法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2 本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本专项法律意见书所必需的真实的完整的原始书面材料副本材料或口头证言, 并无隐瞒虚假或误导之处本次交易各方保证上述文件和证言真实准确完整, 文件上所有签字与印章真实, 复印件与原件一致 3 对于出具本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本律师依赖政府有关部门本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的证明文件证言出具法律意见 4 本专项法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见, 本律师并不具备对有关会计审计资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格在本专项法律意见书中涉及该等内容时, 均为本律师在履行必要的注意义务后, 严格按照有关中介机构出具的报告予以引述但该等引述并不视为本律师对这些数

4 据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 5 本律师同意将本专项法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件, 随同其他材料一起予以公开披露, 并依法承担法律责任 6 本专项法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用, 不得直接或间接用作任何其他目的或用途基于上述声明, 本律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易发行价格调整涉及的相关文件和事实进行了核查和验证, 出具法律意见如下 : 一本次发行股份购买资产发行价格调整方案根据新力金融购买资产报告书和资产购买协议, 本次发行股份购买资产发行价格的调整方案如下 : 发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前 ( 以下简称可调价期间 ), 出现下述情形之一的, 新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整 1 可调价期间内, 上证综 ( 代码 :000001) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 涨幅 / 跌幅超过 10%; 且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20%; 2 可调价期间内, 非银金融 ( 申万 )( 代码 : SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数 ( 即点 ) 涨幅 / 跌幅超过 10%; 且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20% 可调价期间内, 满足调价触发条件的首个交易日出现后, 新力金融董事会有权在成就之日 10 工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购

5 买资产的发行价格进行调整, 若调整, 则以触发条件成就的首日作为定价基准日若新力金融对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价的 90%( 调价基准日前 60 个交易日的新力金融方股票交易均价 = 调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总额调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量 ) 在调价基准日至发行日期间, 新力金融如有配股派息送股公积金转增股本等除权除息事项, 上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权除息处理综上, 本律师认为 : 本次发行股份购买资产设置的发行价格调整方案符合重组管理办法及问题与解答的相关规定二本次发行股份购买资产发行价格的调整情况 ( 一 ) 发行价格调整条件的触发根据新力金融关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明, 自公司审议本次交易的股东大会决议公告日 (2018 年 12 月 3 日 ) 后, 上证综 ( 代码 :000001) 非银金融( 申万 )( 代码 : SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数跌幅超过 10%; 且公司股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即元 / 股 ) 跌幅超过 20% 本律师认为, 截至本专项法律意见书出具之日, 资产购买协议约定的本次发行股份购买资产发行价格调整的条件已被触发 ( 二 ) 发行价格的调整情况 2019 年 1 月 16 日, 新力金融召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案等事项, 确认本次发行股份购买资产发行价格进行如下相关调整 : 1 调整本次交易中的发行股份购买资产的定价基准日本次发行股份购买资产定价基准日调整为满足调价触发条件的首个交易日当日, 即 2019 年 1 月 2 日

6 2 调整本次发行股份购买资产的发行价格本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 6.86 元 / 股, 不低于调价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%( 调价基准日前 60 个交易日的公司方股票交易均价 = 调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量 ) 在调价基准日至发行日期间, 公司如有配股派息送股公积金转增股本等除权除息事项, 上述调整后的发行价格亦应按照中国证监会和上交所的相关规则进行除权除息处理 3 调整本次发行股份购买资产的发行股份数量公司本次发行股份购买资产的发行数量调整为 29,364,429 股发行股数调整后, 交易对方的持股情况如下表所示 : 序号股东名称调价前股份支付数 ( 股 ) 调价后股份支付数 ( 股 ) 1 王剑 8,002,111 13,157,991 2 软银奥津 2,852,964 4,691,171 3 陈劲行 888,840 1,461,534 4 江旭文 711,526 1,169,974 5 施小刚 586, ,164 6 吴佳明 131, ,438 7 贺新仁 97, ,286 8 刘成 97, ,286 作出业绩承诺的交易对方 9 许明 97, , 饶利俊 97, , 何丹骏 69, , 庞嘉雯 47,167 77, 兰志山 47,167 77, 董帆 47,167 77, 严彬华 41,926 68, 张伟军 20,963 34, 白云俊 20,963 34, 陈勇 20,963 34, 赖天文 20,963 34, 邝泽彬 10,481 17,235

7 21 张捷 10,481 17, 陈图明 10,481 17, 黄文丽 8,385 13,788 1 陈大庆 1,162,013 1,910,716 2 焦峰 971,792 1,597,933 3 洪小华 517, ,388 4 薛春 497, ,498 5 周雪钦 145, ,968 6 九州证券 118, ,589 7 林克龙 113, ,085 未作出业绩承诺的交易对方 8 一兰云联 103, ,077 9 杜鹤松 56,080 92, 龚荣仙 55,110 90, 曹冬 48,484 79, 王振宏 33,615 55, 前海智熙 29,737 48, 王江 25,858 42, 客家金控 25,858 42, 徐绍元 8,080 13, 张俊材 4,848 7,972 合计 17,858,146 29,364,429 最终发行股份数量尚需经中国证监会核准综上, 本律师认为, 本次发行股份购买资产定价基准日发行价格及发行股份数量的调整情况符合重组管理办法及问题与解答的相关规定三董事会履职及信息披露情况 2019 年 1 月 16 日, 新力金融独立董事发表关于第七届董事会第三十三次会议的事前认可意见, 公司已将本次发行股份购买资产发行价格调整事项与独立董事进行沟通, 公司独立董事同意将相关议案提交新力金融第三届董事会第三十三次会议审议 2019 年 1 月 16 日, 新力金融召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案关于本次调整不构成

8 交易方案重大调整的议案关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案与本次发行股份购买资产发行价格调整相关的议案同日, 新力金融独立董事发表关于第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见, 上市公司独立董事同意本次发行股份购买资产发行价格调整事项 2019 年 1 月 17 日, 新力金融公告了关于调整公司发行股份购买资产发行价格的说明, 就本次调价方案设置有利于保护股东利益本次发行价格调整情况及相关影响董事会就此决策的勤勉尽责情况进行了说明并披露综上, 本律师认为, 发行价格调整条件触发后, 公司已在规定的期限内召开董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项, 且对发行价格调整可能产生的影响价格调整的合理性是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务, 符合重组管理办法及问题与解答的相关规定四结论意见综上, 本律师认为, 截至本专项法律意见书出具之日, 资产购买协议约定的发行价格调整条件已被触发 ; 公司已在规定的期限内召开董事会审议本次发行股份购买资产发行价格调整相关事项, 且对发行价格调整可能产生的影响价格调整的合理性是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务 ; 本次发行股份购买资产发行价格的调整方案以及调整情况符合重组办法问题与解答的相关规定 ( 以下无正文, 为本专项法律意见书签署页 )

9 ( 此页无正文, 为承义证字 [2019] 第 8 号安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项法律意见书之签字盖章页 ) 安徽承义律师事务所负责人 : 鲍金桥经办律师 : 鲍金桥夏旭东胡鸿杰年月日

股东利益二本次发行价格调整情况及相关影响 ( 一 ) 股票发行价格调价机制本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格

股东利益二本次发行价格调整情况及相关影响 ( 一 ) 股票发行价格调价机制本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见安徽新力金融股份有限公司 ( 以下简称新力金融或上市公司 ) 拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司 ( 以下简称手付通或标的公司 )99.85% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 上市公司已于 2018 年 9 月 11 日 11 月 16 日分别召开第七届董事会第二十八次会议和第七届董事会第三十一次会议,