北京京能电力股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关

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1 北京京能电力股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议材料二一六年六月

2 北京京能电力股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案 3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 4 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 5 关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案 6 关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案 7 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案 8 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案议案宣读人四宣读股东大会议案表决办法董事会秘书五通过监票人名单董事长六七对上述议案进行表决股东或股东代表提问及答复

3 八监票人代表宣布投票结果监票人代表九会议主持人宣布表决结果董事长十见证律师宣读法律意见书见证律师十一会议闭幕

4 会议须知为确保广大投资者合法权益, 维护股东大会的正常秩序提高议事效率, 根据公司法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定, 特制定如下会议须知, 请出席股东大会的全体人员遵守 : 一为能够及时统计出席本次股东大会现场会议的股东 ( 或股东代理人 ) 所代表的持股总数, 请登记出席本次股东大会的股东 ( 股东代表代理人 ) 于会议开始前一小时到达会议地点, 并携带身份证明股东账户卡授权委托书等原件, 以便签到入场 ; 参会资格未得到确认的人员, 不得进入会场二为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或股东代理人 ) 的合法权益, 除出席会议的股东 ( 或股东代理人 ) 公司董事监事高级管理人员公司聘请的律师和董事会邀请的其他人员以外, 公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场三股东参加股东大会, 依法享有发言权表决权等各项权利, 并履行法定义务和遵守相关规则四全部议案宣读完毕并对各项议案进行表决后, 股东可以就股东大会议案相关的问题进行提问和发言股东要求提问或发言时应先举手示意, 经大会主持人许可后方可提问或发言股东要求提问或发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言每位股东发言时间不宜超过三分钟, 同一股东发言不超过两次五大会主持人应就股东的询问或质询作出回答, 或指示有关人员作出回答, 回答问题的时间不宜超过三分钟如涉及的问题比较复杂, 可以在股东大会结束后另行答复六对与本次股东大会议案明显无关或将泄露公司商业秘密以及有明显损害公司或股东的共同利益的询问或质询, 大会主持人或相关人员有权不予回答特此告知北京京能电力股份有限公司董事会 2016 年 6 月 3 日

5 议案 1: 北京京能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案各位股东及股东代表 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 公司拟向北京能源集团有限责任公司 ( 原北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司, 以下简称京能集团 ) 非公开发行股份及支付现金购买其持有的北京京能煤电资产管理有限公司 ( 以下简称京能煤电或标的公司 )100% 股权 ; 同时, 公司还拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 30 亿元 ( 以下简称本次交易 ) 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为前提条件, 募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消, 导致配套资金不足以或无法支付转让价款, 公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价公司本次交易的方案如下 : 一发行股份及支付现金购买资产

6 ( 一 ) 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为京能集团 ( 二 ) 标的资产本次发行股份及支付现金购买的标的资产为京能集团持有的京能煤电 100% 股权 ( 三 ) 交易价格标的资产的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司 ( 以下简称天健兴业 ) 出具的并经北京市人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称北京市国资委 ) 关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司 100% 股权资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权 [2016]85 号 ) 核准的资产评估报告确认的标的资产评估值为依据确定根据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告, 标的资产的评估值为 639, 万元, 标的资产的转让价格确定为 639, 万元 ( 四 ) 对价支付方式公司以发行股份及支付现金相结合的方式向京能集团支付交易对价, 按照标的资产的转让价格 (639, 万元 ) 及本次发行价格 (5.21 元 / 股 ) 计算, 公司向京能集团支付现金对价 90,000 万元

7 并发行 1,054,040,786 股以支付剩余对价 549, 万元, 其中不足一股所对应的应支付对价由公司以现金方式向京能集团补足最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准 ( 五 ) 现金对价支付安排 1 如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准且在重大资产购买协议生效后三个月内实施完毕的, 公司应于募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付全部现金对价 2 如本次交易募集配套资金取得中国证监会核准但未能在重大资产购买协议生效后三个月内实施完毕的或募集资金不足以支付全部现金对价的, 公司最迟于重大资产购买协议生效满三个月后的三十个工作日内一次性支付全部应付未付的现金对价待募集的配套资金到位后, 公司可以募集资金置换原以自有资金支付的相关款项 3 如本次交易募集配套资金未能取得中国证监会核准, 则公司应于交割日后三十个工作日内一次性向京能集团支付全部现金对价 4 如公司实际支付现金对价的时间在交割日之后的, 公司在支付现金对价同时, 还应按照同期银行贷款基准利率计算应支付现金对价自交割日至实际付款日期间的利息, 并于支付现金对价的同时一并支付该等利息 ( 六 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面

8 值为人民币 1.00 元 ( 七 ) 发行方式发行对象和认购方式本次发行的股份全部向特定投资者京能集团非公开发行 ; 京能集团以其持有的京能煤电的 100% 股权认购本次发行的股份 ( 八 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据上市公司重组管理办法第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为公司审议本次重组的首次董事会 ( 即第五届董事会第二十三次会议 ) 决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一根据公司股票二级市场价格计算, 对应发行底价分别为 5.21 元 / 股 5.59 元 / 股或 6.60 元 / 股本次交易发行价格拟确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.21 元 / 股在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P 1( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P P D 1= 0

9 P0 P1 送股或转增股本 : (1 N ) P0 A K P1 增发新股或配股 : (1 K) P0 D A K P1 三项同时进行 : (1 K N) ( 九 ) 发行数量公司将向京能集团发行 1,054,040,786 股, 用于支付本次重组的部分对价, 最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准 ( 十 ) 调价机制为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行 (2) 价格调整方案生效条件 A. 北京市国资委批准本次价格调整方案 ; B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间

10 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 A. 可调价期间内, 沪深 300 指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B. 可调价期间内, 申万电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件中 A 或 B 项条件满足任意一项 ), 上市公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整若公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价

11 格调整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 (7) 发行股份数量调整交易标的价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施 ( 十一 ) 上市地点市本次发行的股票拟在上海证券交易所 ( 以下简称上证所 ) 上 ( 十二 ) 股份锁定期京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月本次重组交易完成后, 京能集团取得的对价股份因公司送股转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定

12 如果监管政策发生变化, 京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 ( 十三 ) 期间损益归属标的资产在过渡期间 ( 指自评估基准日次日起至交割日止的期间 ) 形成的期间盈利收益由公司享有, 期间亏损损失由京能集团承担, 京能集团应以现金方式对公司进行补偿 ( 十四 ) 滚存未分配利润安排公司完成本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享 ( 十五 ) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任公司与京能集团在重大资产购买协议生效后立即着手办理标的资产的交割手续, 并尽一切努力于交割日后一个月内完成本次交易所涉及的交割手续如因政府审批等客观因素导致上述交割手续未能在约定期限内完成的, 双方同意交割期限可根据实际情形相应顺延 ; 经双方协商一致, 可对上述交割期限进行变更或延长公司未按照重大资产购买协议约定时间办理本次发行股份登记或支付现金对价, 应根据逾期股份价值 ( 本次发行股份价格股份数量 ) 或逾期现金对价金额和逾期天数, 每日按万分之二点一的比例向京能集团支付滞纳金, 由公司在收到京能集团发出的滞纳金付款通知后五个工作日内支付至京能集团指定的银行账户

13 如因京能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续, 则每延迟一日, 京能集团应以未过户标的资产交易价格为基数, 每日按万分之二点一的比例向公司支付违约金, 由京能集团在收到公司发出的违约金付款通知后五个工作日内支付至公司指定的银行账户 ( 十六 ) 决议有效期公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该决议有效期自动延长至本次交易完成日二非公开发行股份募集配套资金 ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行对象发行方式和认购方式本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者发行股票, 投资者以现金认购 ( 三 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格根据发行管理办法的规定, 非公开发行股票价格不低于定价

14 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会 ( 即第五届董事会第二十三次会议 ) 决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 5.21 元 / 股, 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价结果来确定在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上证所的相关规则对发行价格进行相应调整发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股或配股数为 K, 增发新股价或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后新增股份价格为 P1( 调整值保留小数点后两位, 最后一位实行四舍五入 ), 则 : 派息 : P P 1= 0 D P0 P1 送股或转增股本 : (1 N ) P0 A K P1 增发新股或配股 : (1 K)

15 P0 D A K 三项同时进行 : P1 (1 K N) ( 四 ) 发行数量及募集配套资金总额本次交易中, 拟募集配套资金总额预计不超过 300,000 万元, 占拟购买资产交易价格的比例预计不超过 46.94%, 发行股份数预计不超过 575,815,738 股, 具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整从定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间, 如公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整 ( 五 ) 调价机制为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的京能电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 拟引入发行价格调整方案如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格 (2) 价格调整方案生效条件 A. 北京市国资委批准本次价格调整方案 ; B. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间

16 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 触发条件 A. 可调价期间内, 沪深 300 指数 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B. 可调价期间内, 申万电力指数 ( SI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 11 月 4 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10% (5) 调价基准日可调价期间内的任一交易日, 若调价触发条件满足 ( 即 (4) 触发条件中 A 或 B 项条件满足任意一项 ), 公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发行价格进行调整, 并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整若公司对发行价格进行调整的, 则本次交易中募集配套资金的发行价格调

17 整为 : 在不低于调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格本次价格调整方案尚需中国证监会正式核准后方可实施 ( 六 ) 上市地点本次发行的股票拟在上证所上市 ( 七 ) 锁定期上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外本次发行结束后, 上述配套资金认购方取得的股份因公司送股转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定如果监管政策发生变化, 上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 ( 八 ) 滚存未分配利润安排公司完成本次发行前的滚存未分配利润, 由本次发行完成后的全体股东按其持股比例共享 ( 九 ) 募集资金用途募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现

18 金对价, 剩余部分将用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款其中 9 亿元用于支付向京能集团购买其持有的京能煤电 100% 股权的现金对价, 剩余不超过 21 亿元用于山西京同热电有限公司项目投资及偿还山西漳山发电有限责任公司借款 ( 十 ) 决议有效期公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该决议有效期自动延长至本次发行完成日本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决上述议案需由非关联股东逐项审议表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

19 议案 2: 北京京能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案各位股东及股东代表 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规部门规章及规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组并募集配套资金的条件, 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规部门规章及规范性文件的各项条件本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

20 议案 3: 北京京能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案各位股东及股东代表 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为本次交易的目的, 公司编制了北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要, 现提请各位股东审议本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

21 议案 4: 北京京能电力股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案各位股东及股东代表 : 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案已经公司第五届董事会第二十七次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 根据前次募集资金使用具体情况, 公司编制了北京京能电力股份有限公司前次募集资金使用情况报告 ( 具体见本议案附件 ); 天职会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为此出具了北京京能电力股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告 ( 天职业字 [2016]11056 号 ), 现提请各位股东审议以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

22 议案 5: 北京京能电力股份有限公司关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案各位股东及股东代表 : 关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案已分别经公司第五届董事会第二十三次会议以及第二十七次会议审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为本次交易之目的, 公司与北京能源集团有限责任公司 ( 原北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ) 签订了附条件生效的重大资产购买协议, 并根据标的资产的审计评估结果, 与北京能源集团有限责任公司进一步签订了附生效条件的重大资产购买协议的补充协议提请股东大会授权董事会及 / 或董事会授权的经营管理层在遵守重大资产购买协议约定原则的前提下, 为完成有关标的资产的过户及 / 或转移, 视需要与北京能源集团有限责任公司及 / 或相关方另行签订具体过户及 / 或转移协议本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

23 议案 6: 北京京能电力股份有限公司关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案各位股东及股东代表 : 关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案已经公司第五届董事会第二十七次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为本次交易之目的, 公司与北京能源集团有限责任公司 ( 原北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ) 签订了附条件生效的盈利补偿协议, 以确定本次交易涉及的盈利预测及补偿等有关事项本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

24 议案 7: 北京京能电力股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案各位股东及股东代表 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案已经公司第五届董事会第二十七次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等有关规定, 公司制定了关于本次重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施 ( 具体见本议案附件 ), 全体董事高级管理人员出具了关于重大资产购买并募集配套资金涉及摊薄即期回报采取填补措施的承诺本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

25 议案 8: 北京京能电力股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案各位股东及股东代表 : 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案已经公司第五届董事会第二十三次董事会审议通过, 现提交本次股东大会审议具体事项汇报如下 : 为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 工作顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会并由董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易有关的事宜, 包括但不限于 : 1 根据股东大会审议通过的重组方案并按照相关监管机构的审核要求, 制定和实施本次交易 ( 包括非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ) 的具体实施方案, 包括但不限于发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象的选择等具体事宜 ; 2 修改补充签署递交呈报与本次交易相关的协议合约和文件 ; 3 负责本次交易的申报事宜, 并根据相关监管机构的审核要求, 对本次交易的申报材料及相关法律文件进行修改调整及补正 ; 4 如本次交易相关的政策法规及监管审核要求发生变化或市场条件发生改变, 对本次交易的方案进行相应调整 ( 但依法构成重组方案重大调整的事项除外 ); 5 聘请为本次交易提供服务的独立财务顾问审计机构资产

26 评估机构律师事务所等中介机构, 并决定其报酬事项 ; 本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决上述议案需由非关联股东逐项审议表决 6 根据本次交易涉及的非公开发行股份的实施结果, 对公司章程相关条款进行修改, 并办理相关工商变更登记及其他审批登记或备案事宜 ; 7 在本次交易完成后, 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及相关证券登记结算公司的登记锁定和上市等相关事宜 ; 8 办理与本次交易有关的其他事项在前述第 1 至 8 项授权取得公司股东大会批准的同时, 提请股东大会同意由董事会转授权公司经营管理层在前述授权范围和期限内具体处理本次交易的相关事宜, 并同时生效本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则本授权的有效期自动延长至本次交易的完成日本议案涉及关联交易, 关联股东需回避表决以上议案, 请各位股东代表审议北京京能电力股份有限公司二一六年六月

27 股东大会议案现场表决办法根据公司法及公司章程的有关规定, 按照同股同权和权责平等的原则, 制定本办法 1 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 2 现场投票的表决书中股东 ( 股东代理人 ) 名称和持有股份两栏由大会工作人员填写, 股东 ( 包括股东代理人 ) 表决时在表决栏相应的内打, 同一项目出现两个以上, 视为无效 3 提交本次大会的应表决议案共计 8 项, 其中议案 1 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ; 议案 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法定条件的议案 ; 议案 3 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ; 议案 5 关于签署附条件生效的重大资产购买协议及其补充协议的议案 ; 议案 6 关于签署附条件生效的盈利补偿协议的议案 ; 议案 7 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报填补措施的议案 ; 议案 8 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案为公司关联股东北京能源集团有限责任公司北京京能国际能源股份有限公司需回避表决的议案

2016 年第三次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案 2 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案 3 关于实际控制人出具承诺函的议案

2016 年第三次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案 2 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案 3 关于实际控制人出具承诺函的议案 2016 年第三次临时股东大会会议材料二一六年九月 2016 年第三次临时股东大会会议议程序号会议内容报告人一宣布现场到会股东人数及代表股份数董事会秘书二宣布大会开幕董事长三宣读以下议案概要 1 关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案 2 关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案 3 关于实际控制人出具承诺函的议案议案宣读人四宣读股东大会议案表决办法董事会秘书