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1 证券代码 : 证券简称 : 赛摩电气公告编号 : 赛摩电气股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称赛摩电气上市公司或公司 ) 第二届董事会第三十五次会议于 2017 年 10 月 15 日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开, 会议通知已于 2017 年 10 月 11 日以电话方式送达给全体董事本次会议应参加会议董事 9 人, 实际出席董事 9 名, 其中独立董事 3 名会议由公司董事长厉达先生召集和主持全体监事高级管理人员列席了本次会议本次会议的召集召开符合中华人民共和国公司法等有关法律行政法规规范性文件及公司章程的规定会议由公司董事长厉达先生主持, 经与会董事审议, 通过如下议案 : 一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力, 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向珠海市广浩捷精密机械有限公司 ( 以下简称广浩捷或标的公司 ) 全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100% 股权, 同时向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 本次重组构成上市公司重大资产重组根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司收购管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定及深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板信息披露业务备忘录第 13 号 : 重大资产重组相关事项发行监管问答关于引导规范上市公司融资

2 行为的监管要求等现行有效的法律法规规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求, 公司对标的公司的资产权属业务经营合法合规, 以及公司的内部控制公司治理合法合规情况等事项进行了逐项核查, 认为公司实施本次重组符合前述法律法规规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定, 拟向中国证券监督管理委员会申请实施本次重组本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力, 公司拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100% 股权 ( 以下简称标的资产 ) 同时, 公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 28,680 万元的配套资金, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%, 且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20% 公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提, 最终配套融资成功与否, 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足, 则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下 : ( 一 ) 向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产 1. 交易对方本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨海生谢永良胡润民罗盛来魏永星于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称纳特思投资 ) 本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 2. 交易价格及定价依据本次收购的标的资产为广浩捷 100% 股权根据中联资产评估集团有限公司采用收益法对标的资产进行评估的预估值 57,460 万元, 各方协商确定标的资产的暂定交易价格为 60,000 万元, 最终交易价格将由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中确

3 认的评估值为依据协商确定, 并在正式的资产购买协议中进行约定本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 3. 支付方式标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合其中, 公司向杨海生谢永良胡润民罗盛来魏永星于泽发行股份支付比例为 55%, 现金支付比例为 45%; 向纳特思投资发行股份支付比例为 70%, 现金支付比例为 30% 具体如下: 序号股东姓名 / 名称股份认购方式发行股份 ( 股 ) 股份支付金额 ( 万元 ) 现金支付金额 ( 万元 ) 1 杨海生 10,269,299 17, , 谢永良 1,974,865 3, , 胡润民 1,974,865 3, , 罗盛来 1,974,865 3, , 魏永星 1,974,865 3, , 于泽 987,432 1, , 纳特思投资 754,039 1, 合计 19,910,230 33, , 本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 4. 发行股份的种类和面值本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 5. 发行对象和认购方式为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方, 即广浩捷的全体股东, 所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进行认购本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 6. 发行股份的定价基准日及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日, 并以该定价基准

4 日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价, 确定本次发行价格为该市场参考价的 90% 即元 / 股 ; 公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整根据上述调整办法, 考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格调整为元 / 股最终发行价格尚需经公司股东大会批准, 并经中国证监会核准本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 7. 发行价格的调整方案为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案, 具体如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格, 标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整 (2) 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案 (3) 可调价期间上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前 (4) 触发条件可调价期间内, 甲方的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价跌幅超过 20% (5) 调价基准日可调价期间内, 达到触发条件的任一交易日当日 (6) 发行价格调整机制当调价基准日出现时, 上市公司有权在调价基准日出现后五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整若 1 本次发行价格调整方案的生效条件满足 ;2 上市公司董事会审议决定对发行

5 价格进行重新锁价, 则本次重组的发行价格相应进行调整重新锁定的发行价格为不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90% 若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 上市公司后续则不再对发行价格进行调整 (7) 发行数量的调整如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的, 则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整 (8) 调价基准日至发行日期间的除权除息事项上市公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 8. 发行数量本次重组公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算 : 发行数量 = 标的资产的价格资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例每股发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数的, 应当舍去小数取整数, 舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权除息而调整的, 上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述 6. 发行股份的定价基准日及发行价格中所述计算方法和原则相应调整本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 9. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有 ; 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分由标的资产的资产转让方向标的公司以现金方式补足, 需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准

6 本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 10. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 11. 本次非公开发行股票的限售期标的公司股东认购的股份均自股份上市之日起 36 个月内不得转让若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所在盈利预测补偿期间届满后, 出具对标的公司累计实现的净利润与累计承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算的专项审核报告以及对标的资产进行减值测试的减值测试报告的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日, 则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让, 待相关报告出具后, 视是否需实施股份补偿, 扣减需进行股份补偿的股份后, 资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的, 标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 12. 超额盈利时的奖励在业绩补偿测算期间届满后, 如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额 ( 即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 ) 超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数, 则赛摩电气同意对将上述超出部分的 50% 作为对广浩捷员工的奖励, 但奖励总额不得超过本次交易价格的 20%, 即不超过 12,000 万元有权获得上述奖励的人员范围分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案, 并报上市公司董事会审议通过上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告并对广浩捷减值测试审核完成后, 由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕 ; 该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益计算前述累计净利润实现额时, 作为奖励计发的金额 ( 即超出累计净利润承诺数部分的 50%, 但不超过交易价格 20% 的部分 ) 不从净利润实现额中扣除, 但净

7 利润的实际会计处理不受影响本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 13. 权属转移手续办理事宜标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后 30 日内完成标的资产的交割, 上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后, 且在标的资产交割日起 30 个交易日内, 完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续, 资产转让方应给予必要的协助和配合, 但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的, 则办理时间相应顺延本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 14. 上市地点本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 15. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组完成日本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 ( 二 ) 向特定对象发行股份募集配套资金公司拟拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 本次募集配套资金总额不超过 28,680 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%, 且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20%, 方案如下 : 1. 发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 2. 发行对象和认购方式本次募集配套资金发行拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份, 发行对象应以现金方式认购本次发行的股份本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金

8 管理公司证券公司财务公司资产管理公司保险机构投资者信托公司合格境外机构投资者其他境内法人投资者和自然人等证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购在上述范围内, 公司在取得中国证监会本次发行核准批文后, 将按照创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定, 根据申购报价的情况, 遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象若相关法律法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定, 届时上市公司将按新的规定予以调整本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 3. 定价基准日和发行价格的定价原则本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日发行价格将按照以下方式之一进行询价确定 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价 ; (2) 低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的 90%; 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的 90%; 最终发行价格的确定尚需经公司股东大会批准公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间, 如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 4. 募集资金总额及发行数量公司本次募集配套资金总额不超过 28,680 万元, 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的 100%, 且发行数量不超过公司本次发行前总股本的 20% 本次为募集配套资金所发行的股份的数量, 将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定, 发行股份数量的计算公式为 : 本次为募集配套资金所发行股份的数量 = 本次募集配套资金总额发行价格, 发行数量精确到个位数, 小数点后的数字忽略不计, 舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上, 由公司董事会根据股东大

9 会的授权, 与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 5. 募集资金投向本次配套募集资金扣除中介费用及税金后的余额, 将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730 万元公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提, 最终配套融资成功与否, 不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足, 则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 6. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 7. 限售期本次为募集配套资金所发行股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后, 还应按中国证监会及深交所的有关规定执行本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 8. 上市地点本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 9. 决议的有效期本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组完成日本议项表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会逐项审议, 获得与会股东所持表决权的三分之

10 二以上通过, 并经中国证监会核准后方可实施三关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要的议案根据上市公司重大资产重组管理办法的相关要求, 就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜, 公司制作了赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 ( 具体内容详见公司同日披露的赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其摘要 ) 内容主要涉及本次交易概述上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况本次发行股份情况本次重组涉及的风险因素分析其他重要事项保护投资者合法权益的相关安排独立财务顾问的核查意见上市公司及全体董事声明等本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议四关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定的议案根据上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款的要求 : 上市公司为促进行业的整合转型升级, 在其控制权不发生变更的情况下, 可以向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的, 应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式, 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施公司本次发行股份及支付现金向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的广浩捷 100% 的股权, 不会发生实际控制人变更, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东实际控制人或其关联方本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议五关于本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案

11 根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定, 公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 ( 以下简称本次重组 ) 是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定作出审慎判断, 认为 : 1. 本次发行股份并支付现金拟购买的资产为广浩捷 100% 的股权 2. 标的资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项就本次重组涉及的相关报批事项, 公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 3. 标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形广浩捷不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况, 且该等出售方已经向公司作出相关承诺 4. 本次重组前, 公司及标的公司独立运营资产完整本次重组完成后, 标的公司将成为公司的全资子公司, 有利于扩大公司的业务范围, 提升公司的核心竞争力, 进一步提高公司的资产完整性本次重组完成后, 公司在资产人员财务业务等方面能继续保持必要的独立性 5. 本次重组完成后, 标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表, 有利于改善财务状况增强公司持续盈利能力, 并增强抗风险能力 6. 标的资产的出售方与公司不存在关联关系, 本次重组实施前标的公司的全体股东出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺, 本次重组完成后, 有利于上市公司进一步增强独立性减少关联交易避免同业竞争综上, 公司董事会认为本次重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议六关于公司与相关交易对象签订附生效条件的赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议的议案为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行, 充分体现公平公正的交易原则, 切实保障全体股东权益, 公司与标的资产转让方拟签署附生效

12 条件的赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利预测补偿框架协议, 协议约定了本次重组的标的资产的范围定价原则以及交易价格支付方式本次发行股份的限售安排过渡期交易标的资产损益安排盈利预测补偿交易标的资产的交割交易各方的权利义务协议生效条件违约责任等该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会股东大会同意并经中国证券监督管理委员会核准后即生效, 具有不可撤销性本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议七关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案为顺利高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜, 公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务 : 1 聘请光大证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问; 2 聘请国浩律师( 深圳 ) 事务所为本次交易的专项法律顾问 ; 3 聘请大华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为本次交易的审计机构 ; 4 聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议八关于本次重组不构成关联交易的议案公司本次重大资产重组的交易对方为杨海生谢永良胡润民罗盛来魏永星于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业 ( 有限合伙 ) 上述交易对方在本次重大资产重组前与本公司不存在关联关系 ; 本次交易完成后, 公司不会新增根据深圳证券交易所创业板股票上市规则所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联方的主体, 本次重组不构成关联交易本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议九关于本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市情形的议案本次交易完成后, 公司控制权未发生变更, 并且本次交易中公司购买的资产

13 总额占公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过 100%, 本次重大资产重组不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市的情形本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议十关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组 ) 有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜, 包括 : 1. 根据法律法规规章和规范性文件的规定及股东大会决议, 根据具体情况制定和实施本次重组的方案, 其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为收购资产及募集配套资金而发行股份的的发行价格发行时机发行数量发行起止日期发行价格发行对象 ; 2. 根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜 ; 3. 修改补充签署递交呈报执行与本次重组有关的一切协议和文件 ; 4. 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告评估报告盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改 ; 5. 在股东大会决议有效期内, 若监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整 ; 6. 在本次重组完成后, 办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜 ; 7. 在本次重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款, 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 8. 办理与本次重组有关的其他事宜 ; 9. 本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件, 则该有效期自动延长至本次重组

14 完成日本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对本议案尚须提交公司股东大会审议十一关于暂不召开临时股东大会的议案鉴于本次重大资产重组涉及资产的审计评估工作尚未完成, 公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会公司将在相关审计评估工作完成后, 再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项, 并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重大资产重组相关的议案本议案表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对特此公告赛摩电气股份有限公司董事会 2017 年 10 月 15 日

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证券代码：证券简称：赛摩电气公告编号：证券代码 :300466 证券简称 : 赛摩电气公告编号 :2017-097 赛摩电气股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏赛摩电气股份有限公司 ( 以下简称赛摩电气上市公司或公司 ) 第二届监事会第二十五次会议于 2017 年 10 月 15 日在公司一楼会议室以现场的方式召开,

证券代码： 证券简称：赛摩电气 公告编号：

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