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釜昝
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1 股票代码 : 股票简称 : 浙江东方编号 : 浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十一次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江东方集团股份有限公司七届监事会第十一次会议于 2016 年 6 月 28 日上午 11:00 在公司 1808 会议室召开, 会议应到监事 5 人, 实到监事 4 人, 监事会主席金刚先生因出差在外, 委托监事龚会裕先生代为出席会议, 监事会审议关联交易事项时, 关联监事金刚先生王政先生进行了回避会议召开符合公司法和公司章程的有关规定, 所做决议合法有效会议在公司监事会副主席龚会裕先生主持下, 审议并通过了如下议案 : 一审议通过了关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司拟向浙江省国际贸易集团有限公司 ( 以下简称 : 国贸集团 ) 发行股份购买其持有的浙商金汇信托股份有限公司 ( 以下简称 : 浙金信托 )56% 股份大地期货有限公司 ( 以下简称 : 大地期货 )87% 股权及中韩人寿保险有限公司 ( 以下简称中韩人寿 )50% 股权 ; 向浙江中大集团投资有限公司 ( 以下简称 : 中大投资 ) 发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权 ; 同时, 公司拟向浙江浙盐控股有限公司 ( 以下简称浙盐控股 ) 国贸集团华安基金管理有限公司( 以下简称华安基金 ) 设立并管理的资管计划博时基金管理有限公司 ( 以下简称博时基金 ) 设立并管理的资管计划芜湖华融融斌投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称华融融斌 ) 等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%( 以下简称本次交易 )

2 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称 : 重组办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理暂行办法 ( 以下简称发行管理办法 ) 等法律法规的有关规定, 公司董事会对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件, 并对公司实际情况进行认真自查论证后认为 : 公司具备发行股份购买资产并募集配套资金条件的各项条件, 本次交易符合相关法律法规规定的各项实质条件本议案需提交公司股东大会审议表决二逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 ( 一 ) 本次交易总体方案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权本次重组中, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准, 并经交易各方协商确定目前, 标的公司的审计评估工作尚未完成以 2015 年 9 月 30 日为预估基准日, 浙金信托 56% 股份大地期货 100% 股权以及中韩人寿 50% 股权合计价值, 即本次标的资产的交易作价预计为 163, 万元同时, 公司拟向浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金设立并管理的资管计划华融融斌等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额上限为 120, 万元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 拟用于向三家标的公司增资上述发行股份购买资产并募集配套资金构成本次资产重组的全部交易募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件, 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本议案需提交公司股东大会审议表决

3 ( 二 ) 交易对方本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决 1 本次发行股份购买资产的交易对方为: 国贸集团中大投资 2 本次募集配套资金的交易对方为: 浙盐控股国贸集团华安基金设立并管理的资管计划博时基金设立并管理的资管计划华融融斌本议案需提交公司股东大会审议表决 ( 三 ) 标的资产本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次交易的标的资产为浙金信托 56% 股份大地期货 100% 股权及中韩人寿 50% 股权本议案需提交公司股东大会审议表决 ( 四 ) 交易方式本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司拟向国贸集团发行股份购买其持有的浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权 ; 向中大投资发行股份购买其持有的大地期货 13% 股权本议案需提交公司股东大会审议表决 ( 五 ) 作价依据及交易作价本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为基准, 由交易各方协商确定目前, 标的公司的审计评估工作尚未完成截至 2015 年 9 月 30 日, 标的资产的预估值为 163, 万元, 经各方协商, 标的资产的交易价格预计为 163, 万元

4 三家标的公司的全部权益评估情况如下 : 标的公司账面值预估值增减值增值率收购比例单位 : 万元标的资产交易价格 A B C=B-A D=C/A E F=B*E 1 浙金信托 71, , , % 56% 53, 大地期货 64, , , % 100% 79, 中韩人寿 29, , , % 50% 30, 合计 165, , , % - 163, 注 : 账面值为截至 2015 年 9 月 30 日的三家标的公司未经审计的母公司所有者权益合计数本议案需提交公司股东大会审议表决 ( 六 ) 本次发行股份购买资产及募集资金的发行方案 1 发行股份购买资产 (1) 定价基准日及发行价格本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 即 2016 年 6 月 28 日根据重组管理办法相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价, 本次发行的发行价格为元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90% 根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整

5 如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行本议案需提交公司股东大会审议表决 (2) 发行的种类及面值本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元本议案需提交公司股东大会审议表决 (3) 发行股份购买资产的发行数量本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决根据标的资产预估值计算, 本次交易中标的资产交易价格总额为 163, 万元, 根据本次重组的交易方式, 上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为 95,816,970 股本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为 : 交易对方交易对价 ( 元 ) 发行股数 ( 股 ) 国贸集团 1,529,240, ,744,178 中大投资 103,480, ,072,792 合计 1,632,721, ,816,970 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行本议案需提交公司股东大会审议表决 (4) 股份锁定情况本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决

6 本次重组交易对方之一国贸集团承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份本次重组交易对方之一中大投资承诺, 通过本次重组取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让此外, 国贸集团还承诺, 本次交易完成后 ( 从标的资产交割完毕起计算 )6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格, 国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月本议案需提交公司股东大会审议表决 (5) 发行价格调整机制本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次发行价格调整机制具体内容如下 :: (5.1) 价格调整触发条件浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会重组委审核本次交易前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : a 上证综指( SH) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10%; b 申万贸易 III 指数 ( SI) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日 (2015 年 10 月 9 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 10% (5.2) 调整机制

7 当价格调整触发条件出现时, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后, 另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整若 1 本次价格调整方案的触发条件满足 ;2 浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的, 价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10 个交易日上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 2015 年 10 月 9 日 ) 上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 收盘点数累计下跌的百分比若上证综指 ( SH) 申万贸易 III 指数 ( SI) 同时满足调价条件, 则以上述计算后上证综指 ( SH)/ 申万贸易 III 指数 ( SI) 累计下跌百分比较低者作为调价幅度本次重组标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整本议案需提交公司股东大会审议表决 (6) 过渡期安排本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间过渡期内标的资产产生的收益归公司享有 ; 如标的资产发生亏损, 则亏损部分由国贸集团中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向公司一次性全额补足截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产, 则净资产差额部分由国贸集团中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足本议案需提交公司股东大会审议表决 (7) 滚存未分配利润的安排本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决

8 标的资产于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分, 在本次发行完成后由公司享有在本次发行完成后, 公司本次发行前滚存的未分配利润, 由公司本次交易方案实施完成后的股东按照持股比例享有本议案需提交公司股东大会审议表决 2 募集配套资金 (1) 定价基准日及发行价格本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次交易中, 公司拟向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行, 定价基准日为浙江东方审议本次交易事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日根据发行管理办法实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日浙江东方股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股根据 2016 年 6 月 3 日浙江东方实施的 2015 年度利润分配方案, 上市公司以总股本为基数, 每 10 股分配现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 因此, 本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为元 / 股在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整如证券监管部门对调整发行价格另有规定的, 按照相关规定执行本议案需提交公司股东大会审议表决 (2) 发行种类及面值本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元本议案需提交公司股东大会审议表决 (3) 募集资金金额和发行数量

9 本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次交易中募集配套资金总额不超过 120, 万元, 不超过拟购买资产交易价格的 100% 其中, 股份发行数量不超过 70,422,534 股本次上市公司向 5 名特定投资者分别发行股份数量为 : 序号认购方名称认购股数上限 ( 股 ) 认购金额上限 ( 元 ) 1 浙盐控股 29,342, ,000, 国贸集团 11,737, ,000, 华安基金设立并管理的资管计划 11,737, ,000, 博时基金设立并管理的资产管理计划 11,737, ,000, 华融融斌 5,868, ,000, 合计 70,422,534 1,200,000, 在定价基准日至股份发行日期间, 上市公司如有其他派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整本议案需提交公司股东大会审议表决 (4) 股份锁定情况本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次配套融资中, 上市公司向 5 名特定投资者非公开发行的股份, 所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让本议案需提交公司股东大会审议表决 (5) 募集配套资金的用途本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决

10 本次募集配套资金总额不超过 120, 万元, 拟用于向浙金信托大地期货及中韩人寿增资本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决三审议通过了关于公司本次交易构成关联交易的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决根据重组办法, 本次交易不构成重大资产重组 ; 本次交易涉及发行股份购买资产, 需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次发行股份购买资产的交易对方之一国贸集团为是公司的控股股东本次交易构成关联交易本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决四审议通过了关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条相关规定的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司监事会对本次交易是否符合重组办法第四十三条的规定进行了审慎分析, 认为 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力; 有利于公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 2 公司 2015 年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 3 公司及公司现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 4 本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决

11 五审议通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决 1 公司拟购买资产涉及立项环保行业准入用地等有关报批事项的, 已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件, 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会批准及中国证监会等政府部门审批事项, 已在浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2 本次交易公司拟购买的资产中, 交易对方国贸集团对浙金信托大地期货及中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权的完整权利, 浙金信托 56% 股份大地期货 87% 股权及中韩人寿 50% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在其他质押权利担保或其它受限制的情形交易对方中大投资对大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 拥有标的资产大地期货 13% 股权的完整权利, 大地期货 13% 股权不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在质押权利担保或其它受限制的情形 3 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性, 有利于上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4 本次交易有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性规范关联交易避免同业竞争本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决六审议通过了关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决

12 本次交易完成后, 公司的控股股东仍为国贸集团, 实际控制人仍为浙江省国资委本次交易不会导致公司控制权变更, 不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的借壳上市本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决七审议通过了关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >( 证监公司字号 ) 第五条相关标准之说明的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定, 本次筹划重大事项公告停牌前 20 个交易日内 ( 即 2015 年 9 月 7 日至 2015 年 10 月 9 日 ) 公司股票收盘价格累计涨跌幅为上涨 9.48%, 同期上证指数 ( SH) 累计涨跌幅为上涨 3.33%; 同期申万贸易 III 指数 ( SI) 上涨 6.85% 剔除大盘因素 ( 上证指数 ) 影响, 本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 6.15%, 未达到 20% 的标准剔除同行业板块因素 ( 贸易行业指数 ) 影响, 本公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 2.63%, 未达到 20% 的标准, 未出现异常波动情况即在本次交易信息公布前, 公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条规定的相关标准八审议通过了关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司拟与本次交易的交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议业绩承诺补偿协议附条件生效的股份认购协议本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决九审议通过了关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

13 本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决公司监事会认为, 公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效监事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效, 公司监事会及全体监事做出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司监事会及全体监事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决十审议通过了关于 < 浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决同意公司就本次交易事项编制的浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要将刊载于中国证监会指定信息披露网站本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决十一审议通过关于提请股东大会批准国贸集团及关联方免于以要约方式增持公司股份的议案本议案应参加表决票数 3 票, 实参加表决票 3 票, 其中同意票 3 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票本议案涉及关联交易, 关联监事金刚先生王政先生回避表决本次重组前, 国贸集团持有本公司 44.23% 的股份 ; 本次重组中, 国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次交易发行的股份 ; 本次重组完成后, 国贸集团持有本

14 公司股权比例将达到 48.39% 国贸集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份, 自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不转让同时, 国贸集团在本次交易实施完成后的 12 个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份根据上市公司收购管理办法第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续上述情形符合上市公司收购管理办法规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形, 公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决特此公告浙江东方集团股份有限公司监事会 2016 年 6 月 30 日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月

股票简称：浙江东方 股票代码： 编号：临

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