股东利益二本次发行价格调整情况及相关影响 ( 一 ) 股票发行价格调价机制本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格

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弦影东
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1 国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见安徽新力金融股份有限公司 ( 以下简称新力金融或上市公司 ) 拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳手付通科技股份有限公司 ( 以下简称手付通或标的公司 )99.85% 股权 ( 以下简称本次交易 ) 上市公司已于 2018 年 9 月 11 日 11 月 16 日分别召开第七届董事会第二十八次会议和第七届董事会第三十一次会议, 并于 2018 年 12 月 3 日召开 2018 年第五次临时股东大会, 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等相关议案, 同意本次交易根据安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议 ( 以下简称发行股份及支付现金购买资产协议 ), 上市公司于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第三十三次会议, 审议通过了关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案等议案, 对本次交易的发行股份购买资产的发行价格进行调整根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答等相关法律法规的要求, 国元证券股份有限公司 ( 以下简称国元证券或独立财务顾问 ) 作为本次交易的独立财务顾问, 就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查, 具体情况如下 : 一本次调价方案设置有利于保护股东利益本次调价方案设置系在 2018 年以来资本市场出现较大波动走势的背景下, 为了本次交易的成功实施而设置, 调价方案设置严格按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条和关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答的要求, 有利于促进本次重组交易的顺利实施, 有利于保护上市公司 1

2 股东利益二本次发行价格调整情况及相关影响 ( 一 ) 股票发行价格调价机制本次发行股份购买资产的股份发行价格在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前, 出现下述情形之一的, 上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整 : a. 可调价期间内, 上证综指 ( 代码 : SH) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数 ( 即 3, 点 ) 涨幅 / 跌幅超过 10%; 且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20%; b. 可调价期间内, 非银金融 ( 申万 )( 代码 : SI) 在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日 (2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数 ( 即 1, 点 ) 涨幅 / 跌幅超过 10%; 且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格 ( 即元 / 股 ) 涨幅 / 跌幅超过 20% 可调价期间内, 满足调价触发条件的首个交易日出现后, 新力金融董事会有权在成就之日 10 个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整若调整, 则以触发条件成就的首日作为定价基准日若新力金融发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价的 90%( 调价基准日前 60 个交易日的新力金融股票交易均价 = 调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总额调价基准日前 60 个交易日新力金融股票交易总量 ) 2

3 ( 二 ) 本次价格调整情况上市公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整 : 本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股 6.86 元, 不低于本次交易调价基准日 ( 即 2019 年 1 月 2 日 ) 前 60 个交易日公司股票均价的 90% 在本次发行的调价基准日至发行日期间, 若上市公司发生送股资本公积金转增股本配股派息等除权除息事项的, 则本次发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整 ( 三 ) 本次发行价格调整可能产生的影响 1 发行股数增加上市公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变, 发行股份购买资产的发行价格由元 / 股调整为 6.86 元 / 股, 上市公司拟向交易对方合计发行股份 29,364,429 股, 较本次发行价格调整前 17,858,146 股增加 11,506,283 股调价前后, 以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示 : 序号股东名称调价前股份支付数 ( 股 ) 调价后股份支付数 ( 股 ) 1 王剑 8,002,111 13,157,991 2 软银奥津 2,852,964 4,691,171 3 陈劲行 888,840 1,461,534 4 江旭文 711,526 1,169,974 5 施小刚 586, ,164 作出业绩承诺的交易对方 6 吴佳明 131, ,438 7 贺新仁 97, ,286 8 刘成 97, ,286 9 许明 97, , 饶利俊 97, , 何丹骏 69, , 庞嘉雯 47,167 77, 兰志山 47,167 77, 董帆 47,167 77,557 3

4 15 严彬华 41,926 68, 张伟军 20,963 34, 白云俊 20,963 34, 陈勇 20,963 34, 赖天文 20,963 34, 邝泽彬 10,481 17, 张捷 10,481 17, 陈图明 10,481 17, 黄文丽 8,385 13,788 1 陈大庆 1,162,013 1,910,716 2 焦峰 971,792 1,597,933 3 洪小华 517, ,388 4 薛春 497, ,498 5 周雪钦 145, ,968 6 九州证券 118, ,589 未作出业绩承诺的交易对方 7 林克龙 113, ,085 8 一兰云联 103, ,077 9 杜鹤松 56,080 92, 龚荣仙 55,110 90, 曹冬 48,484 79, 王振宏 33,615 55, 前海智熙 29,737 48, 王江 25,858 42, 客家金控 25,858 42, 徐绍元 8,080 13, 张俊材 4,848 7,972 合计 17,858,146 29,364,429 2 交易完成后的基本每股收益摊薄分析上市公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下 : 2018 年 1-6 月 2017 年度项目交易前备考数 ( 调价前 ) 备考数 ( 调价后 ) 交易前备考数 ( 调价前 ) 备考数 ( 调价后 ) 4

5 归属于母公司所有者的净利 3, , , , , , 润 ( 万元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 交易后的基本每股收益测算时, 假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易本次交易调价后, 上市公司 2017 年度 2018 年 1-6 月基本每股收益高于交易前上市公司同期相应指标, 不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况 3 对上市公司股权结构的影响截至 2018 年 12 月 31 日, 上市公司的总股本为 48, 万股, 按照本次交易方案, 上市公司本次将新增发行 2, 万股, 本次发行后上市公司总股本将增至 51, 万股不考虑募集配套资金, 本次交易前后, 上市公司股权结构如下 : 股东名称本次交易完成后 ( 不考本次交易完成前本次发行虑配套融资 ) 数 ( 股 ) 占比数量 ( 股 ) 占比 (%) 数量 ( 股 ) (%) 安徽新力科创集团有限公司 120,999, ,999, 华泰证券资管 - 招商银行 - 华泰家园 3 号集合资产管理 53,240, ,240, 计划安徽海螺水泥股份有限公司 36,331, ,331, 张敬红 34,160, ,160, 其余股东小计 239,268, ,268, 王剑等 40 名手付通股东 29,364,429 29,364, 合计 484,000, ,364, ,364, 本次交易完成后, 控股股东新力集团持有的上市公司股权比例由 25.00% 下降至 23.57%, 上市公司控股股东未发生变化上市公司股本总数超过 4 亿股, 公众股东持股比例超过 10%, 仍符合上市条件要求 4 本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整本次价格调整不对标的资产评估值进行调整, 仅对发行股份购买资产的股份发行价格数量有一定影响, 除此以外, 对本次交易方案不会产生其他影响, 不 5

6 构成本次交易方案的重大调整 ( 四 ) 价格调整的合理性自本次交易停牌以来,A 股市场出现了较大幅度的波动 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 1 月 2 日 ( 共 20 个交易日 ), 上证综指 ( 代码 : SH) 非银金融 ( 申万 )( 代码 : SI) 的收盘点数较本次交易停牌前一交易日 ( 即 2018 年 3 月 22 日 ) 的收盘点数跌幅均超过 10%, 新力金融股票的收盘价格较本次交易停牌前一交易日 ( 即 2018 年 3 月 22 日 ) 收盘价的跌幅均超过 20% 根据新力金融与王剑等交易对方签订的发行股份及支付现金购买协议中关于发行股份购买资产的股份发行价格调整方案的约定, 上述指数 / 股价波动已满足调价条件上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化, 本次价格调整符合上市公司重大资产重组管理办法关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定同时, 本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易产生不利影响所采取的措施, 有利于本次交易的成功实施, 具备合理性 ( 五 ) 本次价格调整有利于保护中小股东权益本次交易完成后, 上市公司在原有业务的基础上, 将进入互联网银行 IT 解决方案业务领域, 契合上市公司发展普惠金融和金融 + 科技的战略定位, 形成新的利润增长点, 业务类型更加多元化, 增强上市公司整体抗风险能力, 为上市公司未来持续健康发展提供新的动力本次发行股份购买资产的股份发行价格调整后, 合并报表归属于母公司所有者的净利润与基本每股收益如下 : 2018 年 1-6 月 2017 年度项目备考数 ( 调价交易前后 ) 交易前备考数 ( 调价后 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 3, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 注 : 交易后的基本每股收益测算时, 假设 2017 年 1 月 1 日上市公司即完成本次交易 6

7 如前所述, 本次价格调整有利于推动本次交易的顺利实施本次发行价格调整后, 上市公司 2018 年 1-6 月的基本每股收益仍高于本次交易完成前的基本每股收益, 能够提升股东回报, 保护上市公司及全体股东的利益三董事会就此决策的勤勉尽责情况价格调整机制触发后, 上市公司于 2019 年 1 月 16 日召开第七届董事会第三十三次会议, 对价格调整相关议案进行审议上市公司董事会结合目前公司股价近期公司股价走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通, 独立董事发表了事前认可意见 2019 年 1 月 16 日, 董事会经过审议并表决通过了关于调整公司发行股份购买资产发行价格的议案关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 )> 的议案等议案, 同时独立董事发表了表示同意的独立意见上市公司根据股东大会授权, 在调价机制触发后召开了董事会, 履行了必要决策程序, 全体董事对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见, 审慎及时的履行了职责四独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易制定的价格调整机制合理明确具体, 为双向调整机制, 符合上市公司重大资产重组管理办法关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答等相关法律法规的规定价格调整机制触发后, 上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响价格调整的合理性是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露, 同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况 ; 上市公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性, 有利于股东保护, 公司董事会已勤勉尽责的履行了职责 ( 以下无正文 ) 7

8 ( 本页无正文, 为国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见之签章页 ) 独立财务顾问主办人 : 李峻樊俊臣顾寒杰国元证券股份有限公司年月日 8

释义除非另有所, 本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下 : 新力金融公司手付通转让方标的资产安徽新力金融股份有限公司深圳手付通科技股份有限公司王剑等手付通的 75 名股东新力金融拟购买的手付通 99.85% 股份本次交易 / 本次发行本次发行股份购买资产新力金融发行股份及支付现

释义除非另有所, 本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下 : 新力金融公司手付通转让方标的资产安徽新力金融股份有限公司深圳手付通科技股份有限公司王剑等手付通的 75 名股东新力金融拟购买的手付通 99.85% 股份本次交易 / 本次发行本次发行股份购买资产新力金融发行股份及支付现安徽承义律师事务所关于安徽新力金融股份有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项法律意见书安徽承义律师事务所中国. 合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼邮编 : 230022 电话 (Tel): (0551)65609815 传真 (Fax): (0551)65608051 释义除非另有所, 本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下 : 新力金融公司手付通转让方标的资产