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式赤姬
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2 目錄頁次壹. 開會程序... 1 貳. 開會議程... 2 一報告事項年度營業報告 2. 監察人審查 106 年度決算表冊報告二承認事項年度決算表冊案年度虧損撥補案三臨時動議... 2 四散會... 2 參. 附件一 106 年度營業報告書... 3 二監察人審查報告書... 7 三會計師查核報告及財務報表... 9 四 106 年度虧損撥補表肆. 附錄一股東會議事規則二公司章程三全體董事及監察人持股情形... 24

3 壹開會程序易通展科技股份有限公司民國 107 年股東常會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認事項五臨時動議六散會 1

4 貳開會議程時間 : 中華民國 107 年 06 月 19 日上午 10 時整地址 : 台南市安南區工業二路 31 號 2 樓 ( 205 會議室 ) 一報告事項 1 案由 : 106 年度營業報告, 報請公鑒說明 : 本公司 106 年度營業報告書, 請參閱附件一 ( 第 3~6 頁 ) 2 案由 : 監察人審查 106 年度決算表冊報告, 報請公鑒說明 : (1) 本公司 106 年度各項決算表冊, 業經監察人審查完竣, 並出具審查報告書 (2) 監察人審查報告書請參閱附件二 ( 第 7~8 頁 ) 二承認事項 1 案由 : 106 年度決算表冊案 ( 董事會提 ) 說明 : (1) 本公司 106 年度決算表冊包括財務報表, 業經立本台灣聯合會計師事務所張書成及許坤錫會計師查核完竣, 連同營業報告書已送請監察人審查完竣, 並出具書面審查報告書在案 (2) 檢附營業報告書會計師查核報告及財務報表, 請參閱附件一 ( 第 3~6 頁 ) 及附件三 ( 第 9~16 頁 ) (3) 謹提請承認決議 : 2 案由 : 106 年度虧損撥補案 ( 董事會提 ) 說明 : (1) 本公司 106 年度決算稅後虧損新台幣 39,005,768 元, 期末待彌補虧損新台幣 61,500,004 元 (2) 106 年度虧損撥補案, 業經 107 年 3 月 26 日董事會議通過, 並送監察人審查完竣, 虧損撥補表請參閱附件四 ( 第 17 頁 ) (3) 謹提請承認決議 : 三臨時動議四散會 2

5 附件一 106 年度營業報告一 106 年度營業報告書 : ( 一 ) 營業計劃實施成果 : 本公司 106 年度營業收入淨額為 126,254 仟元, 較 105 年度營業收入淨額為 163,235 仟元, 營收下滑 22.66% 本公司 106 年度稅後淨損為 39,006 仟元, 較 105 年度稅後淨損為 16,333 仟元, 稅後淨損增加 22,673 仟元 ( 二 ) 預算執行情形 : 106 年度未公開財務預測, 故無預算達成情形 ( 三 ) 財務結構及獲利能力分析 : 106 年度 105 年度財務結構負債佔資產比率 (%) 長期資金佔固定資產比率 (%) , 償債能力流動比率 (%) 速動比率 (%) 獲利能力資產報酬率 (%) (16.43) (6.01) 股東權益報酬率 (%) (18.94) (6.85) 純益率 (%) (30.89) (10.01) 追溯後每股盈餘 ( 元 ) (1.64) (0.69) ( 四 ) 研究發展狀況 : 本公司 107 年度持續專注開發無線聯網設備全系列新世代產品, 通訊技術將不斷朝更高頻寬及更高速率兩大方向發展隨著高速雲端伺服器快速演進搭配人工智慧深度學習演算法興起, 更進一步推動無線網路技術的演進和多樣化行動裝置的普及, 商用及家用物聯裝置對資料及影音也趨向高速串流的應用, 而現有的 3G 網路頻寬與無線區域網路 (Wi-Fi) 已經無法滿足網路資源的靈活調配和管理, 因此也促使 4G LTE & ac 快速普及, 並激勵超高解析度 (UHD) 與物聯網應用熱潮持續延燒易通展將持續投入研發 ac Wave2 及後續的 ax 高速無線網路產品, 以及整合 4G LTE 的寬頻產品同時投入車載無線裝置開發以保持企業競爭力高流量的網路頻寬需求, 同時帶動了大量的有線及無線網路的佈建, 此狀況更進一步刺激了供電型交換器及乙太網路交換器的大量需求對此易通展也將針對企業級應用的客戶群提供 Total Solution ( 有線及無線網路通訊產品 ) 3

6 二 106 年度營業計畫概要 : ( 一 ) 經營方針本公司從 105 年起轉型主攻企業級及電信級無線網路通訊產品 (ISP/SMB/ Enterprise) 之 OEM/ODM 客戶與電信運營商之市場並且於 106 年成功開發出多款戶外型及室內型無線網路通訊產品 ( 例如 :11ac Wave2 Indoor AP,11ac Wave 2 Ruggedized AP), 並且於整合軟硬體之研發能力已有正面的成效 107 年本公司將持續朝此方向努力, 並且積極強化服務品質, 提升整體作業效率, 同時將致力於成本與品質控制, 擴張內部產能與提昇生產效率, 建立垂直整合之能力以利與爭取世界級之 OEM/ODM/JDM 客戶以及電信運營商的訂單 ( 二 ) 預期銷售數量及其依據本公司預計 107 年度銷售數量 220,000 台此預估是依據 106 年銷售訂單狀況, 在產業環境市場供需狀況, 同時考量產能狀況與業務開發能力作整體評估所設定目標 ( 三 ) 重要之產銷政策在銷售面 : 依據新一代之產品擴展之客戶群, 除了既有日本為主之客戶以外, 今後將更加積極經營歐美市場, 擴大爭取全球知名網路通訊產品品牌商及電信商客戶之訂單, 以及開發中國家市場之市占率在生產面 : 擴大生產經濟規模以降低生產成本增加垂直整合能力及提升附加價值與獲利強化與零組件供應商合作關係, 確保長期供貨來源穩定加強品質監控與控管製造流程, 以提高產品良率產品品質與生產效率三未來公司發展策略 : 提升並積極投資研發能量, 持續開發最具競爭力與有特色之產品線,MIT 製造策略以品質與彈性作為市場區分, 擴增產能以達到最佳經濟效益, 加強垂直整合之能力 ; 專注本業嚴格管控存貨及應收帳款以避免呆料呆帳, 以減少損失發生的可能性 1. 新開發企業級與電信等級之無線網路通訊產品 : ⑴ 與目前主力合作之晶片廠商 (Realtek 瑞昱 Qualcomm 高通 ), 共同研發企業級無線網通產品, 以及電信級長距離戶外型無線網通產品 (Ruggedized AP/CPE) 之外, 同時啟動與智慧型應用處理晶片廠商 (Allwinner) 的合作未來並計劃運用 Intel / Cavium 之晶片, 展開高端的網路安全設備和網路伺服器產品線 ⑵ 展開戶外型強固型工業用之無線和相關網通產品之產品線 ⑶ 投入資源加速開發新一代技術 ax 產品 (4x4ax, Tri-Band Indoor Wireless AP, Outdoor Ruggedized Wireless AP), 並搭配無線網路集中控制系統, 以切入主流企業及電信級無線網路通訊市場 4

7 2. 投入灣區新創合作 (1) 與舊金山灣區 (Bay Area) 為主的新創公司進行密切合作, 投入新創公司的產品開發工作 (JDM) (2) 篩選有潛力並由創投公司投資 (Venture-Capital-Backed) 的新創公司, 與其發展夥伴關係共同成長 (3) 運用與新創公司合作的機會擴展公司產品線並強化新技術發展的領域和深度 (4) 擴大爭取全球知名網路通訊品牌商及電信商客戶之訂單, 提供更完整客製化產品選擇以滿足客戶各種產品需求 3. 持續發展物聯網與消費型之無線網路通訊產品 (1) 持續與既有晶片廠商 (Realtek, TI), 繼續共同發展物聯網和消費型無線網通產品, 並提供目前市場主流之無線網狀網路 (Wireless Mesh Network) 產品方案 4. 公司目前之主要商品項目 : (1) 目前之主要產品項目 : 企業級網路通訊產品 : 無線網路基地台 (Indoor Wireless AP) 無線網路基地台並整合智慧型天線 (Indoor Smart Antenna Wireless AP) 電信級無線網路通訊產品 : 戶外型 / 強固型無線網路基地台 (Ruggedized Outdoor Wireless AP, Industrial Outdoor AP) 戶外型 / 強固型無線用戶終端設備 (Ruggedized Outdoor Wireless CPE, Industrial Outdoor CPE) 消費型智慧居家物聯網 : 無線路由器 3G/4G LTE 無線路由器網狀網路路由器 (Mesh Network Router) 無線網卡 IoT 感應器 : 防盜磁簧開關, 紅外線移動, 居家環境感測器無線電源插座網路攝影機乙太網路交換機 5

8 (2) 計劃開發之新產品 : 消費型網路通訊產品 : 智能家居無線安全偵測裝置 (Wi-Fi Home Security Gateway) 企業級網路通訊產品 : ax 高速無線網路基地台乙太網路交換機,PoE 供電設備 : 無線網路系統控制器 (Smart Wireless Controller System) 電信級無線網路通訊產品 : ax 高速戶外型 / 強固型無線網路基地台 (802.11ax high speed Ruggedized Wireless AP) 戶外型 / 強固型無線網狀網路基地台 (Outdoor Wireless Mesh AP) 戶外型 / 強固型無線中繼器 (Outdoor Wireless Bridge/ Repeater) 四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響因應網際網路產品日新月異市場競爭非常激烈, 本公司積極研發新產品因應市場需求除了鞏固 n 與 ac 產品所打下的電信公司和零售市場, 本公司預計在 107 年底推出 ax 主流高階高速無線系列產品, 朝向高階企業級無線系列產品發展, 以滿足企業高階市場在過去幾年快速成長的需求 107 年公司將積極開發新市場, 以網路通訊品牌商和電信 / 網路運營商為目標, 與系統整合商建立良好合作關係, 爭取高單價高毛利率高附加價值產品與低取代性之業務並在公司財務結構健全且穩健經營下, 透過和策略夥伴合作開發新世代全系列產品, 以強化企業競爭力未來, 本公司將持續關注市場變化, 專注於代工經營, 繼續努力耕耘網通及安全智慧家庭物聯網系列等高毛利產品市場謹致上最誠摯的謝意! 董事長 : 孫秀梅經理人 : 張宜慶會計主管 : 林雅芬 6

9 附件二監察人審查報告書董事會造送易通展科技股份有限公司民國一 0 六年度營業報告書財務報告虧損撥補表, 經本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百一十九條之規定, 備具報告書此致易通展科技股份有限公司 107 年股東常會監察人 : 昇展國際資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭惠蓉中華民國年 3 月 2 6 日 7

10 監察人審查報告書董事會造送易通展科技股份有限公司民國一 0 六年度營業報告書財務報告虧損撥補表, 經本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依照公司法第二百一十九條之規定, 備具報告書此致易通展科技股份有限公司 107 年股東常會監察人 : 李雲琴中華民國年 3 月 2 6 日 8

11 附件三會計師查核報告易通展科技股份有限公司公鑒 : 查核意見易通展科技股份有限公司民國一六年十二月三十一日及民國一五年十二月三十一日之個別資產負債表, 暨民國一六年一月一日至十二月三十一日及民國一五年一月一日至十二月三十一日之個別綜合損益表個別權益變動表及個別現金流量表, 以及個別財務報表附註 ( 包括重大會計政策彙總 ), 業經本會計師查核竣事依本會計師之意見, 上開個別財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製, 足以允當表達易通展科技股份有限公司民國一六年十二月三十一日及民國一五年十二月三十一日之個別財務狀況, 暨民國一六年一月一日至十二月三十一日及民國一五年一月一日至十二月三十一日之個別財務績效及個別現金流量查核意見之基礎本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個別財務報表之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與易通展科技股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎關鍵查核事項關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷, 對易通展科技股份有限公司民國一六年度個別財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個別財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見茲對易通展科技股份有限公司民國一六年度個別財務報表之關鍵查核事項敘明如下 : 收入認列事項說明收入認列之會計政策請參閱個體財務報表附註四 ( 十七 ); 收入認列會計判斷估計及假設請參閱附註五 ( 一 ) 易通展科技股份有限公司主要經營業務為電子週邊設備製造加工及進出口買賣業務, 9

12 主要產品為多功能路由器及網路交換器等產品因主要交易對象為國外客戶, 交易條件不盡然相同, 可能會有收入認列時間點不正確之風險, 故本會計師認為銷貨收入之認列係本年度查核最為重要事項之一因應之查核程序本會計師已執行之主要查核程序如下 : 1. 瞭解並測試銷貨循環中收入認列時點攸關之內部控制制度設計, 並評估其執行之有效性 2. 評估銷貨收入認列之會計政策之適當性 3. 抽查銷貨收入交易之樣本執行核對客戶訂單出貨與應收帳款收現之相關文件, 並執行銷貨毛利分析與存貨週轉率分析 4. 執行期末截止測試, 以確認重大銷貨收入認列之歸屬期間之正確性存貨評價事項說明存貨評價之會計政策請參閱個別財務報表附註四 ( 九 ); 存貨評價之會計估計及假設之不確定性, 請參閱附註五 ( 二 ), 存貨之帳面金額請參閱附註六 ( 四 ) 存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量因網路通訊設備發展快速及物聯網整合趨勢, 使產品售價受市場競爭變化及產品功能需求提升而波動, 致存貨價值存有下跌之風險故本會計師認為存貨評價係本年度查核最為重要事項之一本會計師對於上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下 : 1. 瞭解及評估管理階層提列存貨跌價及呆滯損失會計政策之合理性, 並測試存貨庫齡系統正確性 2. 抽核驗證期末存貨最近期之實際銷售價格, 並確認存貨跌價損失已按成本與淨變現價值孰低評價 3. 觀察存貨盤點並同時檢視存貨呆滯情形, 分析去化狀況及評估跌價損失之適足性管理階層與治理單位對財務報表之責任管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表, 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制, 以確保個別財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達 10

13 於編製個別財務報表時, 管理階層之責任包括評估易通展科技股份有限公司繼續經營之能力相關事項之揭露, 以及繼續經營會計基礎之採用, 除非管理階層意圖清算易通展科技股份有限公司或停止營業, 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案易通展科技股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任會計師查核財務報表之責任本會計師查核個別財務報表之目的, 係對個別財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信, 並出具查核報告合理確信係高度確信, 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個別財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個別財報表使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性本會計師依照一般公認審計準則執行查核時, 運用專業判斷並保持專業上之懷疑本會計師亦執行下列工作 : 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險 ; 對所評估之風險設計及執行適當之因應對策 ; 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏, 不實聲明或踰越內部控制, 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解, 以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對易通展科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見 3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性, 及其所作會計估計與相關揭露之合理性 4. 依據所取得之查核證據, 對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使易通展科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個別財務報表使用者注意個別財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致易通展科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力 5. 評估個別財務報表 ( 包括相關附註 ) 之整體表達結構及內容, 以及個別財務報表是否允當表達相關交易及事件 6. 對於易通展科技股份有限公司內組成個別之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個別財務報表表示意見本會計師負責集團查核案件之指導監督及執行, 並負責形成集團查核意見 11

14 本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現 ( 包括於查核過程中所辦認之內部控制顯著缺失 ) 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明, 並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 本會計師從與治理單位溝通之事項中, 決定對易通展科技股份有限公司司民國一六年度個別財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中敘明該等事項, 除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下, 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益立本台灣聯合會計師事務所會計師 : 會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 :(86) 台財證 ( 六 ) 第號 (80) 台財證 ( 一 ) 第號中華民國一七年三月二十六日 12

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19 附件四易通展科技股份有限公司民國 106 年度虧損撥補表單位 : 新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘 (22,494,236) 加 : 本期稅後淨損 (39,005,768) 期末待彌補虧損 (61,500,004) 董事長 : 孫秀梅總經理 : 張宜慶會計主管 : 林雅芬 17

20 附錄一易通展科技股份有限公司股東會議事規則第一條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則辦理第二條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之通知及公告應載明召集事由選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一, 董事會得不列為議案本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由第三條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者, 不在此限委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前一日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準第四條股東會應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事監察人者, 應另附選舉票股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件, 以備核對第五條股東會之出席及表決, 應以股份為計算基準第六條股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時, 召開之地點及時間, 應充分考量獨立董事之意見 18

21 第七條股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之第八條本公司所委任之律師會計師或相關人員得列席股東會辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章第九條股東會之開會過程應全程錄音或錄影, 並至少保存一年第十條已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決第十一條股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會會議散會後, 股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 ; 但主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會第十二條出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止第十三條同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘股東發言違反前項規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言第十四條法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言第十五條出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆第十六條主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決第十七條股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算第十八條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第一七九條所列無表決權者, 不在此限 19

22 除議程所列議案外, 股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案, 應有其他股東附議, 提案人連同附議人代表之股權, 應達已發行股份表決權總數百分之二主席針對議案, 得決定優先討論次序議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身分計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄第十九條會議進行時, 主席得酌定時間宣佈休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會第二十條議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數第二十一條議案表決時有異議者, 主席得就異議者及棄權者, 請其舉手或起立, 計算其表決權數, 倘其未達法定或章程所定數額, 核議案視為通過, 無庸以投票方式表決第二十二條同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案己獲通過, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決第二十三條主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時, 應佩戴糾察員字樣臂章或識別證會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場第二十四條股東會有選舉董事監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止第二十五條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東前項議事錄之分發, 本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例第二十六條股東會決議事項, 如有屬法令規定財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站第二十七條本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同 20

23 附錄二易通展科技股份有限公司公司章程第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為易通展科技股份有限公司第二條 : 本公司所營事業如左 : 1 CC01060 有線通信機械器材製造業 2 CC01080 電子零組件製造業 3 F 電腦及事務性機器設備批發業 4 F 資訊軟體批發業 5 F 電子材料批發業 6 F 智慧財產權業 7 F 國際貿易業 8 I 投資顧問業 9 I 資訊軟體服務業 10 E 電信管制射頻器材裝設工程業 11 ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 12 CC01110 電腦及週邊設備製造業 13 F 電信管制射頻器材輸入業 14 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 15 F 文教樂器育樂用品批發業第三條 : 本公司設總公司於台南市, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司第四條 : 刪除第二章股份第五條 : 本公司資本總額定為新台幣拾億元, 分為壹億股, 每股新台幣壹拾元, 分次發行其中未發行之股份, 授權董事會分次發行其中壹仟萬股保留供員工認股權憑證附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用第五條之一 : 本公司得依政府規定辦理同業間有關相互保證業務, 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人, 如為他公司有限責任股東時, 本公司所持有投資總額得不受公司法不得超過實收股本百分之四十之限制第六條 : 刪除第七條 : 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章, 經依法簽證後發行之第七條之一 : 本公司發行新股時, 其股票得就該次發行總數合併印製或發行之股份得免印製股票依前項規定發行之新股, 其合併印製股票之保管或免印製股票之股份登錄應洽證券集中保管事業機構辦理, 亦得依證券集中保管機構之請求, 或合併換發大面額證券 21

24 第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之, 並於三十日前通知各股東 ; 臨時會於必要時召集之, 並於十五日前通知各股東前項通知應載明開會日期地點及召集事由股東會除公司法另有規定外, 由董事會召集之第十條 : 股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 簽名蓋章委託代理人出席但一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權不予計算股東委託出席之辦法除公司法另有規定外, 悉依主管機關頒佈之公開發行公司出席股東會使用委託書規則辦理之第十一條 : 本公司股東每持有一股份, 有一表決權但有公司法一七九條規定情形之股份, 其股份無表決權第十二條 : 股東會之決議除公司法另有規定外, 應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第四章董事及監察人第十三條 : 本公司設董事五 ~ 七人, 監察人二 ~ 三人, 任期三年, 由股東會就有行為能力之人選任之, 連選均得連任選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險全體董事監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依財政部證券暨期貨管理委員會頒佈之公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則所規定之標準訂定之第十三條之一 : 配合證券交易法第 14 條之 2 及第 183 條之規定, 本公司上述董事名額中, 獨立董事人數不得少於 2 人, 且不得少於董事席次 5 之 1, 採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定第十四條 : 董事會由董事組織之, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互推董事長一人對外代表公司第十四條之一 : 董事會開會時, 董事應親自出席董事如因故不能出席得委託其他董事代理出席董事會, 未能出席董事應於每次出具委託書, 並列舉召集事由之授權範圍前項代理人, 以受一人之委託為限第十五條 : 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理第十六條 : 獨立董事之報酬, 不論營業盈虧, 授權董事會依同業通常水準訂定之第五章經理人第十七條 : 本公司設總經理一人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 22

25 第六章會計第十八條 : 本公司應於會計年度終了, 由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊, 於股東常會開會三十日前交監察人查核後, 送請股東常會承認第十九條 : 刪除第二十條 :( 員工酬勞及董監事酬勞 ) 公司年度如有獲利, 應提撥百分之一至百分之十五為員工酬勞, 得以股票或現金分派發放, 其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工公司得以上開獲利數額, 提撥不高於百分之五為董事及監察人酬勞員工酬勞及董事監察人酬勞分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額, 再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞第二十一條 :( 股東紅利及股利政策 ) 本公司年度總決算如有盈餘, 依法繳納稅捐, 彌補累積虧損後, 再提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積已達公司實收資本額時, 得不再提列, 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ; 如尚有餘額, 併同累積未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配議案, 提請股東會決議分派股東股息紅利本公司股利政策, 係配合目前及未來發展計劃考量投資環境資金需求及國內外競爭狀況, 並兼顧股東利益等因素, 每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東股息紅利, 惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之一時, 得不予分配 ; 分配股東股息紅利時, 得以現金或股票方式為之, 其中現金股利不低於股利總額之百分之十第七章附則第二十二條 : 本章程未訂事項, 悉依照公司法及其他法令規定辦理第二十三條 : 本章程訂立於民國 81 年 3 月 14 日, 第 1 次修訂於民國 83 年 12 月 9 日, 第 2 次修訂於民國 86 年 6 月 30 日, 第 3 次修訂於民國 88 年 6 月 10 日, 第 4 次修訂於民國 89 年 2 月 11 日, 第 5 次修訂於民國 89 年 3 月 28 日, 第 6 次修訂於民國 89 年 4 月 10 日, 第 7 次修訂於民國 89 年 5 月 8 日, 第 8 次修訂於民國 89 年 6 月 12 日, 第 9 次修訂於民國 89 年 10 月 2 日, 第 10 次修訂於民國 90 年 3 月 19 日, 第 11 次修訂於民國 90 年 8 月 3 日, 第 12 次修訂於民國 91 年 6 月 28 日, 第 13 次修訂於民國 92 年 6 月 26 日, 第 14 次修訂於民國 93 年 6 月 15 日, 第 15 次修訂於民國 93 年 9 月 27 日, 第 16 次修訂於民國 94 年 6 月 24 日, 第 17 次修訂於民國 95 年 6 月 23 日, 第 18 次修訂於民國 95 年 8 月 17 日, 第 19 次修訂於民國 96 年 4 月 9 日, 第 20 次修訂於民國 96 年 10 月 22 日, 第 21 次修訂於民國 98 年 6 月 10 日, 第 22 次修訂於民國 100 年 7 月 28 日, 第 23 次修訂於民國 102 年 6 月 20 日, 第 24 次修訂於民國 105 年 6 月 14 日第 25 次修訂於民國 106 年 6 月 20 日 23

26 附錄三易通展科技股份有限公司董事及監察人持股情形一全體董事監察人最低應持有股數及股東名簿記載持有股數明細表 : 公司目前股份為 :23,717,288 股基準日 :107 年 4 月 21 日職稱應持有股數股東名簿登記股數董事 2,846,074(12%) 11,345,230 監察人 284,607(1.2%) 284,965 二董事監察人持有股數明細表 : 基準日 :107 年 4 月 21 日職稱姓名股東名簿登記股數持股比率董事長金智富資產管理 ( 股 ) 公司代表人 - 孫秀梅董事金智富資產管理 ( 股 ) 公司代表人 - 張福興 11,345, % 董事金智富資產管理 ( 股 ) 公司代表人 - 張宜慶獨立董事郭金城 % 獨立董事陳怡仁 % 監察人昇展國際資訊 ( 股 ) 公司代表人 - 鄭惠蓉 284, % 監察人李雲琴 % 24

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$(Microsoft Word - \252\321\252F\267|\304\263\250\306\263W\253h.doc)$ Title 股東會議事規則 1/8 1 目的 2 適用範圍 3 法規依據 4 召開股東會 5 表決股數之計算迴避制度 6 表決 7 選舉事項 8 會議紀錄及簽署事項 9 對外公告 10 會場秩序之維護 11 實施與修訂 Content 目的...3 適用範圍...3 法規依據...3 召開股東會...3 迴避制度...6 表決...6 選舉事項...7 會議紀錄及簽署事項...7 對外公告...7