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1 104 親自辦理地址 : 台北市建國北路一段 96 號 B1 台証金融大樓 ( 請由 92 巷進入 ) 蒙恬科技股份有限公司股務代理人台証綜合證券股份有限公司股務代理部郵寄辦理地址 :104 台北郵政第 號信箱台証證券網址 : 電話 :(02) ( 代表號 ) 語音查詢專線 :(02) 公司代號 :093 證券代號 :5211 作業時間 : 星期一 星期五上午 8:30 下午 4:30 您 股東 台啟

2 蒙恬科技股份有限公司 九十三年股東常會議事錄 時間 : 中華民國九十三年五月十八日 ( 星期二 ) 上午九時正地點 : 新竹市光復路二段二巷四十七號出席 : 出席股東及受託代理人所代表之出席股份總計 15,442,462 股, 佔本公司發行股份總數 24,253,368 股之 63.67% 列席 : 致遠會計師事務所葉惠心會計師 主席 : 蔡義泰 紀錄 : 陳麗敏 一 宣佈開會二 主席致詞 ( 略 ) 三 報告事項略 四 承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 九十二年度營業報告書及財務報表, 提請承認 說明 : ( 一 ) 九十二年度之財務報表及營業報告書業經董事會編造 ( 其中財務報表業經致遠會計師事務所查核簽證完竣 ), 並經監察人查核竣事 ( 二 ) 會計師查核報告書及各項書表詳如附件一 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案承認

3 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 九十二年度盈餘分配案, 提請承認 說明 : ( 一 ) 九十二年度之盈餘分配係依公司章程規定辦理, 並經董事會決議通過 ( 二 ) 盈餘分配案如下表 : 項 目 金 額 備 註 期初未分配盈餘 488,629 本年度稅後純益 61,266,598 可分配盈餘 61,755,227 分配項目 法定公積 (6,126,660) 董監酬勞 (1,100,000) 員工紅利 - 現金 (3,000,000) 員工紅利 - 股票 (4,000,000) 普通股股利 - 現金 (9,458,810) 普通股股利 - 股票 (37,835,250) 期末未分配盈餘 234,507 註 : 目前流通在外股數 :24,253,368 ( 三 ) 上述現金股利俟本次股東會通過後, 授權董事會訂定除息基準日 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案承認 五 討論事項 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬辦理九十二年度盈餘 員工紅利及資本公積轉增資發行新股案, 提請公決 說明 : ( 一 ) 為充實營運資金, 擬自未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 37,835,250 元及員工 紅利 4,000,000 元, 暨自資本公積中提撥 16,977,360 元, 合計 58,812,610 元, 轉增資發行新股 5,881,261 股, 每股面額新台幣 10 元, 增資後實收資本額為 301,346,290 元

4 ( 二 ) 本次增資發行新股辦法 : (1) 按配股基準日股東名冊所載之股東及其持有比例分配之, 每仟股無償配發 226 股 ( 含盈餘配股 156 股及資本公積 70 股 ) 配發不足一股之畸零股得由股東自行併湊成整股, 並於配股除權基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理, 逾期未併湊或併湊仍不足一股者, 按面額折發現金至元 ( 元以下捨去 ), 其畸零股擬請股東會授權董事長洽特定人按面額承購 (2) 員工紅利轉增資發行之新股, 依員工分紅辦法分配予員工 ( 三 ) 本次配發新股, 其權利義務與原股份相同 ( 四 ) 如嗣後買回本公司股份或將庫藏股轉讓 轉換及註銷或發行之轉換公司債轉換為普通股等, 致影響流通在外股份數量, 股東配股率因此發生變動者, 授權董事會辦理變更登記事宜 ( 五 ) 本次增資呈奉主管機關核准後, 授權董事會訂定配股除權基準日, 將另行公告 ( 六 ) 以上增資相關事宜, 如經主管機關核定修正或因客觀環境之營運需要變更時, 授權董事會全權處理之 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過

5 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂公司章程案, 提請公決 說明 : ( 一 ) 為符合公司營運所需, 擬修訂公司章程之部分條文 ( 二 ) 公司章程修正前後條文對照表, 詳如附件二 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第三案 ( 董事會提 ) 案由 : 討論增資稅賦獎勵案, 提請公決 說明 : ( 一 ) 本公司九十一年度的增資擴展, 業依新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法申請並經核准為抗雜訊之強健嵌入式語音介面系統及通訊王之投資計畫 ( 二 ) 此計畫於擬依促進產業升級條例之規定選擇由公司享受五年免稅之租稅減免優惠 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 第四案 ( 董事會提 ) 案由 : 討論增資大陸子公司案, 提請公決 說明 : ( 一 ) 北京蒙恬神州科技有限公司有長久耕耘之必要, 故擬購置一屬於自己的辦公場所 ; 而北京的租金成本, 在目前外來人口陸續增加下也有越來越高的趨勢, 自行購置辦公室後, 可去除房租租約的不確定性, 同時確定未來之辦公成本 ( 二 ) 擬增資北京子公司美金 50 萬 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過

6 第五案 ( 董事會提 ) 案由 : 修訂從事衍生性商品交易處理程序案, 提請公決 說明 : ( 一 ) 為配合公司營運所需, 擬修訂從事衍生性商品交易處理程序 ( 二 ) 修訂前後之從事衍生性商品交易處理程序, 詳議事手冊 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過 六 臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東, 無臨時動議提出 七 散會 : 同日上午九時三十分, 主席宣佈散會, 獲全體出席股東無異議通過

7 附件一 蒙恬科技股份有限公司會計師查核報告 蒙恬科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達蒙恬科技股份有限公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 蒙恬科技股份有限公司已編製民國九十二年度及民國九十一年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告書在案, 備供參考 此 致 蒙恬科技股份有限公司公鑒 致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報表查核簽證文號 :(90) 台財證 ( 六 ) 字第 號 (91) 台財證 ( 六 ) 字第 號 葉惠心 會計師 : 張庭銘 中華民國九十三年三月十七日

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12 蒙恬科技股份有限公司及其子公司會計師查核報告 蒙恬科技股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之合併資產負債表暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製, 足以允當表達蒙恬科技股份有限公司及其子公司民國九十二年十二月三十一日及民國九十一年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十二年一月一日至十二月三十一日及民國九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量 如合併財務報表附註一.3 所述, 蒙恬科技股份有限公司及其子公司民國九十一年度之合併財務報表之編製主體已配合民國九十二年度合併財務報表編製主體變動而予以追溯重編 此 致 蒙恬科技股份有限公司公鑒 致遠會計師事務所證期會核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證文號 :(90) 台財證 ( 六 ) 字第 號 (91) 台財證 ( 六 ) 字第 號 葉惠心 會計師 : 張庭銘 中華民國九十三年三月十七日

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17 附件二蒙恬科技股份有限公司公司章程修訂條文前後對照表 修正前 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣參億伍仟萬元整, 分為參仟伍佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 其中未發行股份授權董事會分次發行之 第一項資本額內保留貳佰萬股供發行員工認股權憑證, 授權董事會視需要分次發行 第二十二條 : 本章程訂立於中華民國八十年九月十九日第一次修訂於中華民國八十年十一月二十九日第二次修訂於中華民國八十一年十月一日第三次修訂於中華民國八十二年十二月二十九日第四次修訂於中華民國八十三年十月十八日第五次修訂於中華民國八十五年十二月二十九日第六次修訂於中華民國八十七年五月十六日第七次修訂於中華民國八十八年十二月十日第八次修訂於中華民國八十九年四月二十五日第九次修訂於中華民國八十九年十一月十日第十次修訂於中華民國九十年六月一日第十一次修訂於中華民國九十年十二月二十八日第十二次修訂於中華民國九十一年六月二十四日第十三次修訂於中華民國九十二年六月三十日 修正後 第五條 : 本公司資本總額定為新台幣肆億伍仟萬元整, 分為肆仟伍佰萬股, 每股金額新台幣壹拾元, 其中未發行股份授權董事會分次發行之 第一項資本額內保留貳佰萬股供發行員工認股權憑證, 授權董事會視需要分次發行 第二十二條 : 本章程訂立於中華民國八十年九月十九日第一次修訂於中華民國八十年十一月二十九日第二次修訂於中華民國八十一年十月一日第三次修訂於中華民國八十二年十二月二十九日第四次修訂於中華民國八十三年十月十八日第五次修訂於中華民國八十五年十二月二十九日第六次修訂於中華民國八十七年五月十六日第七次修訂於中華民國八十八年十二月十日第八次修訂於中華民國八十九年四月二十五日第九次修訂於中華民國八十九年十一月十日第十次修訂於中華民國九十年六月一日第十一次修訂於中華民國九十年十二月二十八日第十二次修訂於中華民國九十一年六月二十四日第十三次修訂於中華民國九十二年六月三十日第十四次修訂於中華民國九十三年五月十八日 為配合增資, 提高額定股本增列本次修訂日期

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