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温蔺
5 years ago
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1 东吴证券股份有限公司关于杭州大自然科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问 2016 年 2 月 1

2 目录第一节释义... 3 第二节序言... 4 第三节财务顾问承诺与说明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第四节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录... 7 四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况... 9 五收购人的股权控制结构及其东实际支配收购人的方式... 9 六收购人的资金来源及其合法性七收购人履行的授权和批准程序八收购过渡期内保持公众司稳定经营作出的安排九收购人提出的后续计划及本次对公众司经营和持续发展的影响十收购标的权利限制情况及其他安排十一收购人及其关联方与被公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就未来任职安排达成某种协议或者默契十二公众公司原控股东实际制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三财务顾问意见

3 第一节释义在本报告书中, 除另有说明外, 下列词语或简称具有如下特定含义 : 被收购人大自然公众公司指杭州大自然科技股份有限公司收购人苏州投资指苏州市投资有限公司本次收购指苏州市投资有限公司于 2016 年 1 月 21 日至 2016 年 2 月 25 日通过全国中小企业股份转让系统增持大自然股份, 成为其第一大股东的行为收购标的指本次收购涉及的大自然的股份收购报告书指杭州大自然科技股份有限公司收购报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统财务顾问东吴证券指东吴证券股份有限公司收购方律师指江苏智择律师事务所被收购方律师指德恒上海律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法投资者细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理则 ( 试行 ) 收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法第 5 号准则指元万元指人民币元人民币万元非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号 - 权益变动报告书收购报告书和要约收购报告书注 : 本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致 3

4 第二节序言根据公司法证券法收购管理办法第 5 号准则及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 东吴证券接受收购人的委托, 担任本次收购的财务顾问, 对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上, 就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见, 以供广大投资者及有关各方参考 4

5 第三节财务顾问承诺与说明一财务顾问承诺 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定 ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 不存在误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息二财务顾问声明 ( 一 ) 本报告书所依据的文件资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供, 收购人及公众公司已向本财务顾问保证 : 其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告书不构成对大自然的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明 5

6 ( 五 ) 本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本报告书不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 6

7 第四节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见 : 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料大自然的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法第 5 号准则等法律法规对公众公司收购信息真实准确完整披露的要求二本次收购的目的收购人基于公众公司优质的资产质量和良好的成长性, 看好公众公司未来的发展前景收购其股权, 积极推动其参与证券市场发展通过本次收购, 收购人成为大自然的第一大股东未来收购人将按照公司法证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求, 对公众公司实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 并保证公众公司在业务资产财务人员机构等方面的独立性, 不以任何方式影响公众公司的独立经营收购人在其编制的收购报告书中已对其收购目的进行了陈述经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人已经按照证券法 7

8 收购管理办法和第 5 号准则等法律法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 ( 二 ) 对收购人是否具备主体资格的核查苏州投资注册资本 8,540 万元, 符合投资者细则的规定, 具有受让公众公司股票的资格收购人具有良好的诚信记录及治理机制, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况收购人不具有下列情形 :( 一 ) 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ;( 二 ) 收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ;( 三 ) 收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为 ;( 四 ) 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; ( 五 ) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 收购人符合关于投资者细则关于合格投资者适当性管理的规定 ; 截至本财务顾问报告出具之日, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人是否具备收购的经济实力的核查本次收购相关的权益变动通过全国股份转让系统公司证券转让方式实现股权交易所需资金均由自行筹集, 收购人具有履行相关付款义务的能力, 资金来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形经核查, 本财务顾问认为 : 收购人具备完成本次收购的经济实力 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查本财务报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人通过接受辅导, 熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任本财务顾问认为 : 收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力 ; 同时, 8

9 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务 ( 五 ) 对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本次收购中, 除已按要求披露的情况外, 收购人不存在需承担其他附加义务的情况 ( 六 ) 对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查, 收购人不存在不良诚信记录综上, 本财务顾问认为, 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问已对收购人进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人通过接受辅导, 熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式收购人股权结构如下 : 序号投资者名称出资额 ( 万元 ) 出资比例投资者类型 1 苏州国际发展集团有限公司 % 法人股东 2 王渝涵 % 自然人 3 苏州汉润投资有限公司 % 法人股东 4 葛敏 % 自然人 5 苏州都盛商贸有限公司 % 法人股东 6 张家港保税区千德投资有限公司 % 法人股东 7 肖励 % 自然人 8 汪宏 % 自然人 9

10 序号投资者名称出资额 ( 万元 ) 出资比例投资者类型 9 陆平 % 自然人 10 王晓 % 自然人 11 许叶静 % 自然人 12 蔡宏 % 自然人 13 张彧 % 自然人 14 薛峰 % 自然人 15 盛坚 % 自然人 16 徐李梅 % 自然人 17 钱悦 % 自然人 18 张曦 % 自然人 19 缪佳男 % 自然人 20 程相峰 % 自然人 21 周世全 % 自然人合计 % 因 (1) 收购人不存在持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ;(2) 苏州国际发展集团有限公司或其他股东所持有表决权的股份均不足以在公司股东会上强行通过或否决议案, 不存在出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的情形, 根据公司法等等法律法规和规范性文件, 收购人不存在控股股东因 (1) 收购人不存在持股 50% 以上的控股股东 ;(2) 不存在可以实际支配公司股份表决权超过 30% 的组织或个人 ;(3) 不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的组织或个人 ;(4) 任一股东及其关联方可实际支配的表决权均不足以在公司股东会上强行通过或否决议案, 不存在依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的的组织或个人 ; (5) 收购人不存在虽不是公司的股东, 但通过投资关系协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的组织或个人, 根据公司法等法律法规和规范性文件, 收购人不存在实际控制人经核查, 本财务顾问认为 : 收购人无控股股东, 无实际控制人六收购人的资金来源及其合法性根据收购报告书, 本次收购相关的权益变动通过全国股份转让系统公司 10

11 证券转让方式实现股权交易所需资金均由股权受让方自行筹集, 收购人具有履行相关付款义务的能力, 资金来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次收购对价来源及其支付方式符合有关法律法规及规范性文件的规定七收购人履行的授权和批准程序本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让外商投资等事项, 无需取得国家相关部门的批准根据收购人公司章程, 本次收购无需经过董事会股东大会等机构的审批按照收购人的公司章程和内部制度, 收购人总经理拥有本次收购的决策权, 本次收购经收购人总经理 ( 兼董事长 ) 王渝涵于 2016 年 2 月 19 日决策实施经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购的收购人已经履行了必要的授权和批准程序, 尚需向股转系统公司报送材料, 履行备案及披露程序八收购过渡期内保持公众司稳定经营作出的安排收购人承诺, 在本次交易完成后, 收购人作为大自然第一大股东期间, 将按照公司法证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求, 对大自然实施规范化管理, 合法合规地行使股东权利并履行相应的义务, 并保证大自然在业务资产财务人员机构等方面的独立性, 不以任何方式影响大自然的独立经营本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定, 有利于维护公众公司及全体股东的利益, 符合相关法律法规的规定九收购人提出的后续计划及本次对公众司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划, 收购人在收购报告书中进行了详细披露, 本财务顾问经过核查后认为 : 收购人对本次收购的后续计划符合相关法律法规规定, 不会对公众公司及其他投资者产生不利影响 11

12 十收购标的权利限制情况及其他安排经核查收购人未在收购标的上设定其他权利, 亦未做出其他补偿安排十一收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来经核查, 收购人与公众公司的董事监事高级管理人员没有就未来任职安排达成某种协议或安排十二公众公司原控股东实际制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 公众公司不存在控股股东实际控制人, 亦不存在原控股东实际制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三财务顾问意见综上所述, 本财务顾问认为 : 收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法第 5 号准则及其他有关法律法规及规范性文件的规定 ; 收购人的主体资格市场诚信状况符合收购管理办法的有关规定 ; 收购人具有履行相关承诺的实力, 其对本次收购承诺得到有效实施的情况下, 公众公司中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护 12

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目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能

目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能中国民族证券有限责任公司关于武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司之财务顾问报告财务顾问二一六年十月目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格