海通证券股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "海通证券股份有限公司"

刻汤
5 years ago
Views:

1 海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二 O 一五年一月

2 声明 1 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本财务顾问已对详式权益变动报告书中信息披露义务人披露的文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本财务顾问有充分理由确信信息披露义务人委托本财务顾问出具意见的权益变动方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问专业意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见 ; 5 本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 ; 6 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 2

3 目录声明... 2 一释义... 4 二绪言... 5 三权益变动方式... 6 四海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见

4 一释义除非文意另有所指或另有说明, 下列简称在本核查意见中具有如下含义 : 权益变动报告书信息披露义务人大众交通指指上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司交大昂立上市公司指上海交大昂立股份有限公司本次权益变动指大众交通通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持交大昂立 2,198,300 股股份的权益变动行为本财务顾问指海通证券股份有限公司本核查意见核查意见指海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所交易所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法 15 号准则指 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市规则指上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 4

5 二绪言鉴于 2015 年 1 月 19 日, 信息披露义务人通过上交所集中竞价交易系统买入交大昂立 2,198,300 股, 占交大昂立总股本的 0.70% 本次权益变动完成后, 大众交通及其受同一母公司控制的关联方将持有 59,294,350 股交大昂立的股份, 占交大昂立已发行股份的 19%, 超过了上海新南洋股份有限公司及关联方上海交通大学合计持股比例的 18.74% 根据上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法规要求, 大众交通构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等相关法律及规范性文件的规定, 海通证券股份有限公司接受委托, 担任本次收购的财务顾问, 并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责之义务 5

6 三权益变动方式 2015 年 1 月 19 日, 信息披露义务人通过上交所集中竞价交易系统买入交大昂立 2,198,300 股, 占交大昂立总股本的 0.70%, 平均交易价格为元本次权益变动完成后, 大众交通及其受同一母公司控制的关联方将持有 59,294,350 股交大昂立的股份, 占交大昂立已发行股份的 19%, 超过了上海新南洋股份有限公司及关联方上海交通大学合计持股比例的 18.74% 截至本报告书签署之日, 大众交通及其受同一母公司控制的关联方持有的交大昂立 59,294,350 股股份不存在质押冻结等权利受限制的情形 6

7 四海通证券对本次权益变动相关事项的核查意见 ( 一 ) 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上, 本财务顾问认为上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书符合上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书等有关法律法规的要求, 所披露的内容真实准确完整 ( 二 ) 对本次权益变动目的及未来 12 个月内是否继续增加上市公司拥有的权益的核查经征询, 信息披露义务人认为如未来实际情况发生变化, 不排除在此期后增持或减持股权的可能若未来增加或减少上市公司的股份达到法定标准, 信息披露义务人将根据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书等相关法律法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序 ( 三 ) 对信息披露义务人是否具备主体资格, 是否具备收购的经济实力, 是否具备规范运作上市公司的管理能力, 是否存在不良诚信记录的核查根据大众交通提供的所有必备证明文件, 本财务顾问对大众交通主体资格从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况进行了核查情况如下 : 1 主体资格大众交通成立于 1994 年 6 月, 注册资本 157, 万元, 企业类型为股份有限公司, 目前上海大众公用事业 ( 集团 ) 股份有限公司持有大众交通 24.54%, 为大众交通第一大股东经核查, 本财务顾问认为 : 大众交通不存在收购管理办法第六条规定情形, 及法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形, 具备收购上市公司的主体资格 2 经济实力截止 2013 年 12 月 31 日, 大众交通总资产为 10,173,869, 元, 归属于母公司净资产 5,523,430, 元,2013 年实营业收入 2,998,407, 元, 归属于母公司净利 7

8 润 408,210, 元经核查, 本财务顾问认为 : 大众交通具备收购上市公司的经济实力 3 规范运作上市公司的能力大众交通未有严重违反证券监管法律法规的行为, 大众交通具有较为丰富的资本市场运作和管理能力, 熟悉相关的政策法规, 有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司 4 诚信记录根据收购管理办法及准则 15 号要求, 本财务顾问对信息披露义务人进行了必要的核查与了解经核查, 本财务顾问认为信息披露义务人最近五年未有受到行政处罚且情节严重的情况 ; 亦未有严重的证券市场失信行为不存在法律行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形 5 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力信息披露义务人不需要承担其他附加义务 ( 四 ) 对信息披露义务人的产权及控制关系的核查经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人在上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书中已充分披露了各自的产权及控制关系 ( 五 ) 对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查经核查, 大众交通本次用于收购 2,198,300 股交大昂立股份所用资金系企业自有资金, 不存在收购资金直接或间接来源于交大昂立或者其关联方的情况, 也不存在通过与交大昂立进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况 ( 六 ) 对信息披露义务人本次收购上市公司股份的授权和批准的核查经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序符合信息披露义务人内部相关规定的程序 ( 七 ) 信息披露义务人未来 12 个月内上市公司资产业务人员组织结构公司章程等进行调整的后续计划的核查截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人没有在未来 12 个月内对交大昂立主营业务进行重大改变或调整的计划 8

9 截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人暂无明确的在未来 12 个月内对交大昂立或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划本次权益变动完成后, 信息披露义务人将依法行使股东权利, 向交大昂立推荐合格的董事监事及高级管理人员候选人, 由交大昂立股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会监事会的选举, 并由董事会决定聘任高级管理人员信息披露义务人及关联方与交大昂立其他股东之间未就董事高级管理人员的任免存在任何合同或者默契截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人没有拟对交大昂立公司章程进行修改的计划截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人并无对交大昂立现有员工聘用计划做出重大变动的计划截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人并无对交大昂立分红政策做出重大变动的计划但根据相关法律法规规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人没有其他对交大昂立业务和组织结构进行重大调整的计划若未来大众交通计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务截至详式权益变动报告书签署日, 除详式权益变动报告书已披露的事项外, 信息披露义务人并无其他对交大昂立有重大影响的计划经核查, 本财务顾问认为, 信息披露义务人的后续发展计划有利于改善交大昂立的生产经营状况, 增强交大昂立的持续发展能力, 有利于交大昂立全体股东的长远利益 ( 九 ) 对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争关联交易的核查 1 对同业竞争的核查截至详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人与上市公司在主营业务方面 9

10 不存在实质性的同业竞争情况 2 对关联交易的核查截止详式权益变动报告书签署日, 信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易 ( 十 ) 关于在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排经核查, 信息披露义务人在收购标的股份未设定其他权利, 除了根据信息披露义务人所签署的股份转让协议行使各自的权利和履行相关义务外, 不存在补充协议, 亦未作出其他补偿安排 ( 十一 ) 对收购前 24 个月内信息披露义务人与上市公司之间是否进行重大交易, 信息披露义务人与上市公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查经核查, 并经信息披露义务人出具声明函, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在权益变动公告日前 24 个月内不存在与交大昂立及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于交大昂立最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易经核查, 并经信息披露义务人出具声明函, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在权益变动公告日前 24 个月内不存在与交大昂立的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易经核查, 并经信息披露义务人出具声明函, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在权益变动公告日前 24 个月内不存在对拟更换的交大昂立董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排经核查, 并经信息披露义务人出具声明函, 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在权益变动公告日前 24 个月内不存在其他对交大昂立有重大影响的正在签署或者谈判的合同默契或者安排 ( 十二 ) 关于董事会决议公告日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的核查 10

11 经核查, 在就收购上市公司股份的权益变动公告日前 6 个月内 ( 以下简称核查期间 ), 信息披露义务人及其董事监事高级管理人员, 以及上述人员的直系亲属通过上海证券交易所买卖交大昂立股票的情况如下 : 1 除本详式权益变动报告书披露外, 在本次权益变动事实发生之日起前六个月内,2015 年 1 月 8 日, 信息披露义务人通过交易所集中竞价交易系统买入交大昂立 300,200 股, 占交大昂立总股本的 %, 平均交易价格为元上海大众资产管理有限公司和上海大众集团资本股权投资有限公司分别于 2014 年 12 月买入 3,636,000 股和 504,001 股, 上海大众资产管理有限公司买入的交易价格区间为元 / 股至元 / 股, 上海大众集团资本股权投资有限公司买入的交易价格区间为元 / 股至元 / 股 2 信息披露义务人之董事监事高级管理人员, 以及以上人员的直系亲属没有通过上海证券交易所买卖交大昂立股票的行为 ( 十三 ) 对上市公司经营独立性的核查经核查, 本财务顾问认为, 本次交易完成后, 交大昂立继续具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 具有独立经营运转系统, 信息披露义务人与交大昂立在人员资产财务业务和组织结构上完全独立, 因此, 本次权益变动对于交大昂立的独立经营能力并无实质性影响综上所述, 本财务顾问认为, 信息披露义务人主体资格符合上市公司收购管理办法的有关规定, 具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力, 大众交通具备经营管理上市公司的能力 ; 同时信息披露义务人已作出回避同业竞争的相关承诺, 信息披露义务人本次权益变动行为不会损害上市公司的利益 11

12 ( 本页无正文, 为海通证券股份有限公司关于上海交大昂立股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见签署页 ) 项目主办人签名 : 张家磊褚歆辰部门负责人签名 : 杨艳华内核负责人签名 : 张卫东法定代表人 ( 或授权代表人 ) 签名 : 任澎海通证券股份有限公司年月日 12

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务

声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2 本财务长城证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇一七年四月声明长城证券股份有限公司作为深圳拓邦股份有限公司本次权益变动的财务顾问, 按照证券行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 在充分尽职调查的基础上发表财务顾问核查意见, 特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系, 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的 2