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炫霈仰
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1 山东齐鲁律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司收购深圳合信达控制系统股份有限公司之补充法律意见书二〇一六年十月

2 山东齐鲁律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司收购深圳合信达控制系统股份有限公司之补充法律意见书致 : 深圳合信达控制系统股份有限公司山东齐鲁律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受深圳合信达控制系统股份有限公司 ( 以下简称合信达公众公司公司或被收购人 ) 之委托, 作为本次收购的被收购人合信达的特聘专项法律顾问, 于 2016 年 10 月 18 日出具了山东齐鲁律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司收购深圳合信达控制系统股份有限公司之法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 合信达根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的反馈信息, 于 2016 年 10 月 25 日向本所提供了关于合信达收购事项的问题清单 ( 以下简称问题清单 ), 针对问题清单中所列问题, 本所特出具本关于深圳拓邦股份有限公司收购深圳合信达控制系统股份有限公司之补充法律意见书 ( 以下简称补充法律意见书 ) 为出具本补充法律意见书之目的, 本所按照我国有关法律行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求, 在法律意见书所依据事实的基础上, 就出具本补充法律意见书所涉事实进 2

3 行了补充调查, 取得了由合信达获取并向本所提供的证明和文件为出具本补充法律意见书, 本所律师审查了合信达提供的有关文件及其复印件, 并基于公司向本所律师做出的如下保证 : 公司已提供了出具本补充法律意见书所必须的真实完整的原始书面材料副本材料复印件或口头证言, 不存在任何重大遗漏或隐瞒 ; 其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致, 各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销, 且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有 ; 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的 ; 其所提供的文件及所述事实均为真实准确和完整对于无法得到直接证据支持的事项, 本所律师只能依赖有关政府部门及有关单位或个人所提供或发布的信息发表意见在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的术语和简称与法律意见书中使用的术语和简称具有相同的含义或指向, 这里不再重复释义本所在法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书本所律师同意将本补充法律意见书随同其他材料一并上报, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任本补充法律意见书仅作为拓邦股份本次收购合信达之目的使用, 不得用作任何其他目的本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理必要及可能的补充核查与验证, 并在此基础上出具补充法律意见如下 : 3

4 一收购的目的是否合法合规, 是否存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形问题回复 : 1 本次收购的目的合法合规本次收购目的为, 通过本次收购, 合信达成为拓邦股份子公司, 通过在物联网领域智能控制器领域的资源共享与合作, 加快其打造智能供暖燃烧平台的战略进程 ; 另一方面, 合信达智能供暖燃烧平台的搭建, 能够逐步提升智能温控器等产品在客户端的品牌知名度, 从而助力拓邦股份提高在家庭物联网的行业地位, 延伸拓邦股份在物联网生态圈的版图合信达作为国内供暖智能控制器细分领域的领先企业, 通过本次收购, 助力拓邦股份迅速进入燃气控制应用领域, 享受行业快速成长的市场红利 2 本次收购, 不存在利用收购损害公众公司及其股东利益的情形股份收购协议书系收购人拓邦股份与被收购人合信达各股东本着平等自愿的原则, 协商一致达成的协议 ; 收购完成后, 只是合信达的股东发生改变, 合信达的资产并不发生变化 ; 为保持公众公司稳定经营, 在过渡期间内, 收购人没有对合信达的资产业务董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划, 合信达的经营范围等重要事项保持相当程度的连续性和稳定性本所律师认为, 收购人的上述收购目的不违反现行法律法规, 本次收购的目的合法合规 ; 本次收购不存在损害公众公司股东利益和公众公司利益的情况 4

5 二收购人是否具备收购的经济实力, 是否具备规范运作公众公司的管理能力, 是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力, 是否存在不良诚信记录问题回复 : 1 收购人具备收购的经济实力收购人作为一家上市公司, 根据其经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2014 年度 2015 年度审计报告以及未经审计的 2016 年半年报, 收购人具备收购的经济实力, 具体数据见下表 : 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度营业收入 ( 元 ) 737,495, ,445,954, ,115,444, 资产总额 ( 元 ) 2,447,863, ,628,711, ,586, 净资产 ( 元 ) 1,598,265, ,971, ,020, 截止 2016 年 6 月 30 日, 拓邦股份持有现金余额为 40, 万元人民币, 而本次合信达 100% 股权交易价款为 12,000 万元人民币因此, 收购人具备收购的经济实力 2 收购人具备规范运作公众公司的管理能力收购人作为深圳证券交易所中小板的上市公司, 规范的公司治理是基本条件, 本次交易获批后, 合信达成为收购人的子公司, 收购人完全具备规范运作公众公司的管理能力 3 收购人不需要承担其他附加义务具备履行相关义务的能力经核查, 除了股份收购协议书的约定以及披露的其他文件的 5

6 规定之外, 收购人不存在需要承担其他附加义务的情况, 收购人具备履行相关义务的能力 4 收购人不存在不良诚信记录 (1) 经查验拓邦股份上市以来的年度报告等定期公告, 拓邦股份及其实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续期间对中小股东所作出的相关承诺的情形 (2) 经检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统以及信用中国网站, 拓邦股份及其实际控制人在证券期货市场失信记录查询平台中不存在负面信息, 未被列入失信被执行人名单, 在信用中国网站上不存在不良信用记录综上, 经核查, 本所律师认为, 截至法律意见书出具日, 收购人具备本次收购的经济实力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在需要承担的其他附加义务, 具备履行相关义务的能力, 不存在不良诚信记录三是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形问题回复 : 1 根据股份收购协议书及收购报告书, 收购人将通过支付现金的方式购买苏菠林健永王昌钟智艺张燚杨明田茂丹周琪媛卫四安等 33 位交易对方合计持有的合信达 100% 股份, 本次交易的总价款为 12,000 万元 2 本次收购中收购人的收购资金来源为其自有资金, 不存在利 6

7 用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况, 也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况经核查, 本所律师认为, 根据股份收购协议书以及收购人出具的承诺函, 确认本次收购的资金来源于收购人的自有资金, 资金来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形四公众公司是否已对收购过渡期内保持稳定经营作出安排, 此种安排是否符合现行法律法规的规定问题回复 : 根据股份收购协议书第七条过渡期安排的内容, 在过渡期间内, 收购人没有对合信达的资产业务董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划经核查, 本所律师认为, 股份收购协议书第七条过渡期安排的内容符合非上市公众公司收购管理办法的规定, 公众公司已对收购过渡期内保持稳定经营作出了适当安排, 此种安排符合现行法律法规的规定五在收购标的上是否设定其他权利, 是否在收购价款之外还作出其他补偿安排, 此种权利设定或补偿安排是否符合现行法律法规的规定问题回复 : 经核查, 除了股份收购协议书约定的内容, 收购人未在收购标的上设定其他权利, 未在收购价款之外作出其他补偿安排六收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其 7

8 未来任职安排达成某种协议或者默契问题回复 : 股份收购协议书第十条核心人员服务年限对合信达公司中 9 名人员作了安排, 具体情况如下 : 序号姓名目前职务约定服务期限 1 王昌董事长兼总经理 3 年 2 苏菠董事副总经理 1 年 3 林健永钟智艺董事总工程师助理 3 年 5 张燚监事会主席研发部职员 3 年 6 杨明董事研发部职员 3 年 7 田茂丹监事 3 年 8 周琪媛财务总监董事会秘书 1 年 9 卫四安董事研发部职员 3 年经核查, 本所律师认为, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员已就其未来服务年限达成协议, 收购人与被收购人虽然就其未来任职安排未形成专门协议, 但收购人在收购报告书中已作出承诺 : 为实现合信达既定的经营目标, 保持管理和业务的连贯性, 使其在技术创新产品开发运营管理等方面延续自主独立性, 收购人将在未来 12 个月内保持公众公司现有管理团队和业务团队的稳 8

9 定未来 12 个月内, 收购人如确需根据实际情况对合信达的主要业务管理层组织结构公司章程资产员工聘用等进行调整时, 将会严格按照相关法律法规的要求, 履行相应的程序和信息披露义务并且, 收购人已对收购报告书作出声明 : 本报告书不存在虚假记录误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担相应责任因此, 本所律师认为, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员已就其未来任职安排达成了一定程度的默契七公众公司原控股股东实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ; 存在上述情形的, 是否已提出切实可行的解决方案 ; 此种解决方案需要召开股东大会审议通过的, 关联方是否回避表决, 是否经过非关联股东三分之二多数通过问题回复 : 经核查合信达公司 2016 年半年度报告并依据合信达的相关书面确认, 截至法律意见书出具日, 合信达原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形本所律师认为, 截至法律意见书出具日, 公众公司原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形八被收购公司的董事监事高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务, 是否公平对待收购本公司的所有收购人问题回复 : 9

10 1 根据合信达公司董事监事高级管理人员出具的说明, 经核查, 作为合信达的董事监事高级管理人员, 严格遵守法律行政法规和公司章程的规定, 严格履行对公司的忠实义务和勤勉义务, 不存在公司法第一百四十七条第一百四十八条所列的禁止情形 2 鉴于本次收购的收购人只有一人, 即拓邦股份, 因此, 不存在是否公平对待收购本公司的所有收购人的问题九被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施, 是否有利于维护公司及其股东的利益, 不得滥用职权对收购设置不适当的障碍, 不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助问题回复 : 1 根据收购人及被收购人的书面确认以及相关文件, 被收购人董事会依照公司章程作出的本次收购决策以及采取的措施有利于维护公众公司及其股东的利益, 不存在滥用职权对收购设置不适当的障碍, 不存在利用公众公司资源向收购人提供任何形式的财务资助 2 本次收购, 被收购人的所有股东均对外转让各自持有的股份, 转让后, 合信达成为拓邦股份的一人有限责任公司, 从这一点上讲, 被收购公司董事会不可能存在滥用职权对收购设置不适当障碍的情形经核查, 本所律师认为, 收购人及被收购人均书面确认, 被收购人董事会针对收购所做出的决策及采取的措施, 有利于维护公众公司及其股东的利益, 不存在滥用职权对收购设置不适当的障碍, 也不存在利用公众公司资源向收购人提供任何形式的财务资助 10

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08