财务顾问声明一已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异二已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定三有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整,

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抑阙
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1 招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二〇一五年十二月 1

2 财务顾问声明一已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异二已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定三有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏四就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过五在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 2

3 目录释义... 4 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 5 二本次收购的目的... 5 三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录... 5 四对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况... 8 五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式... 8 六收购人的收购资金来源及其合法性... 9 七收购人已经履行了必要的授权和批准程序... 9 八收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排... 9 九对收购人同业竞争关联交易的核查... 9 十收购标的的权利限制情况及其他安排十一收购人及其关联方与被收购公司之间否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十二上市公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三本次收购的豁免情形十四财务顾问意见

4 释义除非另有说明, 以下简称在本财务顾问报告中的含义如下 : 收购人指前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人深圳市钜盛华股份有限公司前海人寿指前海人寿保险股份有限公司钜盛华指深圳市钜盛华股份有限公司财务顾问本财务顾问指招商证券股份有限公司上市公司收购标的被收购公司韶能股份指广东韶能集团股份有限公司, 股票代码 : 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法信息披露内容与格式准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书收购报告书指广东韶能集团股份有限公司收购报告书本财务顾问报告指招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所深交所指深圳证券交易所元指人民币元 4

5 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏本财务顾问认为, 收购人在收购报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法信息披露内容与格式准则第 16 号等法律法规对上市公司收购信息真实准确完整披露的要求二本次收购的目的收购人在其编制的收购报告书中对其收购目的进行了陈述 : 出于对上市公司未来发展前景的看好, 收购人积极参与上市公司非公开发行本次非公开发行的募集资金将主要用于上市公司主营业务, 改善公司的经营状况, 增强公司的持续盈利能力和发展潜力, 提升上市公司价值和股东回报, 并有助于提升上市公司的综合竞争力, 品牌影响力和行业地位经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 本次收购与收购人既定战略及韶能股份现状相符合, 有利于提高上市公司持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东利益三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查本财务顾问履行上述程序后认为, 收购人已经按照证券法收购管理办法和信息披露内容与格式准则第 16 号等法律法规的规定提交了必备的证明文件不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 5

6 ( 二 ) 对收购人否具备主体资格的核查本次收购的收购人为前海人寿钜盛华其中, 钜盛华持有前海人寿 51% 的股份, 为前海人寿一致行动人 1 前海人寿企业名称 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立时间 : 前海人寿保险股份有限公司深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼房姚振华 450,000 万元 2012 年 2 月 8 日工商注册号码 : 企业类型 : 非上市股份有限公司经营范围 : 人寿保险健康保险意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务通讯地址 : 深圳市南山区临海路 59 号招商海运 9 楼房邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 钜盛华企业名称 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 成立时间 : 深圳市钜盛华股份有限公司深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室叶伟青 1,630, 万元 2002 年 1 月 28 日工商注册号码 : 企业类型 : 非上市股份有限公司经营范围 : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计算机软件开发, 合法取得土地使用权的房地产开发经营 ; 企业营销策划信息咨询 ( 不含人才中介证券保险基金金融业务及其它限制项目 ); 建材机械设备办公设备通信设 6

7 备五金交电电子产品家具室内装修材料的购销 ; 国内贸易, 货物及技术进出口 ; 自有物业租赁 ; 供应链管理 ( 法律行政法规禁止的项目除外, 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 通讯地址 : 深圳市罗湖区宝安北路 2088 号深业物流大厦八楼 802 室邮政编码 : 联系电话 : 经核查, 本财务顾问认为, 收购人不存在收购管理办法第六条规定情形, 及法律行政法规规定以及中国证监会认定不得收购上市公司的其他情形, 具备收购上市公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人否具备收购的经济实力的核查本次前海人寿与钜盛华认购本次非公开发行股份支付不超过 32 亿元前海人寿认购资金来源为其保费收入, 钜盛华认购资金为自有资金, 来源合法本财务顾问认为, 前海人寿及钜盛华具备履行收购人义务的能力 ( 四 ) 对收购人否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查, 收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为, 收购人之实际控制人姚振华在企业管理运作方面有丰富的经验, 熟悉证券市场规范化运作的有关法律法规, 具备规范运作上市公司的能力 ( 五 ) 对否需要承担其他附加义务及否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本次收购中, 除已按要求披露的情况外, 收购人不存在需承担其他附加义务的情况 ( 六 ) 对收购人否存在不良诚信记录的核查经核查, 收购人最近三年内不存在不良诚信记录综上, 本财务顾问认为, 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作上市公司的管理能力, 不存在不良诚信记录 7

四对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问已对收购人及其董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规上市公司控股股东应承担的义务和责任等收购人及其董事监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规

8 四对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问已对收购人及其董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规上市公司控股股东应承担的义务和责任等收购人及其董事监事和高级管理人员等相关人员通过接受辅导熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定深圳证券交易所相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式前海人寿于 2012 年 2 月获中国保险监督管理委员会批准开业, 首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构钜盛华持有前海人寿 51% 股份, 为前海人寿控股股东收购人的股权结构如下 : 8

9 六收购人的收购资金来源及其合法性经核查, 本次收购中收购人以现金方式支付收购价款, 不涉及以证券支付收购价款本次前海人寿与钜盛华认购本次非公开发行股份支付不超过 32 亿元前海人寿认购资金来源为其保费收入, 钜盛华认购资金为自有资金, 来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形七收购人已经履行了必要的授权和批准程序 2015 年 11 月 13 日, 前海人寿投资管理委员会审议通过了认购韶能股份非公开发行股份的事宜 2015 年 11 月 12 日, 钜盛华股东会审议通过了认购韶能股份非公开发行股份的事宜本财务顾问认为, 收购人已履行了必要的授权和批准程序八收购过渡期内保持上市公司稳定经营作出的安排为保持上市公司稳定经营, 在过渡期间内, 收购人没有对韶能股份资产业务高级管理人员进行重大调整的计划本财务顾问认为上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定, 有利于维护上市公司及全体股东的利益九对收购人同业竞争关联交易的核查 1 收购人与上市公司同业竞争的情况及承诺经核查, 本次交易完成后, 收购人及其控制的企业与韶能股份不存在直接或间接的同业竞争为了避免和消除收购人及其控制的企业未来和韶能股份形成同业竞争的可能性, 收购人承诺如下 : 1. 现时本公司及控制的企业不存在自营与他人共同经营或为他人经营与韶能股份业务范围相同相似业务的情形 ; 2. 本公司及控制的企业将不会采取参股控股联营合营合作或者其 9

10 他任何方式直接或间接从事与韶能股份业务范围相同相似或构成实质竞争的业务, 也不会协助促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与韶能股份现在和将来业务范围相同相似或构成实质竞争的业务, 同时促使本公司及控制的企业比照前述规定履行不竞争的义务 ; 3. 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及控制的企业将来从事的业务与韶能股份之间的同业竞争可能构成或不可避免时, 则本公司及控制的企业将在韶能股份提出异议后, 及时转让或终止上述业务, 或促使本公司及控制的企业及时转让或终止上述业务 ; 如韶能股份进一步要求, 韶能股份将享有上述业务在同等条件下的优先受让权 ; 4. 如本公司及控制的企业违反上述承诺, 韶能股份及韶能股份其他股东有权根据本承诺书依法申请强制本公司及控制的企业履行上述承诺, 并赔偿韶能股份及其他股东因此遭受的全部损失 ; 同时本公司及控制的企业因违反上述承诺所取得的利益归韶能股份所有 2 关联交易及相关解决措施本次交易完成后, 为减少和规范与韶能股份未来可能发生的关联交易, 前海人寿及钜盛华承诺如下 : 1 尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易 2 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易, 将与上市公司依法签订规范的关联交易协议, 并按照有关法律法规规章其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序 ; 保证关联交易价格具有公允性 ; 保证按照有关法律法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务 3 保证不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益经核查, 本财务顾问认为, 收购人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函, 若上述承诺能够得到切实履行, 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易不会损害上市公司及中小股东的利益十收购标的的权利限制情况及其他安排收购人未在收购标的上设定其他权利, 未在收购价款之外作出其他补偿安 10

11 排十一收购人及其关联方与被收购公司之间否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来除本次非公开发行相关协议以外, 前海人寿钜盛华与韶能股份的董事监事高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形十二上市公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 韶能股份原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三本次收购的豁免情形收购管理办法第六十三条第二项规定, 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于提交要约收购豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约截至本财务顾问报告签署日, 前海人寿持有上市公司股份 162,127,425 股, 占上市公司总股本的 15% 本次非公开发行完成后, 前海人寿及其一致行动人钜盛华在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30% 前海人寿和钜盛华已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让上市公司向其发行 11

12 的股份 2015 年 12 月 15 日, 上市公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票事宜根据上述规定和本次发行方案, 前海人寿和钜盛华免于以要约方式增持公司股份十四财务顾问意见综上所述, 本财务顾问认为 : 收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法信息披露内容与格式准则第 16 号及其他有关法律法规及规范性文件的规定 ; 收购人的主体资格市场诚信状况符合收购管理办法的有关规定 ; 收购人财务状况良好, 具有履行相关承诺的实力, 其对本次交易承诺得到有效实施的情况下, 上市公司中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护 12

13 ( 以下无正文, 为招商证券股份有限公司关于广东韶能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之签章页 ) 法定代表人 : 宫少林签名 : 财务顾问主办人 : 朱权炼签名 : 朱强签名 : 招商证券股份有限公司年月日 13

14 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表上市公司名称广东韶能集团股份有财务顾问名称招商证券股份有限公司限公司证券简称韶能股份证券代码收购人名称或姓名前海人寿保险股份有限公司深圳市钜盛华股份有限公司实际控制人否变化否收购方式通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 本次发行采用非公开发行方式, 向前海人寿保险股份有限公司 ( 以下简称方案简介前海人寿 ) 和深圳市钜盛华股份有限公司 ( 以下简称钜盛华 ) 发行, 拟募集资金总额不超过 32 亿元 ( 含发行费用 ) 核查意见序号核查事项备注与说明否一收购人基本情况核查 1.1 收购人身份 ( 收购人如为法人或者其他经济组织填写 , 如为自然人则直接填写 ) 14

15 1.1.1 收购人披露的注册地住所联系电话法定代表人与注册登记的情况否相符收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与实际情况相符否已核查收购人的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 及其近亲属 ( 包括配偶子女, 下同 ) 的身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况否相符 ( 收购人采用非股权方式实施控制的, 应说明具体控制方式 ) 1.2 收购人身份 ( 收购人如为自然人 ) 收购人披露的姓名身份证号码住址通讯方式 ( 包括联系电话 ) 与实际情况否相符否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照否已核查收购人最近 5 年的职业和职务否具有相应的管理经验收购人与最近 5 年历次任职的单位否不存在产权关系收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务关联企业的主营业务情况否与实际情况相符收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) 15

16 ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录收购人否具有银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明已出具相关承诺函如收购人设立未满 3 年, 否提供了银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明收购人及其实际控制人收购人的高级管理人员最近 5 年内否未被采取非行政处罚监管措施, 否未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚收购人否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 诉讼或者仲裁的结果收购人否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因规范运作问题受到证监会交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题收购人及其实际控制人的纳税情况依法纳税收购人及其实际控制人否不存在其他违规失信记录, 如被海关国土资源环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格收购人否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形收购人否已按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件 1.5 收购人为多人的, 收购人否在股权资产业务人员等方面存在关系收购人否说明采取一致行动的目的一致行动协议或者意向的内容达成一致行动协议或者意向的时间 1.6 收购人否接受了证券市场规范化运作的辅导 16

17 收购人董事监事高级管理人员否熟悉法律行二收购目的政法规和中国证监会的规定 2.1 本次收购的战略考虑收购人本次收购上市公司否属于同行业或相关行业否的收购收购人本次收购否属于产业性收购否否属于金融性收购否收购人本次收购后否自行经营否维持原经营团队经营暂无变更计划 2.2 收购人否如实披露其收购目的 2.3 收购人否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份不排除增持可能性 2.4 收购人为法人或者其他组织的, 否已披露其做出本三收购人的实力 3.1 履约能力次收购决定所履行的相关程序和具体时间以现金支付的, 根据收购人过往的财务资料及业务资产收入现金流的最新情况, 说明收购人否具备足额支付能力收购人否如实披露相关支付安排除收购协议约定的支付款项外, 收购人还需要支付其否他费用或承担其他附加义务的, 如解决原控股股东对上市公司资金的占用职工安置等, 应说明收购人否具备履行附加义务的能力如以员工安置费补偿费抵扣收购价款的, 收购人否已提出员工安置计划相关安排否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的, 收购人及交易对方否已履行相关程序并签署相关协议否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性收购人就本次收购做出其他相关承诺的, 否具备履行相关承诺的能力 17

18 3.1.4 收购人否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况 ; 如有, 应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况收购人否具有 3 年以上持续经营记录否具备持续经营能力和盈利能力收购人资产负债率否处于合理水平否不存在债务拖欠到期不还的情况如收购人有大额应付账款的, 应说明否影响本次收购的支付能力收购人如专为本次收购而设立的公司, 通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况, 说明否具备持续经营能力如实际控制人为自然人, 且无实业管理经验的, 否已核查该实际控制人的资金来源否不存在受他人委托进行收购的问题 3.3 收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力, 否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营收购人所从事的业务资产规模财务状况否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形收购人属于跨行业收购的, 否具备相应的经营管理能力四收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金否不来源于上市公司及其关联方, 或者不由上市公司提供担保或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷, 否已核查借贷协议的主要内容, 包括借贷方借贷数额利息借贷期限担保及其他重要条款偿付本息的计划 ( 如无此计划, 也须做出说明 ) 4.3 收购人否计划改变上市公司的分配政策否 4.4 收购人的财务资料收购人为法人或者其他组织的, 在收购报告书正文中否已披露最近 3 年财务会计报表 18

19 4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表否已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容会计师否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年否一致如不一致, 否做出相应的调整如截至收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购人否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者专为本次收购而设立的, 否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人为上市公司的, 否已说明刊登其年报的报刊名称及时间收购人为境外投资者的, 否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告收购人因业务规模巨大下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的, 财务顾问否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因否属实收购人否具备收购实力收购人否不存在规避信息披露义务的意图五不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范协议收购的双方否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人否未通过控股股东提议改选上市公司董事会如改选, 收购人推荐的董事否未超过董事会成员的 1/ 被收购公司否拟发行股份募集资金否拟进行重大购买出售资产及重大投资行为被收购公司否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查否 19

20 否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下, 不存在收购人利用上市公司资金资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股 ( 定向发行 ) 否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务由于本次发行定价基准日为股东大会公告日, 因此在股东大会作出决议的 3 日内披露以非现金资产认购的, 否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经具有证券期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告非现金资产注入上市公司后, 上市公司否具备持续盈利能力经营独立性 5.3 国有股行政划转变更或国有单位合并否取得国有资产管理部门的所有批准否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决申请执行人 ( 收购人 ) 否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务上市公司此前否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 5.5 采取继承赠与等其他方式, 否按照规定履行披露义务 5.6 管理层及员工收购本次管理层收购否符合上市公司收购管理办法第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近 24 个月内否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 ( 上市公司除外 ) 不存在资金业务往来否不存在资金占用担保行为及其他利益输送行为如还款资金来源于上市公司奖励基金的, 奖励基金的提取否已经过适当的批准程序 20

21 5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的, 否已核查所涉及的人员范围数量各自的持股比例及分配原则该法人或者其他组织的股本结构组织架构内部的管理和决策程序该法人或者其他组织的章程股东协议类似法律文件的主要内容, 关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的, 否需经过职工代表大会同意以员工安置费补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查, 否已取得员工的同意否已经有关部门批准否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源否披露对上市公司持续经营的影响否披露还款计划及还款资金来源股权否未质押给贷款人 5.7 外资收购 ( 注意 : 外资收购不仅审查 5.9, 也要按全部要求核查其中有无法提供的, 要附加说明以详细陈述原因 ) 外国战略投资者否符合商务部证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件外资收购否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序外资收购否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序外国战略投资者否具备收购上市公司的能力外国战略投资者否作出接受中国司法仲裁管辖的声明外国战略投资者否有在华机构代表人并符合的要求 21

22 5.7.7 外国战略投资者否能够提供上市公司收购管理办法第五十条规定的文件外国战略投资者否已依法履行披露义务外国战略投资者收购上市公司否取得上市公司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司否取得相关部门的批准 5.8 间接收购 ( 控股股东改制导致上市公司控制权发生变化 ) 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查向控股股东出资的新股东的实力资金来源与上市公司之间的业务往来出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力资金来源相互之间的关系和后续计划及相关安排公司章程的修改控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题 ; 并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的, 否已核查其他相关出资方的实力资金来源与上市公司之间的业务资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明如采取其他方式进行控股股东改制的, 应当结合改制的方式, 核查改制对上市公司控制权经营管理等方面的影响, 并在备注中说明 5.9 一致行动本次收购否不存在其他未披露的一致性动人收购人否未通过投资关系协议人员资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权收购人否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排, 包括但不限于合作协议默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的, 应当核查参与改制的各投资者之间否不存在一致行动关系 22

23 六收购程序改制后的公司章程否未就控制权做出特殊安排 6.1 本次收购否已经收购人的董事会股东大会或者类似机构批准 6.2 收购人本次收购否已按照相关规定报批或者备案 6.3 履行各项程序的过程否符合有关法律法规规则和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购否不存在需履行的其他程序 6.5 上市公司收购人否依法履行信息披露义务七收购的后续计划及相关承诺 7.1 否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内否拟就上市公司否经营范围主营业务进行重大调整 7.3 收购人在未来 12 个月内否拟对上市公司或其子公否司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划否可实施 7.4 否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调暂无计划整 ; 如有, 在备注中予以说明 7.5 否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否款进行修改 ; 如有, 在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否 7.7 否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否动 ; 如有, 在备注中予以说明八本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性收购完成后, 收购人与被收购公司之间否做到人员独立资产完整财务独立上市公司否具有独立经营能力在采购生产销售知识产权等方面否保持独立收购人与上市公司之间否不存在持续的关联交易 ; 如不独立 ( 例如对收购人及其关联企业存在严重依赖 ), 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 23

24 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题 : 收购完成后, 收购人与被收购公司之间否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 如有, 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题, 分析本次收购对上市公司的影响九申请豁免的特别要求 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 ) 9.1 本次增持方案否已经取得其他有关部门的批准 9.2 申请人做出的各项承诺否已提供必要的保证 9.3 申请豁免的事项和理由否充分否符合有关法律法规的要求 9.4 申请豁免的理由否为实际控制人之下不同主体间的转让否申请人认购上市公司发行新股的特别要求申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份上市公司股东大会否已同意申请人免于发出要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的申请人否提出了切实可行的资产重组方案申请人否具备重组的实力方案的实施否可以保证上市公司具备持续经营能力方案否已经取得公司股东大会的批准申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份十要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须核查以下内容 ) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务, 否具备相应的收购实力 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约, 否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 24

25 10.3 披露的要约收购方案, 包括要约收购价格约定条件要约收购的期限要约收购的资金安排等, 否符合上市公司收购管理办法的规定 10.4 支付手段为现金的, 否在作出要约收购提示性公告的同时, 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的, 在收购完成后, 该债券的可上市交易时间否不少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 ( 但上市公司发行新股的除外 ) 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否提供现金方式供投资者选择否详细披露相关证券的保管送达和程序安排十一其他事项 11.1 收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 各成员以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在报告日前 24 个月内, 否未与下列当事人发生以下交易如有发生, 否已披露否未与上市公司上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) 否未与上市公司的董事监事高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易否不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 11.2 相关当事人否已经及时真实准确完整地履行了报告和公告义务相关信息否未出现提前泄露的情形如存在相关情形, 应予以说明 25

26 相关当事人否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人否出具过相关承诺否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行否未对本次收购构成影响 11.4 经对收购人 ( 包括一致行动人 ) 收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查, 上述人员否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为 11.5 上市公司实际控制权发生转移的, 原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题否得到解决如存在, 在备注中予以说明 11.6 被收购上市公司股权权属否清晰, 不存在抵押司法冻结等情况 11.7 被收购上市公司否设置了反收购条款如设置了某些条款, 否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 26

27 ( 以下无正文, 为上市公司并购重组财务顾问专业意见附表之签章页 ) 法定代表人 : 宫少林签名 : 财务顾问主办人 : 朱权炼签名 : 朱强签名 : 招商证券股份有限公司年月日 27

证监机构字[1999]44号

证监机构字[1999]44号附件 1: 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购上市公司名称宁波港股份有限公司财务顾问名称中国国际金融股份有限公司证券简称宁波港证券代码 601018 收购人名称或姓名浙江省海港投资运营集团有限公司 ( 以下简称省海港集团 ) 实际控制人否变化否收购方式方案简介通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股