兴业证券股份有限公司

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境善齐
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1 东兴证券股份有限公司关于山东东方海洋集团有限公司车志远先生收购山东东方海洋科技股份有限公司之财务顾问报告财务顾问 ( 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座层 ) 二〇一五年十一月

2 声明东兴证券股份有限公司接受委托, 担任山东东方海洋集团有限公司车志远收购山东东方海洋科技股份有限公司之财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本财务顾问经过审慎调查, 出具本财务顾问报告本财务顾问特作如下声明 : 1 本财务顾问报告所依据的文件材料由收购方提供有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺 : 保证所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 ; 2 对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律审计评估等专业知识来识别的事实, 本财务顾问依据有关政府部门律师事务所会计师事务所资产评估机构及其他有关单位出具的意见说明及其他文件做出判断 ; 3 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 经过审慎调查, 出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见 ; 4 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议, 投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 ; 5 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文备查文件 ; 6 本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明 2

3 目录声明... 2 第一节财务顾问承诺... 5 第二节财务顾问意见... 6 一关于收购报告书所披露的内容是否真实准确完整... 6 二本次收购的目的... 6 三收购人的主体资格经济实力诚信记录是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力... 6 四对收购人进行规范化运作辅导的情况... 9 五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式... 9 六关于收购人的资金来源及其合法性七关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款八收购人履行的必要的授权和批准程序九过渡期间保持上市公司稳定性的安排十后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响十一关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排十二收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十三上市公司控股股东实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形十四收购人关于免于要约收购的豁免申请

4 释义在本财务顾问报告中, 除非上下文另有所指, 下列简称具有以下含义 : 东方海洋 / 上市公司 / 公司指山东东方海洋科技股份有限公司 ( 股票代码 :002086) 收购人指山东东方海洋集团有限公司及其一致行动人车志远东方海洋集团指山东东方海洋集团有限公司一致行动人指车志远东方海洋置业指东方海洋置业有限公司本次收购指上市公司本次拟以元 / 股的发行价格非公开发行 10,000 万股 ( 含本数 ), 其中, 控股股东东方海洋集团拟认购股份数量为 6,000 万股, 一致行动人车志远先生拟认购股份数量为 200 万股本次非公开发行 / 本次发行指东方海洋本次拟以元 / 股的发行价格向特定投资者非公开发行 10,000 万股 ( 含本数 ) 东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集附条件生效的股份认购协指团及其一致行动人签署的公司与非公开发行对象附条议件生效的股份认购协议东方海洋与本次非公开发行股份的认购对象东方海洋集附条件生效的股份认购指团车志远先生签署的公司与非公开发行对象附条件协议补充协议书 ( 一 ) 生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 收购报告书指山东东方海洋科技股份有限公司收购报告书本财务顾问报告指东兴证券股份有限公司关于山东东方海洋集团有限公司车志远收购山东东方海洋科技股份有限公司之财务顾问报告财务顾问, 本财务顾问指东兴证券股份有限公司证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法收购管理办法指上市公司收购管理办法(2014 年修订 ) A 股指境内上市人民币普通股元万元指人民币元万元注 : 本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致 4

5 第一节财务顾问承诺根据收购办法第六十八条, 本财务顾问特作承诺如下 : ( 一 ) 已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 ; ( 六 ) 与收购人已订立持续督导协议 5

6 第二节财务顾问意见本财务顾问依据收购管理办法第六十六条所涉及的下列事项发表财务顾问意见一关于收购报告书所披露的内容是否真实准确完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的有关信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人编制的上市公司收购报告书符合收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等有关法律法规的要求, 所披露的内容真实准确完整二本次收购的目的本次非公开发行中, 控股股东东方海洋集团及其一致行动人以现金认购上市公司非公开发行的部分股票, 进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度, 说明了其对公司未来的发展充满信心, 看好公司未来发展前景东方海洋集团及其一致行动人通过认购本次非公开发行的股份, 给上市公司带来新的资金支持, 以满足其在市场开拓和新业务发展过程中所带来的资金需求, 缓解资金压力, 同时改善其资本结构, 提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力, 为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障, 帮助公司实现长远持续健康发展经核查, 本财务顾问认为 : 收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力, 符合上市公司及投资者的利益三收购人的主体资格经济实力诚信记录是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力 6

7 根据收购人提供的所有必备证明文件, 本财务顾问对收购人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况进行了核查, 情况如下 : ( 一 ) 收购人是否具备主体资格 1 东方海洋集团基本情况公司名称注册地址法定代表人注册资本山东东方海洋集团有限公司山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号车轼 2,000 万元营业执照注册号税务登记证号组织机构代码企业性质有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立日期经营范围 1991 年 8 月 16 日水产新技术新成果的推广应用研究 ; 水产技术培训咨询服务 ; 货物及技术的进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 车志远先生基本情况车志远先生为东方海洋集团控股股东实际控制人车轼先生之子, 车志远先生基本情况如下 : 姓名性别国籍车志远男中国身份证号码 **** 住所通讯地址是否取得其他国家或地区的居留权北京市西城区教育街 3 号北京市西城区教育街 3 号否 7

8 2009 年 7 月至 2012 年 2 月, 任职于中国工商银行牡丹卡中心担任经理 ;2012 年 2 月至 2013 年 2 月, 任职于农业部农业贸易促进中心担任副主任科员 ;2013 年 2 月至 2015 年 3 月, 任职于中国常驻联合国粮农机构代表处担任三等秘书 2015 年 4 月, 任全景投资有限公司董事长经核查, 收购人已提供必备证明文件, 并出具相关承诺函, 不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形, 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为, 最近三年也没有严重的证券市场失信行为, 不存在收购管理办法第六条规定的不得收购上市公司的情形综上, 本财务顾问认为收购人具备主体资格 ( 二 ) 收购人具备收购的经济实力收购人东方海洋集团为东方海洋控股股东, 一致行动人车志远先生为东方海洋控股股东实际控制人车轼先生之子东方海洋集团业务涉及海洋产业房地产酒店教育等行业, 具备持续经营能力及较高的盈利能力, 截至 2014 年 12 月 31 日, 东方海洋集团资产总额为 381, 万元, 净资产为 155, 万元根据收购人出具的承诺, 其不存在负有较大数额债务到期未清偿且处于持续状态的状况因此, 收购人及一致行动人具备收购的经济实力经核查, 本财务顾问认为 : 收购人具备收购上市公司的收购实力, 且收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形, 也无直接或间接来源于东方海洋及其关联方的资金 ( 三 ) 收购人具备规范运作上市公司的管理能力本次未导致上市公司控制权发生变化, 本次收购前, 东方海洋集团就是上市公司控股股东, 车轼先生为上市公司实际控制人, 东方海洋自 2006 年 11 月上市以来, 上市公司均能严格按照公司法证券法等法律以及中国证监会证券交易所的规定规范运行, 上市公司的控股股东实际控制人及本次收购方已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求, 将严格按照证券监管规定, 履行上市公司股东的职责同时, 收购人承诺在本次收购完成后, 将保证上市公司在人员资产财务机构和业务五方面独立综上, 本财务顾问认为, 收购人已具备规范运作上市公司的管理能力 8

9 ( 四 ) 关于收购人是否需要承担其他附加义务经核查, 收购人本次认购的股份在本次发行完成之日起 60 个月内不得转让, 除此之外, 收购人不存在需要承担其他附加义务的情况 ( 五 ) 收购人不存在不良诚信记录本财务顾问依照收购管理办法的要求就收购人的诚信记录进行了必要的核查依据收购人出具的承诺函, 收购人及其董事监事和高级管理人员或主要负责人均具有良好的诚信记录, 最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况四对收购人进行规范化运作辅导的情况本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导, 收购人董事监事和高级管理人员已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任本财务顾问认为, 收购人已经熟悉证券市场有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任五收购人的股权控制结构及其控股股东实际控制人支配收购人的方式经核查, 截至本报告书签署日, 收购人产权结构及控制关系如下 : 车轼于深基赵玉山其他 29 个自然人股东 47.97% 15.99% 10.67% 25.37% 山东东方海洋集团有限公司车轼为东方海洋集团控股股东实际控制人, 车志远为车轼之子, 因此收购人东方海洋集团与收购人车志远为一致行动人 9

10 经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的产权结构及控制关系真实准确完整, 收购人控股股东实际控制人对收购人重大事项的支配系通过内部相关决议及一致行动关系进行的六关于收购人的资金来源及其合法性东方海洋集团及其一致行动人车志远先生参与上市公司本次非公开发行 A 股, 以发行价格元 / 股分别认购 6,000 万股和 200 万股, 总计金额分别为 82, 万元和 2, 万元经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购全部以现金支付, 收购人本次收购股份所使用的资金, 全部来自于合法自筹资金, 未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金七关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款八收购人履行的必要的授权和批准程序 ( 一 ) 收购人的决策过程和批准情况 2015 年 3 月 30 日, 东方海洋集团召开股东会, 决议通过以现金方式认购山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行的股票 6,000 万股 2015 年 3 月 30 日, 东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署附条件生效的股份认购协议 ( 二 ) 上市公司的决策程序和批准情况 2015 年 3 月 31 日, 上市公司召开第五届六次董事会会议, 审议通过本次非公开发行相关事宜 2015 年 4 月 16 日, 上市公司 2015 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行相关事宜 2015 年 9 月 16 日, 东方海洋集团及其一致行动人与东方海洋签署附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 10

11 2015 年 9 月 16 日, 公司 2015 年董事会第一次临时会议审议通过了关于发行对象自愿延长所认购的本次非公开发行股票限售期暨修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司 2015 年非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案及关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 等议案 ( 三 ) 中国证监会的核准 2015 年 9 月 25 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发行审核委员会通过了本次非公开发行申请 2015 年 10 月 28 日, 中国证监会核发关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2352 号 ) 核准批文, 核准公司本次非公开发行股票经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购的收购人已取得合法有效的授权和批准文件九过渡期间保持上市公司稳定性的安排经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购前后, 公司控制权未发生变更, 收购人对上市公司业务资产员工组织结构和分红政策等均无重大调整计划, 也无修改上市公司章程的计划十后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ( 一 ) 后续计划本次收购前后, 公司控制权未发生变更, 收购人对上市公司业务资产员工组织结构和分红政策等均无重大调整计划, 也无修改上市公司章程的计划 ( 二 ) 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响 1 对上市公司独立性的影响本次收购完成后, 东方海洋控股股东实际控制人不会发生变化, 管理层将保持稳定 11

12 为保证上市公司本次交易完成后的独立性, 收购人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函, 承诺如下 : 本公司为山东东方海洋科技股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 控股股东, 车志远先生为本公司一致行动人根据本公司第五届六次董事会决议, 上市公司拟以非公开方式发行股票, 发行股票数量不超过 10,000 万股 ( 含本数 ) 本公司及一致行动人以现金分别认购不超过 6,000 万股和 200 万股, 交易完成后未影响本公司在上市公司的控股股东地位在此, 本公司确认并承诺 : 在本次交易完成后, 保证上市公司在人员资产财务机构及业务方面继续与本公司及关联方完全分开, 保持上市公司在业务资产人员财务和机构方面的独立 2 关于同业竞争的影响本次收购前, 收购人与上市公司不存在同业竞争情况, 本次收购完成后, 收购人持有上市公司股权比例将进一步提高, 上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系及同业竞争等方面不会发生变化东方海洋集团及其实际控制人车轼已出具承诺函, 承诺如下 : (1) 不直接或间接从事与东方海洋主营业务相同或相似的生产经营和销售 (2) 不从事与东方海洋业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动, 也不以独资经营合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东方海洋的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动 (3) 对已经投资的公司今后可能与公司发生同业竞争的, 承诺在协议签订后尽快采取权益转让等方式解决, 以防止可能存在的对东方海洋利益的侵害 (4) 在今后的经营范围和投资方向上, 避免同东方海洋相同或相似 ; 对东方海洋已经进行建设或拟投资兴建的项目, 将不会进行同样的建设或投资 (5) 在生产经营和市场竞争中, 不与东方海洋发生任何利益冲突 (6) 如果发生东方海洋将来所生产的产品与东方海洋集团或车轼控制的企业相同或类似, 东方海洋有权优先收购东方海洋集团和车轼在该等企业中的全部 12

13 股份 3 关于关联交易的影响本次收购前, 收购人与上市公司之间不存在持续关联交易为减少和规范与公司的关联交易, 收购人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 本公司在作为山东东方海洋科技股份有限公司 ( 以下简称上市公司 ) 5% 以上股东期间, 本公司本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业, 将尽量减少避免与上市公司间不必要的关联交易对于本公司本公司一致行动人车志远先生及上述主体所控制的其他企业与上市公司发生的关联交易确有必要且无法规避时, 将继续遵循公正公平公开的一般商业原则, 依照市场经济规则, 按照有关法律法规规范性文件和公司的有关规定履行合法程序, 依法签订协议, 保证交易价格的透明公允合理, 在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务, 并将督促上市公司及时履行信息披露义务, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益如果本公司及控制的其他企业违反上述所作承诺及保证, 将依法承担全部责任, 并对由此造成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购前后, 收购人能够与上市公司资产业务人员机构财务完全独立性, 与上市公司不存在同业竞争也不存在持续关联交易, 并且收购人出具保持上市公司独立性避免同业竞争以及减少和规范关联交易的承诺, 有助上市公司保持经营独立性和可持续发展能力十一关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其他补偿安排本次收购中, 收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份, 不存在收购标的被设定其他权利或存在权利限制的情形收购人承诺自新增股份上市之日起六十个月不转让本次发行中其所获得的股份 13

14 经核查, 本财务顾问认为 : 除上述情形外, 收购标的和本次发行的股份上没有设定其他权利, 也没有在收购价款之外作出其他补偿安排十二收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ( 一 ) 关联担保截至本报告书签署日前 24 个月内, 收购人及其实际控制人控制的其他企业为上市公司提供了担保, 具体情况如下 : 序号担保方贷款金额 ( 万元 ) 贷款期限担保是否已经履行完毕 1 车轼 2, /12/ /06/15 是 2 东方海洋集团 3, /10/ /04/15 是 3 东方海洋集团 2, /08/ /02/07 是 4 东方海洋集团东方海洋置业 2, /07/ /07/26 是 5 东方海洋集团 4, /09/ /03/21 是 6 东方海洋集团 5, /09/ /09/09 是 7 东方海洋集团 2, /08/ /02/18 是 8 东方海洋集团 5, /05/ /05/13 是 9 东方海洋集团 3, /08/ /02/07 是 10 东方海洋集团 3, /08/ /02/14 是 11 东方海洋集团 5, /09/ /01/09 是 12 东方海洋集团 1, /09/ /01/22 是 13 东方海洋集团 2, /03/ /03/27 是 14 东方海洋集团 2, /06/ /05/16 是 15 东方海洋集团车轼 3, /08/ /08/13 是 16 东方海洋集团东方海洋置业 2, /01/ /01/10 是 17 东方海洋集团 2, /04/ /04/18 是 18 东方海洋集团 5, /05/ /05/06 是 19 东方海洋集团 /06/ /04/02 是 20 东方海洋集团 1, /06/ /05/03 是 21 东方海洋集团东方海洋置业 2, /08/ /07/20 否 22 东方海洋集团 2, /08/ /08/18 否 14

15 序号担保方贷款金额 ( 万元 ) 贷款期限担保是否已经履行完毕 23 东方海洋集团 4, /09/ /09/09 否 24 东方海洋集团 2, /01/ /12/19 否 25 东方海洋集团 2, /04/ /04/01 否 26 东方海洋集团 4, /09/ /12/19 否 27 东方海洋集团 3, /07/ /01/09 是 28 东方海洋集团 3, /07/ /01/06 是 29 东方海洋集团 4, /09/ /03/09 是 30 东方海洋集团 3, /11/ /02/26 是 31 东方海洋集团 6, /12/ /03/13 是 32 东方海洋集团 /11/ /02/24 是 33 东方海洋集团 /11/ /02/26 是 34 东方海洋集团东方海洋置业 2, /01/ /12/16 否 35 东方海洋集团 2, /04/ /04/17 否 36 东方海洋集团 5, /03/ /09/04 否 37 东方海洋集团 3, /06/ /06/24 否 38 东方海洋集团 4, /03/ /09/01 否 39 东方海洋集团 3, /05/ /11/03 否 40 东方海洋集团 3, /05/ /08/27 否 41 东方海洋集团 5, /01/ /01/13 否 42 东方海洋集团 7, /03/ /09/03 否 43 东方海洋集团 7, /03/ /09/16 否 44 东方海洋集团 1, /06/ /12/29 否上市公司业务处于发展的关键阶段, 经营过程中对流动资金需求量较大, 为保持公司业务持续健康发展, 收购人及其实际控制人控制的其他企业为上市公司借款提供担保, 支持了上市公司的生产经营活动由于上述借款发生较为频繁, 且借款期限不一, 因此, 上市公司在每年年报中统一对上述担保进行了披露收购人及其实际控制人控制的其他企业不存在通过上述担保占用上市公司资金的情形, 也不存在通过上述担保损害上市公司及其小股东利益的情形 ( 二 ) 关联借款截至本报告书签署日前 24 个月内, 为满足上市公司流动资金需求, 收购人 15

16 向上市公司提供无偿资金资助报告期各期末, 上市公司对收购人的往来款余额具体情况如下 : 单位 : 万元关联方名称科目 2015/06/ /12/ /12/31 金额占比金额占比金额占比东方海洋集团其他应付款 % 2, % 收购人向上市公司提供资金资助, 系支持上市公司业务发展, 不存在占用上市公司资金的情况 ( 三 ) 其他重大交易收购人及其董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ), 在本财务顾问报告签署前 24 个月内, 不存在与下列当事人发生的以下重大交易 : 1 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; 2 与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ; 3 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ; 4 除与中联电气正在协商进行的重大重组事项外, 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排经核查, 本财务顾问认为 : 收购人及其关联方与上市公司之间不存在持续业务往来, 收购人也未与上市公司的董事监事高级管理人员就其未来任职安排达成任何协议或者默契十三上市公司控股股东实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 上市公司控股股东实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债或者损害上市公司利益的其他情形十四收购人关于免于要约收购的豁免申请 16

17 根据收购管理办法第六十三条规定, 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约由于收购人认购东方海洋非公开发行的新股, 导致其在东方海洋拥有的股份超过上市公司已发行股份的 30%, 从而促发要约收购, 但收购人承诺自新增股份上市之日起六十个月不转让本次认购的新增股份, 且 2015 年 4 月 16 日东方海洋 2015 年第 1 次临时股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后因此, 收购人本次对东方海洋的收购将符合免于提交要约豁免申请的条件, 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经核查, 本财务顾问认为, 收购人本次收购行为符合收购办法第六十三条规定之情形, 而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力, 收购人属于可以免于提交豁免申请的情形 ( 以下无正文 ) 17

18 ( 本页无正文, 为东兴证券股份有限公司关于山东东方海洋集团有限公司车志远先生收购山东东方海洋科技股份有限公司之财务顾问报告签章页 ) 法定代表人或其授权代表人 : 魏庆华财务顾问主办人 : 曾冠覃新林东兴证券股份有限公司年月日 18

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015