重要提示民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本财务顾问 ) 接受委托, 担任刘梦龙 ( 以下简称收购人 ) 收购深圳市易尚展示股份有限公司 ( 以下简称易尚展示或上市公司 ) 之财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公

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影酆
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1 民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问签署日期 : 二〇一八年三月

2 重要提示民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或本财务顾问 ) 接受委托, 担任刘梦龙 ( 以下简称收购人 ) 收购深圳市易尚展示股份有限公司 ( 以下简称易尚展示或上市公司 ) 之财务顾问根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关法律法规的规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本财务顾问经过审慎调查, 就其披露的收购报告书出具财务顾问报告本报告不构成对易尚展示股票的任何投资建议, 对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书等信息披露文件

3 目录重要提示... 1 目录... 2 释义... 4 第一节绪言... 5 第二节财务顾问声明和承诺... 6 第三节财务顾问意见... 8 一关于收购报告书内容真实性准确性完整性... 8 二关于本次收购的目的... 8 三关于收购人的主体资格经济实力及履约能力诚信纪录规范运作上市公司能力等情况... 9 四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况五对收购人的资金来源及其合法性的核查六关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排否符合有关规定七关于收购人的后续计划八关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响九关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响十在收购标的上否设定其他权利, 否在收购价款之外作出其他补偿安排十一关于收购人及其关联方与被收购公司之间否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十二上市公司原控股股东实际控制人及其关联方否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形... 17

4 十三关于收购人申请豁免要约收购十四财务顾问意见第四节备查文件一备查文件二备查地点第五节上市公司并购重组财务顾问专业意见附表... 21

5 释义除非特别说明, 下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义 : 易尚展示上市公司本财务顾问报告本报告指指深圳市易尚展示股份有限公司, 在深圳证券交易所上市, 股票代码 : 民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司之财务顾问报告收购报告书指深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书收购人指刘梦龙先生一致行动人指王玉政先生向开兵先生本次非公开发行本次发行本次交易本次权益变动指指深圳市易尚展示股份有限公司以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票刘梦龙先生以现金认购易尚展示非公开发行 7,768,876 股股票本次权益变动后, 刘梦龙先生直接持有易尚展示 30.84% 股份, 刘梦龙先生及其一致行动人合计持有易尚展示 46.36% 的股权公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2014 年修订 ) 收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 第 16 号准则指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书财务顾问民生证券指民生证券股份有限公司中国证监会 / 证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元注 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计算时四舍五入造成, 提请广大投资者注意

6 第一节绪言 2017 年 3 月, 刘梦龙先生通过现金认购易尚展示非公开发行的 7,768,876 股股票, 本次发行后, 刘梦龙先生直接持有易尚展示 30.84% 股份, 刘梦龙先生的一致行动人王玉政和向开兵未参与本次非公开发行, 其持有易尚展示股份数量未发生变化, 分别为 13,500,000 股 10,485,000 股本次非公开发行后刘梦龙先生及其一致行动人合计持有 46.36% 的股权根据公司法证券法收购管理办法第 16 号准则等法规要求, 刘梦龙构成本次交易的收购人并履行了编制收购报告书等信息披露义务民生证券接受委托, 担任本次交易的财务顾问, 并就其披露的收购报告书有关内容出具本财务顾问报告本财务顾问已对所出具意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本财务顾问报告内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责之义务

7 第二节财务顾问声明和承诺一财务顾问声明作为收购人本次交易的财务顾问, 民生证券提出的核查意见, 在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的本财务顾问特做出如下声明 : ( 一 ) 收购人已经向本财务顾问提供了本财务顾问要求的为出具本财务顾问报告所必需的资料收购人已向本财务顾问保证, 其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担全部责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就收购报告书相关内容发表核查意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次交易有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对易尚展示的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次交易相关的收购报告书等信息披露文件 ( 五 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 ( 六 ) 本财务顾问报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用二财务顾问承诺

8 根据收购办法及其他相关法规要求, 本财务顾问在出具本报告时作出以下承诺 : ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购人公告文件进行核查, 确信公告文件的内容与格式符合规定 ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定 ; 有充分理由确信收购人所披露的其他信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 在担任财务顾问期间, 本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度 ( 五 ) 就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查, 并获得通过

9 第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见 : 一关于收购报告书内容真实性准确性完整性本财务顾问遵循诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购报告书进行了审阅及必要核查, 从财务顾问角度对收购报告书的披露内容方式等提出了必要的建议根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 在对收购人进行了审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上, 本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实准确完整, 符合中华人民共和国证券法收购管理办法第 16 号准则等法律法规对信息真实准确完整披露的要求二关于本次收购的目的收购人本次收购的目的如下 : 收购人通过认购易尚展示向其非公开发行的股份, 为上市公司战略发展提供充足的资金支持, 同时也进一步巩固收购人的实际控制地位经核查, 本财务顾问认为 : 收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背

10 三关于收购人的主体资格经济实力及履约能力诚信纪录规范运作上市公司能力等情况根据收购人已经提供所有必备证明文件, 本财务顾问对收购人的实力, 从事的主要职务财务状况和诚信情况等进行了核查 ( 一 ) 对收购人主体资格的核查经核查, 收购人基本情况如下 : 姓名 ( 包括曾用名 ) 刘梦龙身份证号 ****** 性别男国籍中国住所广东省深圳市福田区富霖花园 B3 栋深圳市福田区富强路 4001 号 ( 深圳文化创意园 ) 通讯地址 AB 座三层 B301 其他国家或者地区的居留权无经核查, 收购人不存在负有数额较大的到期未清偿债务且处于持续状态的情形 ; 最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; 最近 3 年没有严重的证券市场失信行为 ; 不存在公司法第一百四十六条规定情形 ; 也不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形经核查, 收购人具备收购办法所要求的主体资格, 不存在收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形 ( 二 ) 对收购人收购的经济实力及履约能力的核查本次非公开发行股票前, 刘梦龙先生及其一致行动人合计持有公司 63,900,000 股股份, 占公司股份总数的 44.73%, 其中刘梦龙先生持有公司 39,915,000 股股份, 占公司股份总数的 27.94%, 王玉政先生持有公司 13,500,000 股股份, 占公司股份总数的 9.45%, 向开兵先生持有公司 10,485,000 股股份, 占公司股份总数的 7.34% 刘梦龙先生为上市公司控股股东实际控制人, 并担任

11 上市公司董事长经核查, 收购人具有较强的经济实力 ( 三 ) 对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查经核查, 收购人现为上市公司董事长, 熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任收购人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函, 承诺本次收购完成后确保上市公司在人员资产财务机构和业务五方面的独立性本财务顾问认为, 收购人对于证券市场的相关法律法规及现代企业制度等都有相当程度的了解, 具备证券市场应有的法律意识及诚信意识, 具备规范运作上市公司的管理能力 ( 四 ) 关于收购人否需要承担其他附加义务经核查, 收购人除按收购报告书及其他已披露的信息履行相关义务之外, 未涉及其他附加义务 ( 五 ) 对收购人否存在不良诚信记录的核查通过查阅了收购人的个人信用报告, 并结合财务顾问在工商税务中国裁判文书网等政府官方网站的查询情况, 收购人在最近五年内不存在受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况综上, 本财务顾问认为, 收购人资信状况良好, 未见不良诚信记录四关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规规范治理等方面的辅导, 向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任, 包括避免同业竞争减少和规范关联交易与上市公司实现业务资产人员机构财务独立等

12 本财务顾问认为 : 收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规, 并了解其应承担的义务和责任同时, 本财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守有关法律法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求, 协助收购人规范化运作和管理上市公司五对收购人的资金来源及其合法性的核查根据收购人出具的深圳市易尚展示股份有限公司的控股股东实际控制人关于认购资金来源的承诺函, 收购人就其资金来源作出如下承诺 : 本次认购资金来源为本人自有资金或自筹资金, 来源合法合规, 不存在使用对外募集资金参与认购的情形, 不存在认缴资金直接或间接来源于易尚展示及其关联方易尚展示董事监事和高级管理人员或者易尚展示控股子公司股东的情形, 不存在直接或间接接受易尚展示及其关联方财务资助或者补偿的情形本次认购的易尚展示非公开发行股票全部为本人直接持有, 不存在任何代持信托持股的情形, 亦不存在其他任何导致代持信托持股的协议安排 ; 不涉及通过结构化产品融资的情形经核查, 刘梦龙先生出资均来源于自有资金, 不存在对外募集或结构化产品的情形, 不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方 ( 自身为易尚展示关联方的情况除外 ) 的情形, 也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形六关于收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排否符合有关规定本次收购刘梦龙先生认购易尚展示非公开发行股票所致, 在过渡期间, 收购人并不存在对上市公司资产业务高级管理人员等进行重大调整的情形本财务顾问认为, 上述安排不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响, 能够保持上市公司稳定经营

13 七关于收购人的后续计划 ( 一 ) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的重大调整计划截至本报告书签署日, 收购人及其一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划若未来进行相关计划, 收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日, 在未来 12 个月内, 收购人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划若未来进行相关计划, 收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 ( 三 ) 董事监事和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日, 收购人及一致行动人暂无对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划若未来进行相关计划, 收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 ( 四 ) 对上市公司章程的修改计划截至本报告书签署日, 收购人及一致行动人暂无对上市公司章程的修改计划若未来进行相关计划, 收购人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务

14 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日, 收购人及一致行动人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划若未来进行相关计划, 收购人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 ( 六 ) 对上市公司分红政策的调整计划截至本报告书签署日, 收购人及一致行动人暂无对易尚展示分红政策进行重大调整的计划如果因上市公司实际情况需要进行相应调整, 收购人将根据公司法证券法中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定, 依法行使股东权利, 履行法定程序和义务 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日, 收购人及一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划若未来收购人及一致行动人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务经核查, 本财务顾问认为, 收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益影响八关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的本次交易前, 上市公司已按照公司法证券法等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系, 做到了业务独立资产独立财务独立机构独立人员独立同时, 上市公司根据相关法律法规的要求结合公司实际工作需要, 制定了公司章程及系列议事规则, 并建立了相关的内部控制制度上述制度的制定与实行, 保障了上市公司治理的规范性本次收购后, 上市公司的股权结构将发生变化, 为保证上市公司独立性, 保

15 护上市公司的合法利益, 维护广大中小投资者的合法权益, 收购人及其一致行动人出具了关于保证独立性的承诺函, 承诺将保持上市公司人员资产财务业务和机构独立性经核查, 本财务顾问认为, 本次收购完成后, 上市公司具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 继续具有独立经营运转系统, 收购人及其关联方与上市公司在人员资产财务业务和机构上完全独立, 因此, 本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响九关于本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ( 一 ) 同业竞争 1 交易完成后, 上市公司与实际控制人及关联企业之间同业竞争情况的说明截至本报告出具之日, 除控制公司及其子公司外, 收购人刘梦龙及其一致行动人王玉政向开兵不存在控制其他企业的情形, 因此, 收购人及其一致行动人不存在与公司从事相同相似业务的情况 2 关于同业竞争的承诺为了避免同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 收购人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 1 截至本承诺函签署日, 本人未控制除易尚展示及其控制的公司除外的其他公司企业, 本人未从事与易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务 2 在作为易尚展示的实际控制人/ 实际控制人的一致行动人和主要股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织 ( 如有 ) 将避免从事任何与易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织利益的活动如本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织 ( 如有 ) 遇到易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济

16 组织主营业务范围内的业务机会, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将该等合作机会让予易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织 3 本人若违反上述承诺, 将承担因此而给易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的损失 4 本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本人不再为易尚展示实际控制人 / 实际控制人和主要股东的一致行动人, 或者易尚展示终止上市之日止经核查, 本财务顾问认为, 本次收购完成前, 收购人与上市公司之间不存在同业竞争 ; 本次收购完成后, 收购人与上市公司不存在现时的同业竞争, 为避免未来可能新增的同业竞争, 收购人及其一致行动人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函, 如上述承诺得到切实履行, 将有利于避免上市公司与收购人及其关联方之间的同业竞争问题 ( 二 ) 关联交易 1 关联交易情况的说明刘梦龙认购本次非公开发行的股票构成关联交易, 上市公司严格按照相关法律法规要求履行了董事会股东大会等审议程序本次交易前, 上市公司与收购人及其一致行动人不存在其他关联交易的情况本次交易完成后, 上市公司与关联方之间发生的关联交易, 遵照公开公平公正的市场原则进行, 将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 2 减少并规范关联交易的承诺为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易, 收购人及其一致行动人均出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 承诺如下 : 在作为易尚展示的实际控制人 / 实际控制人的一致行动人和主要股东期间, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织 ( 如有 ) 将尽量减少并规范与易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交易对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人控制的其他公司企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允合理的市场价格进行, 根据有关法律

17 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用控股股东和实际控制人地位损害易尚展示及其他股东的合法权益本人若违反上述承诺, 将承担因此而给易尚展示及其控制的其他公司企业或者其他经济组织造成的损失本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本人不再为易尚展示的关联方之日起的 12 个月届满之日止, 或者易尚展示终止上市之日止经核查, 本财务顾问认为, 本次收购完成前, 收购人与上市公司之间不存在关联交易 ; 本次收购完成后, 为避免未来可能新增的关联交易, 收购人及其一致行动人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函, 有利于保护上市公司及其中小股东利益十在收购标的上否设定其他权利, 否在收购价款之外作出其他补偿安排经核查, 收购人未在收购标的上设定其他权利, 也没有在收购价款之外作出其他补偿安排十一关于收购人及其关联方与被收购公司之间否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易经核查, 在本报告书签署之日前 24 个月内, 除本次收购外, 收购人不存在易尚展示及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于易尚展示最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易情况

18 ( 二 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易经核查, 在本报告书签署日前 24 个月内, 收购人与易尚展示的董事监事高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ( 三 ) 否存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排或对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排经核查, 截至本报告书签署日, 收购人不存在对拟更换易尚展示董事监事高级管理人员作出任何补偿的承诺, 也未有任何类似的安排经核查, 本财务顾问认为, 除本次交易所披露的内容外, 收购人未做出其他补偿安排, 亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同默契或者其他安排十二上市公司原控股股东实际控制人及其关联方否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形本次收购前后, 上市公司控股股东实际控制人未发生变化上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况, 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形十三关于收购人申请豁免要约收购根据收购办法第六十三条第二项规定有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公

19 司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约上市公司第三届董事会 2016 年第四次会议审议通过关于提请股东大会批准刘梦龙免于以要约收购方式增持公司股份的议案等相关议案 ;2016 年第三次临时股东大会已审议通过了上述议案收购人本次对易尚展示的收购已符合免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件经核查, 本财务顾问认为, 收购人本次收购行为符合收购办法第六十三条第二项规定之情形, 而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力, 收购人可以免于提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续十四财务顾问意见本财务顾问已履行勤勉尽责的义务, 对收购人的资格合规性及收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏经核查, 本财务顾问认为, 收购人的主体资格符合上市公司收购管理办法的有关规定, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形, 符合上市公司收购管理办法第五十条涉及本次收购的有关规定, 同时收购人本次收购行为符合上市公司收购管理办法第六十三条规定之情形, 而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺

20 第四节备查文件一备查文件 1 收购人的身份证复印件; 2 收购人与易尚展示签署的深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙股份认购补充协议 ; 3 收购人及其一致行动人相关中介机构及其人员出具的自查报告; 4 收购人关于保证上市公司独立性的承诺函关于避免同业竞争的承诺函关于规范关联交易的承诺函 ; 5 收购人不存在上市公司收购管理办法第六条规定情形及符合上市公司收购管理办法第五十条的说明 ; 6 收购人最近五年未受到行政处罚刑事处罚的说明; 7 财务顾问意见 8 法律意见书 9 中国证监会及证券交易所要求的其他文件二备查地点上述备查文件置备于上市公司所在地, 供投资者查阅联系人 : 刘康康联系地址 : 深圳市福田区福强路 4001 号 ( 深圳文化创意园 )AB 座三层 B301 联系电话 : 传真 : 投资者亦可在深交所网站 ( 查阅本报告书全文

21 ( 此页无正文, 为民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有限公司收购报告书之财务顾问报告之签章页 ) 财务顾问主办人 : 陈旸赵锋法定代表人 : 冯鹤年民生证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日

22 第五节上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购上市公司名称深圳市易尚展示股份有限公司财务顾问名称民生证券股份有限公司证券简称易尚展示证券代码收购人名称或姓名刘梦龙实际控制人否变化否收购方式通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他 ( 请注明 ) 刘梦龙先生以现金认购易尚展示非公开发行的 7,768,876 股股票 ; 本次权益变动方案简介后, 刘梦龙先生直接持有易尚展示 30.84% 股权, 刘梦龙先生及其一致行动人合计持有易尚展示 46.36% 的股权序号核查事项核查意见否备注与说明一收购人基本情况核查 1.1 收购人身份 ( 收购人如为法人或者其他经济组织填写 , 如为自然人则直接填写 ) 收购人披露的注册地住所联系电话法定代表人与注册登记的情况否相符收购人披露的产权及控制关系, 包括投资关系及各层之间的股权关系结构图, 及收购人披露的最终控制人 ( 即自然人国有资产管理部门或其他最终控制人 ) 否清晰, 资料完整, 并与实际情况相符收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务关联企业, 资料完整, 并与实际情况相符否已核查收购人的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 及其近亲属 ( 包括配偶子女, 下同 ) 的

23 身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况否相符 ( 收购人采用非股权方式实施控制的, 应说明具体控制方式 ) 1.2 收购人身份 ( 收购人如为自然人 ) 收购人披露的姓名身份证号码住址通讯方式 ( 包括联系电话 ) 与实际情况否相符否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件上述人员否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照否已核查收购人最近 5 年的职业和职务否具有相应的管理经验收购人与最近 5 年历次任职的单位否不存在产权关系否收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务关联企业的主营业务情况否与实际情况相符收购人及其关联方否开设证券账户 ( 注明账户号码 ) 刘梦龙 : 向开兵 : 王玉政 : ( 如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人 ) 否未持有其他上市公司 5% 以上的股份否披露持股 5% 以上的上市公司以及银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况 1.3 收购人的诚信记录收购人否具有银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明如收购人设立未满 3 年, 否提供了银行海关税务环保工商社保安全生产等相关部门出具的收购人

24 的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明收购人及其实际控制人收购人的高级管理人员最近 5 年内否未被采取非行政处罚监管措施, 否未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚收购人否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 诉讼或者仲裁的结果收购人否未控制其他上市公司被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因规范运作问题受到证监会交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题被收购人控制其他上市公司的, 否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题收购人及其实际控制人的纳税情况依法纳税收购人及其实际控制人否不存在其他违规失信记录, 如被海关国土资源环保等其他监管部门列入重点监管对象 1.4 收购人的主体资格收购人否不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形收购人否已按照上市公司收购管理办法第五十条的规定提供相关文件 1.5 收购人为多人的, 收购人否在股权资产业务人员等方面存在关系收购人否说明采取一致行动的目的一致行动协议或者意向的内容达成一致行动协议或者意向的时间 1.6 收购人否接受了证券市场规范化运作的辅导收购人董事监事高级管理人员否熟悉法律行政法规和中国证监会的规定 2.1 本次收购的战略考虑二收购目的收购人本次收购上市公司否属于同行业或相关行业的收购收购人本次收购否属于产业性收购否属于金融性收购否收购人本次收购后否自行经营否维持原经营团队经营

25 2.2 收购人否如实披露其收购目的 2.3 收购人否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份目前无具体计否划, 但未来不排除 2.4 收购人为法人或者其他组织的, 否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间三收购人的实力 3.1 履约能力以现金支付的, 根据收购人过往的财务资料及业务资产收入现金流的最新情况, 说明收购人否具备足额支付能力收购人否如实披露相关支付安排除收购协议约定的支付款项外, 收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的, 如解决原控股股东对上市公司资金的占用职工安置等, 应说明收购人否具备履行附加义务的能力如以员工安置费补偿费抵扣收购价款的, 收购人否已提出员工安置计划相关安排否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的, 收购人及交易对方否已履行相关程序并签署相关协议否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性收购人就本次收购做出其他相关承诺的, 否具备履行相关承诺的能力收购人否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况 ; 如有, 应在备注中说明 3.2 收购人的经营和财务状况否本次非公开发行前, 刘梦龙先生持有公司 39,915,000 股股, 其中 29,663,800 股进行了质押收购人否具有 3 年以上持续经营记录否具备持续经营能力和盈利能力收购人资产负债率否处于合理水平否不存在债务拖欠到期不还的情况

26 如收购人有大额应付账款的, 应说明否影响本次收购的支付能力收购人如专为本次收购而设立的公司, 通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况, 说明否具备持续经营能力如实际控制人为自然人, 且无实业管理经验的, 否已核查该实际控制人的资金来源否不存在受他人委托进行收购的问题 3.3 收购人的经营管理能力基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力, 否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营收购人所从事的业务资产规模财务状况否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形收购人属于跨行业收购的, 否具备相应的经营管理能力四收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金否不来源于上市公司及其关联方, 或者不由上市公司提供担保或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷, 否已核查借贷协议的主要内容, 包括借贷方借贷数额利息借贷期限担保及其他重要条款偿付本息的计划 ( 如无此计划, 也须做出说明 ) 4.3 收购人否计划改变上市公司的分配政策否 4.4 收购人的财务资料收购人为法人或者其他组织的, 在收购报告书正文中否已披露最近 3 年财务会计报表收购人最近一个会计年度的财务会计报表否已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计, 并注明审计意见的主要内容会计师否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年否一致如不一致, 否做出相应的调整如截至收购报告书摘要公告之日, 收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的, 收购

27 人否已提供最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者专为本次收购而设立的, 否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料收购人为上市公司的, 否已说明刊登其年报的报刊名称及时间收购人为境外投资者的, 否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告收购人因业务规模巨大下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的, 财务顾问否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因否属实收购人否具备收购实力收购人否不存在规避信息披露义务的意图五不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范协议收购的双方否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排收购人否未通过控股股东提议改选上市公司董事会如改选, 收购人推荐的董事否未超过董事会成员的 1/ 被收购公司否拟发行股份募集资金否拟进行重大购买出售资产及重大投资行为被收购公司否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下, 不存在收购人利用上市公司资金资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股 ( 定向发行 ) 否否目前暂无计划, 未来不排除目前暂无计划, 未来不排除否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务以非现金资产认购的, 否披露非现金资产的最近 2 年经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告, 或经具有证券期货从业资格的评估机构出

28 具的有效期内的资产评估报告非现金资产注入上市公司后, 上市公司否具备持续盈利能力经营独立性 5.3 国有股行政划转变更或国有单位合并否取得国有资产管理部门的所有批准否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日内履行披露义务 5.4 司法裁决申请执行人 ( 收购人 ) 否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务上市公司此前否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 5.5 采取继承赠与等其他方式, 否按照规定履行披露义务 5.6 管理层及员工收购本次管理层收购否符合上市公司收购管理办法第五十一条的规定上市公司及其关联方在最近 24 个月内否与管理层和其近亲属及其所任职的企业 ( 上市公司除外 ) 不存在资金业务往来否不存在资金占用担保行为及其他利益输送行为如还款资金来源于上市公司奖励基金的, 奖励基金的提取否已经过适当的批准程序管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的, 否已核查所涉及的人员范围数量各自的持股比例及分配原则该法人或者其他组织的股本结构组织架构内部的管理和决策程序该法人或者其他组织的章程股东协议类似法律文件的主要内容, 关于控制权的其他特殊安排如包括员工持股的, 否需经过职工代表大会同意以员工安置费补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查, 否已取得员工的同意否已经有关部门批准否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源

29 否披露对上市公司持续经营的影响否披露还款计划及还款资金来源股权否未质押给贷款人 5.7 外资收购 ( 注意 : 外资收购不仅审查 5.9, 也要按全部要求核查其中有无法提供的, 要附加说明以详细陈述原因 ) 外国战略投资者否符合商务部证监会等五部委联合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件外资收购否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序外资收购否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序外国战略投资者否具备收购上市公司的能力外国战略投资者否作出接受中国司法仲裁管辖的声明外国战略投资者否有在华机构代表人并符合的要求外国战略投资者否能够提供上市公司收购管理办法第五十条规定的文件外国战略投资者否已依法履行披露义务外国战略投资者收购上市公司否取得上市公司董事会和股东大会的批准外国战略投资者收购上市公司否取得相关部门的批准 5.8 间接收购 ( 控股股东改制导致上市公司控制权发生变化 ) 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查向控股股东出资的新股东的实力资金来源与上市公司之间的业务往来出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的, 否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力资金来源相互之间的关系和后续计划及相关安排公司章程的修改控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题 ; 并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的, 否已核查其他相关出资方的实力资金来源与上市公司之间的业务资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明

30 5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的, 应当结合改制的方式, 核查改制对上市公司控制权经营管理等方面的影响, 并在备注中说明 5.9 一致行动本次收购否不存在其他未披露的一致行动人收购人否未通过投资关系协议人员资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权收购人否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排, 包括但不限于合作协议默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的, 应当核查参与改制的各投资者之间否不存在一致行动关系改制后的公司章程否未就控制权做出特殊安排六收购程序 6.1 本次收购否已经收购人的董事会股东大会或者类似机构批准 6.2 收购人本次收购否已按照相关规定报批或者备案 6.3 履行各项程序的过程否符合有关法律法规规则和政府主管部门的要求 6.4 收购人为完成本次收购否不存在需履行的其他程序 6.5 上市公司收购人否依法履行信息披露义务七收购的后续计划及相关承诺 7.1 否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内否拟就上市公司经营范围主营业务进行重大调整 7.3 收购人在未来 12 个月内否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划该重组计划否可实施否否 7.4 否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整 ; 如有, 在备注中予以说明 7.5 否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款否进行修改 ; 如有, 在备注中予以说明 7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否 7.7 否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ; 如有, 在备注中予以说明否

31 八本次收购对上市公司的影响分析 8.1 上市公司经营独立性收购完成后, 收购人与被收购公司之间否做到人员独立资产完整财务独立上市公司否具有独立经营能力在采购生产销售知识产权等方面否保持独立收购人与上市公司之间否不存在持续的关联交易 ; 如不独立 ( 例如对收购人及其关联企业存在严重依赖 ), 在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题 : 收购完成后, 收购人与被收购公司之间否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 如有, 在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题, 分析本次收购对上市公司的影响九申请豁免的特别要求 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 ) 9.1 本次增持方案否已经取得其他有关部门的批准 9.2 申请人做出的各项承诺否已提供必要的保证 9.3 申请豁免的事项和理由否充分否符合有关法律法规的要求 9.4 申请豁免的理由否为实际控制人之下不同主体间的转让申请人认购上市公司发行新股的特别要求申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份上市公司股东大会否已同意申请人免于发出要约挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的申请人否提出了切实可行的资产重组方案申请人否具备重组的实力方案的实施否可以保证上市公司具备持续经营能力方案否已经取得公司股东大会的批准申请人否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份十要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须

32 核查以下内容 ) 10.1 收购人如须履行全面要约收购义务, 否具备相应的收购实力 10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约, 否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 10.3 披露的要约收购方案, 包括要约收购价格约定条件要约收购的期限要约收购的资金安排等, 否符合上市公司收购管理办法的规定 10.4 支付手段为现金的, 否在作出要约收购提示性公告的同时, 将不少于收购价款总额的 20% 作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 支付手段为证券否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告证券估值报告收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的, 在收购完成后, 该债券的可上市交易时间否不少于 1 个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管 ( 但上市公司发行新股的除外 ) 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的, 否提供现金方式供投资者选择否详细披露相关证券的保管送达和程序安排十一其他事项 11.1 收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 各成员以及各自的董事监事高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 在报告日前 24 个月内, 否未与下列当事人发生以下交易如有发生, 否已披露否未与上市公司上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易 ( 前述交易按累计金额计算 ) 否在本报告书签署之日前 24 个月内, 除本次收购外, 收购人及其一致行动人不存在与易尚展示及其子公司进行的

33 交易否未与上市公司的董事监事高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易否不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 11.2 相关当事人否已经及时真实准确完整地履行了报告和公告义务相关信息否未出现提前泄露的情形相关当事人否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人否出具过相关承诺否不存在相关承诺未履行的情形该等承诺未履行否未对本次收购构成影响 11.4 经对收购人 ( 包括一致行动人 ) 收购人的董事监事高级管理人员及其直系亲属为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查, 上述人员否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为 11.5 上市公司实际控制权发生转移的, 原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题否得到解决如存在, 在备注中予以说明 11.6 被收购上市公司股权权属否清晰, 不存在抵押司法冻结等情况 11.7 被收购上市公司否设置了反收购条款否如设置了某些条款, 否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

34 结论 : 经核查, 收购人符合上市公司收购管理办法对收购人资格的要求, 依法履行了必要的授权和批准程序, 相关信息披露真实准确完整

证监机构字[1999]44号

证监机构字[1999]44号附件 1: 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购上市公司名称宁波港股份有限公司财务顾问名称中国国际金融股份有限公司证券简称宁波港证券代码 601018 收购人名称或姓名浙江省海港投资运营集团有限公司 ( 以下简称省海港集团 ) 实际控制人否变化否收购方式方案简介通过证券交易所的证券交易协议收购要约收购国有股行政划转或变更间接收购取得上市公司发行的新股