目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能

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验肴黎
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1 中国民族证券有限责任公司关于武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司之财务顾问报告财务顾问二一六年十月

2 目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整... 7 二本次收购的目的... 7 三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信记录... 7 四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况... 9 五收购人的情况六收购人的收购资金来源及其合法性七收购人已经履行了必要的授权和批准程序八收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排九收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响十收购标的的权利限制情况及其他安排十一收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契十二公众公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三财务顾问意见

3 释义本报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 星思瑞丰收购方收购人众联信息被收购方公司本公司指指武汉星思瑞丰农业科技有限公司武汉众联信息技术股份有限公司转让人指程峰戴雪琼谢宇松郑泽旗唐元恺本报告书准则第 5 号指指中国民族证券有限责任公司关于武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司之财务顾问报告书非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书要约收购报告书监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法本次交易指武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 收购管理办法指非上市公众公司收购管理办法投资者细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 公司章程指武汉众联信息技术股份有限公司章程民族证券财务顾问指中国民族证券有限责任公司收购人律师指北京颐合中鸿律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会 2

4 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司元 ( 万元 ) 指人民币元 ( 人民币万元 ) 3

5 第一节序言根据公司法证券法非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书收购报告书要约收购报告书及其他相关法律法规及规范性文件的有关规定, 中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称财务顾问 ) 接受收购人武汉星思瑞丰农业科技有限公司 ( 以下简称星思瑞丰 ) 的委托, 担任其收购武汉众联信息技术股份有限公司 ( 以下简称众联信息 ) 项目之收购方财务顾问, 并出具中国民族证券有限责任公司关于武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司之财务顾问报告书 ( 以下简称本报告书 ) 本财务顾问按照行业公认的业务标准, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 就本次交易出具财务顾问意见, 以供广大投资者及有关各方参考 4

6 一财务顾问承诺第二节财务顾问承诺与声明 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定 ( 三 ) 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息二财务顾问声明 ( 一 ) 本报告所依据的文件资料及其他相关材料由收购人及公司提供, 收购人及公司已向本财务顾问保证 : 其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 ( 三 ) 政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本报告不构成对众联信息的任何投资建议或意见, 对投资者根据本报告做出的任何投资决策 5

7 可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 ( 五 ) 本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 6

8 第三节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表如下意见 : 一收购人编制的收购报告书所披露的信息真实准确完整根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函, 承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实准确完整, 符合证券法收购管理办法准则第 5 号等法律法规对公众公司收购信息真实准确完整披露的要求二本次收购的目的收购人拟通过协议转让收购众联信息全部股份, 成为众联信息控股股东, 将有效利用资本平台, 拓展新型业务, 寻求新的增长点, 实现公司业务扩大, 补充流动资金并进行相关项目投资若根据公司实际经营情况需进行资产或业务调整, 收购人承诺将严格按有关法律法规之要求, 履行相应的程序及信息披露义务收购人在其编制的收购报告书中已对其收购目的进行了陈述经核查, 收购人的收购目的未与现行法律法规要求相违背记录三收购人的主体资格收购实力管理能力履约能力及诚信 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审 7

9 阅及必要核查本财务顾问履行上述程序后认为 : 收购人已经按照证券法非上市公众公司收购管理办法和准则第 5 号等法律法规的规定提交了必备的证明文件, 不存在任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 ( 二 ) 对收购人是否具备主体资格的核查截至本财务顾问报告出具之日, 收购人最近两年不存在受到行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况武汉星思瑞丰农业科技有限公司作为收购人, 已出具承诺函, 郑重承诺并保证不存在以下情形 : 1 收购人负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为; 4 收购人为自然人的, 存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 5 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具之日, 收购人符合投资者细则规定, 具有受让公众公司股票的资格收购人具有良好的诚信记录及治理机制, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况收购人不存在收购管理办法第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形, 具备收购公众公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人是否具备收购的经济实力的核查本次收购相关的权益变动将通过全国股份转让系统公司证券转让方式实现, 具体为协议转让方式收购人星思瑞丰为本次收购新设立公司, 其实际控制人甘霖控制的主要企业武汉飞喜乐农业科技有限公司, 主要进行水溶肥料研发生产销售, 为湖北省大型农业科技企业, 具备收购的经济实力 2016 年 6 月 1 日, 湖北科信会计师事务有限公司出具了鄂科信验字 2016 第 183 号验资报告对星思瑞丰出资事项进行了确认 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 8

10 本财务顾问报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人的控股股东实际控制人及董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人的董事监事及高级管理人员通过接受辅导熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任本财务顾问认为 : 收购人基本具备规范化运作公众公司的管理能力 ; 同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务 ( 五 ) 对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本次收购中, 除已按要求披露的情况外, 收购人不存在需承担其他附加义务的情况 ( 六 ) 对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查, 收购人最近三年内不存在不良诚信记录综上, 本财务顾问认为 : 收购人具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作公众公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况本报告出具前, 本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其董事监事高级管理人员等进行了相关辅导, 主要内容为相关法律法规公众公司控股股东应承担的义务和责任等收购人及其董事监事高级管理人员等通过接受辅导, 熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定, 并了解了其应承担的义务和责任同时, 财务顾问也将承担起持续督导的责任, 督促收购人遵守法律行政法规中国证监会的规定全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程, 依法行使股东权利, 切实履行承诺或者相关约定, 依法履行信息披露和其他法定义务 9

11 五收购人的情况企业名称武汉星思瑞丰农业科技有限公司注册地址武汉经济技术开发区硃山湖大道 99 号二楼认缴出资 2,600 万元人民币实缴出资 2,600 万元人民币成立日期 2016 年 5 月 10 日经营范围农业林业畜牧业渔业的科技开发及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 企业类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 MA4KMK8406 所属行业 : 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 规定, 本公司为农林牧渔服务业 ( 分类代码 A09) 根据国家统计局发布的国民经济行业分类代码表 (GB/T ), 公司属于其他农业服务 (A0519) 根据股转系统挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为其他农业服务 (A0523) 主营业务 : 农业林业畜牧业渔业的科技开发及技术服务截至本报告书出具之日, 收购人的股权结构如下 : 10

12 股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例甘霖 2, 货币 95.00% 王汉桃货币 5.00% 合计 2, % 收购人星思瑞丰为有限公司, 甘霖系收购方法定代表人, 其出资额为 24,700, 元, 占公司全部出资的比例为 95.00%; 股东王汉桃出资额为 1,300, 元, 占公司全部出资比例为 5.00% 二人系夫妻关系, 二人一直负责公司的日常经营管理, 共同持有公司股份的比例合计为 %, 对公司的经营决策能产生重大影响并实际支配, 且双方在经营决策中一直保持一致意见因此, 甘霖及王汉桃为公司的共同实际控制人, 对公司的重大事项具有决定权综上, 甘霖及王汉桃应当认定为收购人的控股股东共同实际控制人六收购人的收购资金来源及其合法性经核查, 本次收购中收购人以货币资金方式支付收购价款, 不涉及以证券支付收购价款, 亦未从众联信息获得收购资金收购人的收购资金来自于其自有资金的积累 ; 收购人的收购资金来源合法, 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形七收购人已经履行了必要的授权和批准程序收购人于 2016 年 5 月 20 日召开股东会, 全部股东一致决议通过关于收购武汉众联信息技术股份有限公司相关事宜的议案经核查, 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策行业准入国有股份转让外商投资等事项, 无需取得国家相关部门的批准因此, 收购人已履行了必要的授权和批准程序八收购过渡期内保持公众公司稳定经营做出的安排以协议方式进行公众公司收购的, 自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期在过渡期内, 收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会, 确有充分理由改选董事会的, 来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3; 被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保 ; 被收购公司不 11

13 得发行股份募集资金在过渡期内, 被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外, 被收购公司董事会提出拟处置公司资产调整公司主要业务担保贷款等议案, 可能对公司的资产负债权益或者经营成果造成重大影响的, 应当提交股东大会审议通过经核查, 本次收购所涉及相关股份完成过户完成前, 收购人对公众公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定, 不存在损害公众公司及公众公司其他股东利益的情形, 有利于保持公众公司的业务发展和稳定九收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响对本次收购的后续计划, 收购人在收购报告书中进行了详细披露, 本财务顾问经过核查后认为 : 收购人对本次收购的后续计划, 符合相关法律法规规定, 不会对公众公司及其他投资者产生不利影响十收购标的的权利限制情况及其他安排戴雪琼谢宇松郑泽旗唐元恺与星思瑞丰签署了股份质押协议, 约定在股份转让协议生效后, 将各自所持众联信息限售股股份质押给收购人经核查, 除上述情况外, 收购人未在收购标的上设定其他权利, 未在收购价款之外作出其他补偿安排十一收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务往来经核查, 收购人与被收购人的董事监事高级管理人员未来任职安排达成协议如下 : 本次股份转让完成之后, 众联信息董事会监事会人数保持不变, 但收购人有权提名新的董事监事及高级管理人员 12

14 十二公众公司原控股股东实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 众联信息原控股股东实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形十三财务顾问意见综上所述, 本财务顾问认为 : 收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法准则第 5 号及其他有关法律法规及规范性文件的规定 ; 收购人的主体资格市场诚信状况符合收购管理办法的有关规定 ; 收购人财务状况良好, 具有履行相关承诺的实力, 其对本次交易承诺得到有效实施的情况下, 公众公司中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护 13

15 ( 本页无正文, 为中国民族证券有限责任公司关于武汉星思瑞丰农业科技有限公司收购武汉众联信息技术股份有限公司之财务顾问报告书之签字盖章页 ) 法定代表人 : 项目负责人 : 财务顾问主办人 : 中国民族证券有限责任公司 2016 年月日 14

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