目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一对收购人本次收购报告书内容的核查... 7 二对收购人收购目的的核查... 7 三对收购人主体资格收购能力和诚信记录的核查

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耸胜娄
5 years ago
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1 海通证券股份有限公司关于新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告财务顾问二 O 一七年七月

2 目录释义... 2 第一节序言... 4 第二节财务顾问承诺与声明... 5 一财务顾问承诺... 5 二财务顾问声明... 5 第三节财务顾问意见... 7 一对收购人本次收购报告书内容的核查... 7 二对收购人收购目的的核查... 7 三对收购人主体资格收购能力和诚信记录的核查... 8 四对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况五对收购人股权控制结构的核查六对本次收购资金来源及其合法性的核查七对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查八对收购人提出的后续计划的核查九对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查十对在收购标的上设定其他权利, 在收购价款之外作出其他补偿安排的核查十一对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来, 以及收购人与上市公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查十二对前六个月内买卖新疆城建股票情况的核查十三对收购人要约豁免条件的评价十四对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见十五其他重要事项十六财务顾问意见

3 释义本财务顾问报告中, 除非另有说明, 以下简称具有如下涵义 : 收购人金昇实业指江苏金昇实业股份有限公司新疆城建上市公司指新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 本财务顾问海通证券指海通证券股份有限公司本财务顾问报告指海通证券股份有限公司关于新疆城建( 集团 ) 股份有限公司收购报告书之财务顾问报告收购报告书指新疆城建( 集团 ) 股份有限公司收购报告书国资公司指乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司标的公司卓郎智能指卓郎智能机械有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会置出资产指截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部资产及负债置出资产承接方承接方指国资公司置入资产指卓郎智能 95% 的股权上市公司以置出资产与金昇实业持有的卓郎智能股资产置换指权中的等值部分进行置换留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产, 由国资公司承接作为国资公司承接置出置出资产承接及股权转让指资产的交易对价的一部分, 国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11% 的股份 (149,400,432 股普通股 ) 上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海发行股份购买资产指涌云铧创股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 外的卓郎智能 17 位股东持有的卓郎智能剩余股权本次交易完成后, 上市公司将持有卓郎智能 95% 股权由资产置换置出资产承接及股权转让发行股份购本次交易重大资产重组指买资产三部分交易组成的交易整体各项交易互为条件, 其中任何一项不生效或因故无法实施的, 其他两项也不生效或不予实施金昇实业通过本次重大资产重组取得新疆城建合计本次收购指 840,409,748 股股份, 占本次交易完成后新疆城建总股本的 45.57% 评估基准日指 2016 年 8 月 31 日上交所交易所指上海证券交易所 2

4 中国证监会指中国证券监督管理委员会资产置换协议指新疆城建与金昇实业国资公司就本次交易签署的资产置换协议公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法准则第 16 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元特别说明 : 本财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 3

5 第一节序言收购人金昇实业拟通过资产置换置出资产承接及股权转让发行股份购买资产三部分构成的一揽子交易取得新疆城建合计 840,409,748 股股份, 占本次收购完成后新疆城建总股本的 45.57% 本次收购完成后, 收购人将成为新疆城建之控股股东海通证券接受金昇实业的委托, 担任金昇实业本次收购的财务顾问根据公司法证券法收购管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等相关法律法规部门规章和规范性文件的规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上, 对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性准确性完整性进行充分核查和验证, 出具本财务顾问报告 4

6 一财务顾问承诺第二节财务顾问承诺与声明 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异 ( 二 ) 本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定 ( 三 ) 经核查, 同时根据收购人出具的承诺函, 本财务顾问确信本次收购符合法律法规和有关监管机构的规定, 确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ( 四 ) 本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问核查意见已提交其内部核查机构审查, 并获得通过 ( 五 ) 本财务顾问在担任收购人财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度, 除收购方案操作必须的与监管部门沟通外, 未泄漏与收购相关的尚未披露的信息 ( 六 ) 本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜, 已经依照相关法规要求签署了持续督导协议二财务顾问声明 ( 一 ) 本财务顾问报告所依据的文件资料及其他相关材料由收购人提供, 收购人已向本财务顾问保证 : 其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实完整准确, 并对其真实性准确性完整性承担责任 ( 二 ) 本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 旨在就新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司收购报告书相关内容发表意见, 发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容, 除非中国证监会另有要求, 并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见 5

7 ( 三 ) 政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任, 对其内容的真实性准确性和完整性不作任何保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述同时, 本财务顾问提醒投资者注意, 本财务顾问报告不构成对新疆城建的任何投资建议或意见, 对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 四 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明 ( 五 ) 本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 6

8 第三节财务顾问意见一对收购人本次收购报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交本次收购报告书所涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书进行了审阅及必要核查, 从收购人财务顾问角度对收购报告书的披露内容方式等进行必要的建议经核查, 本财务顾问认为 : 金昇实业在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的准确的和完整的, 符合证券法收购管理办法准则第 16 号等法律法规对上市公司收购信息披露的要求二对收购人收购目的的核查金昇实业在其编制的收购报告书中对本次收购的目的进行了陈述 : 本次收购的主要目的系收购人利用上市公司平台有效整合资源, 协助上市公司实现业务转型, 改善上市公司的经营状况, 提高上市公司的资产质量, 增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力本财务顾问就收购人的收购目的与收购人的高级管理人员进行了必要的沟通, 并在尽职调查过程中对收购人既定的发展战略进行了解经核查, 本财务顾问认为 : 金昇实业的收购目的未与现行法律法规要求相违背, 与收购人既定战略相符合, 对金昇实业关于上述收购目的的描述, 本财务顾问认为是真实可信的 7

9 三对收购人主体资格收购能力和诚信记录的核查 ( 一 ) 收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件本财务顾问基于诚实信用勤勉尽责的原则, 已按照执业规则规定的工作程序, 对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查, 并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查经核查, 本财务顾问认为 : 收购人已经按照证券法收购管理办法和准则第 16 号等法律法规的规定提交了必备的证明文件, 未发现任何重大遗漏虚假记载或误导性陈述 ( 二 ) 对收购人是否具备主体资格的核查公司名称 : 注册地点 : 法定代表人 : 注册资本 : 统一社会信用代码 : 江苏金昇实业股份有限公司常州市金坛区华城路 98 号潘雪平人民币 3,000 万元整 XC 公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资未上市 ) 经营期限 : 2000 年 12 月 25 日至 - 农用机械汽车配件电子产品 ( 卫星地面接收设施除经营范围 : 外 ) 建筑机械服装的生产, 销售自产产品 ; 从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务 ; 从事棉花棉纱及纺织品的国内采购和批发业务股东通讯地址 : 潘雪平常州市金坛区华城路 98 号联系电话 : 经核查, 本财务顾问认为 : 金昇实业为依法设立并有效存续的股份有限公司, 截至本财务顾问报告出具日, 未发现金昇实业存在根据法律法规规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形 8

10 金昇实业不存在负有数额较大债务, 到期未清偿且处于持续状态的情形 ; 最近五年内未受到行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形 ; 最近五年内不存在不良诚信记录 ; 也不存在法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得进行本次收购的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具日, 未发现金昇实业存在收购管理办法第六条规定的情形, 金昇实业具备收购管理办法规定的收购上市公司的主体资格 ( 三 ) 对收购人是否具备收购的经济实力的核查金昇实业最近三年经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 3,050, ,016, ,870, 总负债 2,021, ,590, ,565, 所有者权益总额 1,029, , , 归属母公司所有者权益 401, , , 资产负债率 66.25% 78.89% 83.71% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 1,557, ,496, ,454, 营业成本 1,251, ,206, ,152, 利润总额 196, , , 净利润 133, , , 归属母公司所有者净利润 101, , , 净资产收益率 13.00% 23.31% 28.69% 经核查, 本财务顾问认为 : 收购人具备履行收购人义务的能力 ( 四 ) 对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查, 收购人未有严重违反证券监管法律法规的行为, 收购人之实际控制人潘雪平在企业管理运作方面有丰富的经验, 熟悉证券市场规范化运作的有关法律法规, 具备规范运作上市公司的能力 9

11 基于上述情况及分析, 本财务顾问认为 : 金昇实业具备规范运作上市公司的管理能力 ( 五 ) 对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购中, 未发现金昇实业存在需承担其他附加义务的情况 ( 六 ) 对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查, 本财务顾问认为 : 未发现金昇实业最近五年内存在不良诚信记录的情况 ( 七 ) 对收购人最近五年内的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁的核查经核查, 本财务顾问认为 : 未发现金昇实业最近五年内存在因违反工商税收证券监管外汇管理以及其他法律行政法规等受到行政处罚且情节严重的情形 ; 未发现金昇实业存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见的情形综上所述, 本财务顾问认为 : 金昇实业具备收购管理办法规定的主体资格, 具备履行收购人义务的能力, 具备规范运作上市公司的管理能力, 不存在不良诚信记录四对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导, 收购人董事监事和高级管理人员已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任本财务顾问认为 : 收购人已经熟悉证券市场有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 10

12 五对收购人股权控制结构的核查经核查, 截至本财务顾问报告出具日, 金昇实业股权控制结构如下图所示 : 六对本次收购资金来源及其合法性的核查本次收购系金昇实业使用其所持有的卓郎智能 65% 股权通过重大资产重组取得新疆城建合计 840,409,748 股股份, 占本次交易完成后新疆城建总股本的 45.57%, 无需支付现金或其他资产七对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 2016 年 10 月 28 日, 金昇实业股东大会召开, 通过了与上市公司进行重大资产重组的相关决议截至本财务顾问报告出具之日, 本次重大资产重组已履行的批准程序包括 : ( 一 )2016 年 8 月 4 日, 上市公司接到控股股东国资公司通知, 经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意, 国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份 ( 二 )2016 年 8 月 30 日, 经公开征集受让程序, 国资公司初步确定金昇实业为本次股份转让的拟受让方 ( 三 )2016 年 10 月 12 日, 上市公司召开职工代表大会, 顺利通过本次置出资产的职工安置方案 11

13 ( 四 )2016 年 10 月 20 日, 本次交易取得新疆国资委原则性批复 ( 五 ) 截至 2016 年 10 月 30 日, 本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议通过 ( 六 )2016 年 10 月 30 日, 上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本次重大资产重组预案及相关议案 ( 七 )2016 年 12 月 14 日, 置出资产评估报告置入资产评估报告取得国有资产监管部门的核准 / 备案 ( 八 )2016 年 12 月 28 日, 上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会, 审议通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等本次重组正式方案阶段的相关议案, 并同意将相关议案提交上市公司股东大会审议 ( 九 )2017 年 1 月 17 日, 新疆维吾尔自治区人民政府出具新政函号关于新疆城建( 集团 ) 股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复, 同意本次重组方案, 并同意股份转让 ( 十 )2017 年 1 月 23 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案等与本次重组相关的议案, 同意本次重组, 并同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份 ( 十一 )2017 年 6 月 12 日, 国务院国资委出具国资产权 [2017]455 号关于新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复, 原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14, 万股股份协议转让给金昇实业 12

14 ( 十二 )2017 年 6 月 19 日, 上市公司召开 2017 年第七次临时董事会, 审议通过关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案等本次重大资产重组方案调整的相关议案 ( 十三 )2017 年 7 月 28 日, 中国证监会出具关于核准新疆城建 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可号 ), 核准本次交易方案截至本财务顾问报告出具之日, 本次交易已经完成所有需要履行的审批程序, 不存在尚需履行审批程序的情况经核查, 本财务顾问认为 : 收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序, 并已获得必要的授权和批准八对收购人提出的后续计划的核查本次收购完成后, 收购人将成为上市公司控股股东, 收购人后续计划的具体情况如下 : ( 一 ) 对上市公司主营业务改变或重大调整的计划本次交易完成后, 卓郎智能将成为上市公司控股子公司, 上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发生产和销售, 公司将进一步依托卓郎智能在纺织机械行业的市场领先地位, 具备的在品牌技术研发等方面的竞争优势, 促进上市公司的业务发展, 进一步提升企业核心竞争力 ( 二 ) 对上市公司的重组计划截至本财务顾问报告出具日, 收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买置换资产有关的重组计划 13

15 若未来根据收购人和上市公司的发展需要, 制定和实施相应重组计划时, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务 ( 三 ) 对上市公司董事会高级管理人员进行调整的计划截至本财务顾问报告出具日, 上市公司现任董事会监事会或高级管理人员尚未变更本次交易完成后, 收购人将根据实际情况对现任董事会监事会或高级管理人员的组成等的具体计划进行调整未来上市公司董事监事的调整, 将继续履行上市公司章程中规定的董事监事提名方式和程序, 并由股东大会表决选举和更换 ; 未来上市公司高级管理人员的变化, 亦将由上市公司董事会根据上市公司章程规定的权限和方式决定 ( 四 ) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划上市公司公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款本次收购完成后, 上市公司仍然具有完善的法人治理结构, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间在资产人员财务机构业务等方面保持独立上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求继续保持公司章程规定的法人治理结构的有效运作, 继续执行相关的议事规则和工作细则, 并根据重组后上市公司实际情况对公司章程其他相关条款及相关议事规则工作细则加以修订, 以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据资产置换协议, 本次收购中置出资产涉及的上市公司现有员工将根据人随资产走的原则, 由置出资产承接方, 即国资公司承接并负责安置 ( 六 ) 对上市公司分红政策进行调整的计划 14

16 上市公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红和新疆证监局关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知的相关要求制定了分红政策及三年 ( ) 股东回报规划本次交易完成后, 卓郎智能将成为上市公司控股子公司, 其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行上市公司将根据中国证监会上交所及相关法律法规的要求, 不断完善公司利润分配制度 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划本次交易完成后, 上市公司主营业务变更为智能化纺织成套设备及核心零部件的研发生产和销售截至本财务顾问报告出具日, 收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构做出重大调整重大影响的计划本次交易完成后, 若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动, 收购人将严格按照相关法律法规的要求, 依法履行相关批准程序及信息披露义务经核查, 本财务顾问认为 : 未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律法规规定得情形, 未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况九对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ( 一 ) 对保持上市公司经营独立性的核查为保证本次收购完成后上市公司能够在人员财务资产业务和机构等方面独立于控股股东金昇实业和实际控制人潘雪平, 金昇实业潘雪平出具了关于保持上市公司独立性的承诺如下 : 一保证上市公司人员独立 15

17 1 上市公司的高级管理人员( 总经理副总经理财务负责人董事会秘书等 ) 专职在上市公司工作, 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司 / 本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业 ( 以下简称本公司 / 本人控制的其他企业 ) 担任除董事监事以外的职务 2 上市公司的财务人员不在本公司及本公司/ 本人控制的其他企业兼职或领薪 3 上市公司人事关系劳动关系独立于本公司及本公司/ 本人控制的其他企业 4 上市公司的董事监事及高级管理人员均按照有关法律法规及公司章程的规定选举更换罢免聘任或解聘, 本公司 / 本人本会超越上市公司董事会和股东大会违法干预上述人事任免二保证上市公司资产独立 1 上市公司具有独立完整的资产, 该等资产完全处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 2 本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金资产 3 不以上市公司的资产为本公司/ 本人及本公司 / 本人控制的其他企业违规提供担保三保证上市公司机构独立 1 上市公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立完整的组织机构, 并与本公司及本公司 / 本人控制的其他企业的机构完全分开 2 上市公司与本公司及本公司/ 本人控制的其他企业在办公机构及生产经营场所等方面相互分开, 不发生混同或混用的情形四保证上市公司业务独立 16

18 1 上市公司拥有独立开展经营活动的资产人员资质, 具有独立面向市场自主经营的能力 2 除依据有关法律法规及上市公司章程行使相关权利外, 本公司 / 本人不会超越上市公司董事会股东大会及经营管理层违法干预上市公司的业务经营活动 3 本公司/ 本人将规范并尽量减少与上市公司的关联交易, 对于确实无法避免或确有必要的关联交易, 将按照公平合理及市场化原则确定交易条件 ; 关联交易将由上市公司依据有关法律法规及上市公司章程关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务五保证上市公司财务独立 1 上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 2 上市公司单独开立银行账户, 不与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业共用银行账户 3 上市公司独立作出财务决策, 本公司 / 本人不会超越上市公司董事会股东大会及经营管理层干预上市公司的资金使用 4 上市公司依法独立纳税本公司 / 本人如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 ; 因此给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购完成后, 新疆城建具有独立的法人资格, 具有较为完善的法人治理结构, 继续具有独立经营运转系统, 收购人与新疆城建在人员资产财务业务和组织结构上完全独立, 因此, 本次收购对于新疆城建的独立经营能力并无实质性影响 17

19 ( 二 ) 对收购人与上市公司之间同业竞争的核查本次交易前, 上市公司为一家以基础设施建设和房地产开发为主营业务的公司, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争本次收购完成后, 上市公司将持有卓郎智能 95% 的股权, 控股股东变更为金昇实业, 实际控制人变更为潘雪平除卓郎智能外, 金昇实业及潘雪平未投资其他与卓郎智能相同或相似业务的企业因此本次收购完成后, 上市公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争为充分保护上市公司的利益, 避免同业竞争, 本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业实际控制人潘雪平出具了关于避免同业竞争的承诺函如下 : 一截至本承诺函出具之日, 本公司 / 本人未投资于任何与卓郎智能机械有限公司经营相同或类似业务的公司企业或其他经营实体 ; 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业未经营也未为他人经营与标的公司相同或类似的业务, 与标的公司不构成同业竞争二本次重组完成后, 本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间, 本公司 / 本人将不以任何形式从事与上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务三本次重组完成后, 本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间, 如本公司 / 本人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务, 本公司 / 本人将行使否决权, 以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会, 本公司 / 本人将优先让与或介绍给上市公司四本次重组完成后, 本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人期间, 如上市公司因变更经营范围导致与本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争, 本公司 / 本人将采取并确保本公司 / 本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争 : 停止经营与上市公司相竞争的业务 ; 将相竞争的业务转移给上市公司 ; 将相竞争的业务转让给无关联的第三方 18

20 五本公司 / 本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力, 将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方, 协助第三方从事与上市公司相竞争的业务六本公司 / 本人如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 ; 因此给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 如上述承诺得到切实履行, 本次收购不会导致收购人与上市公司出现同业竞争情形 ( 三 ) 对收购人与上市公司关联交易的核查本次收购完成后, 上市公司 ( 及其下属子公司, 包括卓郎智能 ) 与控股股东金昇实业实际控制人潘雪平及其关联企业之间关联销售情况可能将持续存在, 并对上市公司经营业绩产生较大影响该等关联交易将严格按照上市公司章程关联交易决策制度和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序, 遵循平等自愿等价有偿的原则, 定价依据充分合理, 及时进行信息披露, 确保不损害上市公司和中小股东的利益为充分保护上市公司的利益, 本次收购完成后上市公司控股股东金昇实业实际控制人潘雪平出具了关于规范和减少关联交易的承诺函如下 : 一本公司 / 本人将尽力减少本公司 / 本人及本公司 / 本人所控制的其他企业与上市公司之间的关联交易对于确实无法避免或确有必要的关联交易, 将按照公平合理及市场化原则确定交易条件, 并由上市公司按照有关法律法规及上市公司章程关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务二本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金资产, 不以上市公司的资产为本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业违规提供担保 19

21 三本公司 / 本人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利履行义务, 不利用本公司 / 本人对上市公司的控制关系和影响力, 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益本公司 / 本人如违反上述承诺, 将承担相应的法律责任 ; 因此给上市公司或投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任经核查, 本财务顾问认为 : 如上述承诺得到切实履行, 将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公允, 有利于保护上市公司及其他股东的合法权益十对在收购标的上设定其他权利, 在收购价款之外作出其他补偿安排的核查经核查, 本财务顾问认为 : 截至本财务顾问报告出具日, 除上市公司与收购人签署的业绩承诺及补偿协议及其补充协议中约定的补偿安排外, 收购人暂无在收购标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排十一对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来, 以及收购人与上市公司的董事监事高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ( 一 ) 与上市公司及其关联方的资产交易本财务顾问报告出具日前 24 个月内, 收购人及其下属子公司及各自的董事监事高级管理人员不存在与上市公司及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的资产交易的情形 ( 二 ) 与上市公司董事监事高级管理人员的交易本财务顾问报告出具日前 24 个月内, 收购人及其下属子公司及各自的董事监事高级管理人员不存在与上市公司董事监事高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上交易的情形 20

22 ( 三 ) 对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排截至本财务顾问报告出具日, 收购人不存在对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形 ( 四 ) 对上市公司有重大影响的合同默契或安排截至本财务顾问报告出具日, 除收购报告书所披露的内容外, 收购人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同默契和安排经核查, 本财务顾问认为 : 收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来, 未发现收购人与上市公司的董事监事高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况十二对前六个月内买卖新疆城建股票情况的核查况上市公司停牌日前 6 个月内, 不存在收购人买卖上市公司上市交易股份的情十三对收购人要约豁免条件的评价根据收购管理办法第六十三条第二款第一项规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 收购人取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意收购人免于发出要约的, 收购人可以免于提交豁免申请经核查, 本财务顾问认为 : 收购人本次收购行为属于第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定之情形因此, 收购人可以免于向中国证监会提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 21

23 查意见十四对收购人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核经核查, 本财务顾问认为 : 金昇实业提供了法人企业营业执照关于避免同业竞争的承诺函等相关文件, 能够按照收购管理办法第五十条的规定提供相关文件十五其他重要事项 ( 一 ) 截至本财务顾问报告出具日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 收购人不存在为避免对本财务顾问报告内容产生误解而必须披露的其他信息 ( 二 ) 截至本财务顾问报告出具日, 收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息 ( 三 ) 截至本财务顾问报告出具日, 除本财务顾问报告中披露的内容外, 收购人的实际控制人及其他关联方未采取亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动, 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实十六财务顾问意见本财务顾问已履行勤勉尽责义务, 对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本财务顾问认为 : 收购人的主体资格符合收购管理办法的有关规定, 不存在收购管理办法第六条规定的情形, 符合收购管理办法第五十条涉及本次收购的有关规定, 同时收购人本次收购行为属于收购管理办法所规定的免于提交要约豁免申请的条件, 且已履行了必要的授权和批准程序 ( 以下无正文 ) 22

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08