二 议案的审议和表决情况 本次股东大会以现场记名投票与网络投票的表决方式逐项审议了以下议案 并形成本决议 : 议案 1 逐项审议通过了 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买重庆莱美禾元投资有限公司 ( 以下简称 莱美禾元 ) 80.95%

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1 证券代码 : 证券简称 : 莱美药业公告编号 : 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 1. 本次股东大会无增加 变更 否决提案的情况 ; 2. 本次股东大会以现场与网络投票方式召开 一 会议召开和出席情况 重庆莱美药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 2013 年第三次临时股东大会于 2013 年 6 月 6 日以公告形式发出会议通知, 现场会议于 2013 年 6 月 21 日 ( 星期五 ) 下午 2:30 在重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重庆应用技术研究院 3 楼会议室召开 本次股东大会由公司董事会召集, 董事长邱宇先生主持, 公司部分董事 监事 高级管理人员 公司聘请的见证律师及保荐代表人等相关人士出席了本次会议 会议的召集 召开与表决程序符合法律 行政法规 部门规章 规范性文件和 公司章程 的规定 参加本次会议的股东及股东授权代表共计 23 人, 代表股份 71,834,685 股, 占公司总股本的 39.25% 其中, 出席本次现场股东大会的股东 ( 或委托代理人 )10 人, 代表股份 67,828,231 股, 占公司总股份的 37.06%; 参加网络投票的股东 13 人, 代表股份 4,006,454 股, 占公司总股份的 2.19%

2 二 议案的审议和表决情况 本次股东大会以现场记名投票与网络投票的表决方式逐项审议了以下议案 并形成本决议 : 议案 1 逐项审议通过了 关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式, 购买重庆莱美禾元投资有限公司 ( 以下简称 莱美禾元 ) 80.95% 的股权, 并募集配套资金 本次交易的主要内容如下 : 1.1 本次交易方式 交易标的和交易对方等情况 交易方式本次交易的交易方式分为三部分, 具体如下 : (1) 向特定对象上海鼎亮禾元投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 鼎亮禾元 ) 上海六禾元魁投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 六禾元魁 ) 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹发行股份购买其合计持有的莱美禾元 73.33% 的股权 (2) 向特定对象邱炜支付现金购买其持有的莱美禾元 7.62% 的股权 (3) 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资金总额 11, 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次交易价格 33, 万元与本次配套融资金额 11, 万元之和 ) 的 25% 发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等, 所募集资金将用于向标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定, 公司上述行为构成上市公司重大资产重组 本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募

3 集配套资金发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 交易标的本次交易的标的为鼎亮禾元 六禾元魁 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹 邱炜合计持有的莱美禾元 80.95% 的股权 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 交易对方发行股份购买资产的交易对方 : 鼎亮禾元 六禾元魁 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹 支付现金购买资产的交易对方 : 邱炜 募集配套资金的交易对方 : 不超过 10 名符合中国证监会规定的其他特定投资者 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 交易价格及定价依据交易标的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据, 以经具有证券期货从业资格的会计师事务所的审计结果为参考, 经交易各方协商确定

4 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 ( 以下简称 重庆华 康 ) 出具的 重康评报字 (2013)55 号 资产评估报告书, 本次拟购买资产 莱美禾元 80.95% 股权对应的评估价值为 33, 万元 根据四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 四川华信 ) 出具的 川华信审 [2013]156 号 审计报告, 在持续经营前提下, 莱美禾元于 2013 年 3 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净资产为 41, 万元, 本次 拟购买资产莱美禾元 80.95% 股权对应的净资产账面值为 33, 万元 根据上述评估及审计结果, 经交易各方友好协商, 莱美禾元 80.95% 股权的 交易价格确定为 33, 万元 交易方各自持有的莱美禾元股权的交易价格分 别为 : 序号 转让方姓名或名称 转让出资额 ( 万元 ) 交易价格 ( 万元 ) 股份认购方 1 鼎亮禾元 6,000 5, 六禾元魁 3,000 2, 邱宇 21,310 21, 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹 小计 30,800 30, 现金转让方 14 邱炜 3,200 3, 合计 34,000 33, 现金转让方邱炜所持莱美禾元股权的交易价格为 3, 万元, 交易各方 同意公司向邱炜支付现金购买其所持莱美禾元股权的最终交易价格为 3, 万元 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的

5 1.1.5 交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属自评估基准日至交割日期间, 标的资产盈利的, 则盈利部分归莱美药业享有 ; 标的资产亏损的, 则由交易对方以连带责任方式共同向莱美药业或莱美禾元以现金方式补足, 在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内由交易对方支付到位 交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有莱美禾元的股权比例分担 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 (1) 本次交易应于交易各方签订的 现金及发行股份购买资产协议书 生效后 60 个工作日内 ( 或届时经各方另行书面议定的较后的日期 ) 完成, 以下所有事项届时应办理完毕 : 1 莱美禾元完成股权变更 ( 即莱美禾元 80.95% 的股权过户至公司名下 ) 之工商变更登记 2 已经按照约定向股份认购方发行新增股份, 新发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司被登记至股份认购方名下 3 已经按照约定向现金转让方支付全部现金转让价款 (2) 交易对方未能遵守或者履行协议项下约定 义务或责任 陈述或保证, 应当负责赔偿公司因此而受到的损失 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的

6 1.2 本次发行股份方 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 发行方式采用向发行对象发行 A 股股票的方式 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 发行对象和认购方式 发行股份购买资产的发行对象 : 鼎亮禾元 六禾元魁 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹, 以上发行对象均 以其持有的莱美禾元的股权认购本次发行的股份 各发行对象持有莱美禾元股权 情况如下表 序号 名称或姓名 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 鼎亮禾元 6, % 2 六禾元魁 3, % 3 邱宇 21, % 4 刘玮 % 5 汪若跃 % 6 李科 % 7 周和平 % 8 汪徐 % 9 胡永祥 % 10 方霜 %

7 11 戴青萍 % 12 张开飞 % 13 崔丹 % 合计 30, % 募集配套资金的发行对象 : 不超过 10 名符合中国证监会规定的特定投资者, 以现金认购本次发行的股份 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 发行价格与定价依据 (1) 定价依据发行股份购买资产的股份发行价格按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十四条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 向其他特定投资者发行股份募集配套资金按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% (2) 发行价格向鼎亮禾元 六禾元魁 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 即 元 / 股 向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定 (3) 发行价格的调整

8 在定价基准日至本次股票发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 则发行价格将相应进行调整 2013 年 4 月 18 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过 关于 2012 年度利润分配预案的议案, 同意以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 183,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金 1.00 元 ( 含税 ) 上述权益分派若获得公司股东大会批准, 则对前述发行股份购买资产的发行价格相应调整为 元 / 股 ; 对前述募集配套资金的发行价格相应调整为 元 / 股 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 发行数量与计算依据 (1) 发行股份购买资产的股份数量 向股份认购方发行股票数量 = 股份认购方持有的莱美禾元股权的转让价格 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数, 如果计算结果存在小数, 应当舍去小数取整数 以前述除息后的发行价格 (21.34 元 / 股 ) 计算, 根据上述计算公式及标的 资产的价格, 本次购买资产发行股份数合计为 14,411,757 股, 向股份认购方分 别发行的股数暂定如下, 最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准 序号 名称或姓名 发行股数 序号 名称或姓名 发行股数 1 鼎亮禾元 2,807,486 8 汪 徐 23,395 2 六禾元魁 1,403,743 9 胡永祥 23,395 3 邱宇 9,971, 方 霜 23,395 4 刘玮 32, 戴青萍 23,395 5 汪若跃 28, 张开飞 18,716 6 李科 28, 崔 丹 4,679 7 周和平 23,395 合计 14,411,757 由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格低

9 于对应标的资产价格的差额部分, 交易各方同意免除公司的支付义务 最终差额数额根据中国证监会核准的发行价格和发行数量计算 (2) 发行股份募集配套资金的股份数量本次交易拟募集配套资金 11, 万元, 按照前述除息后的发行底价 (19.20 元 / 股 ) 计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 5,729,166 股 最终发行数量将根据最终发行价格, 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定 (3) 发行数量的调整在定价基准日至本次股票发行日期间, 若公司股票发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息 除权行为, 发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 发行股份锁定期安排本次发行股份的锁定期按照中国证监会的相关规定执行 向鼎亮禾元 六禾元魁 邱宇 刘玮 汪若跃 李科 周和平 汪徐 胡永祥 方霜 戴青萍 张开飞 崔丹发行的股份, 自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份, 自股份发行结束之日起十二个月内不得转让 本次发行结束后, 由于公司送红股 转增股本等原因增加的公司股份, 交易对方亦应遵守上述约定 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的

10 1.2.7 募集配套资金用途本次交易募集配套资金的用途为 : 向标的公司莱美禾元补充流动资金及用于并购完成后的业务整合 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 股票上市地点本次发行的股票在深圳证券交易所上市 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 本次发行前滚存的未分配利润安排本次发行完成后, 公司滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 本次发行决议有效期与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行完成日 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的

11 2 审议通过了 董事会关于本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 3 审议通过了 关于本次现金及发行股份购买资产构成关联交易的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 4 审议通过了 关于 重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书 的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 5 审议通过了 关于批准公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金有关的审计 评估和盈利预测报告的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 6 审议通过了 关于 重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资

12 产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 7 审议通过了 关于提请股东大会审议同意邱宇免于以要约方式增持公司股份的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 8 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 表决结果 : 同意 30,526,723 股, 占参加本次会议有表决权股份总数的 在审议上述各项议案时, 关联股东邱宇回避表决, 邱宇代表股权数为 41,277,962 股 三 律师出具的法律意见 北京市中伦律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具 法律意见书, 认为公司本次股东大会的召集 召开及表决程序以及出席会议人员资格 召集人资格符合 公司法 股东大会规则 等相关法律 行政法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 本次股东大会的表决结果及作出的决议合法有效 四 备查文件

13 1 重庆莱美药业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会决议 ; 2 北京市中伦律师事务所关于重庆莱美药业股份有限公司 2013 年第三 次临时股东大会的法律意见书 特此公告 重庆莱美药业股份有限公司 董事会 2013 年 6 月 21 日