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皓繁
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1 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 15 日

2 目录议案一 :2017 年半年度利润分配预案... 1 议案二 : 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案... 2 议案三 : 关于选举公司独立董事的议案... 5 议案四 : 关于修订公司章程的议案... 7 议案五 : 关于修订董事会议事规则的议案... 8 议案六 : 关于实施精准扶贫工作的议案... 13

3 议案一 : 2017 年半年度利润分配预案各位股东及股东代表 : 公司合并报表 2017 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,160,110 千元, 合并报表期末可供股东分配的利润为 14,699,782 千元 ; 母公司期末可供股东分配的利润为 6,758,024 千元本次利润分配预案为 : 以公司 2017 年半年度利润分配股权登记日总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润转入下一年度请各位股东及股东代表予以审议董事会 2017 年 9 月 15 日 1

4 议案二 : 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案各位股东及股东代表 : 公司拟在关联方湖南三湘银行股份有限公司 ( 以下简称三湘银行 ) 开展存贷款及保本型理财产品业务, 单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 25 亿元, 具体情况如下 : 一关联方的基本情况企业名称 : 湖南三湘银行股份有限公司统一社会信用代码 : MA4L9D067R 类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 法定代表人 : 梁在中注册资本 :300,000 万人民币成立日期 :2016 年 12 月 21 日经营期限自 :2016 年 12 月 21 日至长期住所 : 长沙市岳麓区滨江路 53 号湖南湘江新区滨江金融中心楷林国际 D 座经营范围 : 吸收人民币存款 ; 发放短期中期和长期人民币贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事借记卡业务 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 2

5 提供保管箱服务 ; 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 按金融许可证核定的期限和范围从事经营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 三湘银行成立于 2016 年 12 月 21 日, 截至 2017 年 7 月 31 日, 三湘银行总资产亿元, 净资产亿元 ;2017 年 1-7 月实现营业收入万元, 净利润万元, 以上数据未经审计二与上市公司的关联关系鉴于公司董事梁在中先生担任三湘银行董事长, 公司高级副总裁段大为先生担任三湘银行董事, 公司控股股东三一集团有限公司董事赵想章先生担任三湘银行董事, 且三一集团有限公司参股三湘银行 18% 股份, 根据上海证券交易所股票上市规则以及上市公司关联交易实施指引等规定, 三湘银行为公司的关联方三关联交易的主要内容和定价政策 1 业务范围: 公司及公司控股子公司可在三湘银行办理开展存贷款及保本型理财产品业务 2 业务限额: 单日存贷款及保本型理财产品业务余额上限不超过人民币 25 亿元 3 期限: 自公司股东大会审议通过之日起至 2018 年 12 月 31 日止 4 定价依据: 坚持公平合理公允双赢和市场化的原则, 以市场价格为定价依据四关联交易目的和对上市公司的影响公司遵循市场公开公正公平的原则, 在确保公允性的前提下在三湘银行开展存贷款及保本型理财产品业务, 系在银行业金融机构 3

6 正常的资金存放与借贷行为, 存贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则, 关联交易定价公允, 不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形请各位股东及股东代表予以审议, 关联股东应回避表决董事会 2017 年 9 月 15 日 4

7 议案三 : 关于选举公司独立董事的议案各位股东及股东代表 : 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及公司章程等有关规定, 公司董事会提名马光远先生为公司第六届董事会独立董事候选人 ( 简历附后 ) 如获通过, 公司章程董事人数作相应修订请各位股东及股东代表予以审议董事会 2017 年 9 月 15 日 5

8 独立董事候选人简历马光远先生,1972 年出生, 甘肃静宁人, 毕业于中国人民大学, 经济学家, 经济学博士, 产业经济学博士后曾任北京市境外融投资管理中心法律主管北京市国有资产经营公司高级经理及法律主管北京市大成律师事务所律师及合伙人现任民建中央经济委员会副主任, 中央电视台财经频道评论员兼任北京市政协委员民建北京市金融委员会副主任, 北京市西城区政协常委经济委员会副主任等职务是英国金融时报经济观察报中国经营报南方周末南方都市报等媒体的专栏作家和特约评论员现任北京首创股份有限公司五矿发展股份有限公司独立董事在法律领域, 主要擅长在上市公司收购反垄断公司治理和私募股权基金等领域英文专著 Guide to the Acquisition of Companies Listed in China 由全球领先的法律出版机构美国 CCH 出版马光远先生与持有公司百分之五以上股份的股东公司实际控制人之间不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒马光远先生已通过上海证券交易所独立董事任职资格和独立性审核 6

9 议案四 : 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表 : 根据公司法等相关法律法规, 并结合公司实际情况, 公司拟对公司章程部分条款进行修订, 具体如下 : 公司章程原条款第一百零七条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人公司章程修订后条款第一百零七条董事会由 10 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人请各位股东及股东代表予以审议董事会 2017 年 9 月 15 日 7

10 议案五 : 关于修订董事会议事规则的议案各位股东及股东代表 : 为进一步规范董事会的议事程序, 根据公司法证券法等有关法律法规和公司章程有关规定, 公司拟对董事会议事规则部分条款进行修订, 具体如下 : 董事会议事规则原条款第四条董事会由 9 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 独立董事 3 名第十一条公司董事会有权 : ( 一 ) 审批金额达到公司最近一期经审计净资产 10% 以上 ( 含 10%), 20% 以下 ( 含 20%) 的对外投资收购出售资产资产抵押委托理财及其他动用公司资金资产资源事项 ; 金额在公司最近一期经审计净资产 10% 以下的对外投资收购出售资董事会议事规则修订后条款第四条董事会由 10 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人, 独立董事 4 人第十一条公司董事会有权决定的公司对外投资 ( 含委托理财委托贷款 ) 收购出售资产提供财务资助委托或受托管理资产和业务租入或租出资产赠与或者受赠资产债权债务重组签订许可使用协议转让或受让研究与开发项目等事项 ( 以下简称交易, 交易的定义按照上海证券交易所股票 8

11 董事会议事规则原条款产资产抵押委托理财及其他动用公司资金资产资源事项, 董事会授权董事长审批 ; 金额在公司最近一期经审计净资产 20% 以上的对外投资收购出售资产资产抵押委托理财及其他动用公司资金资产资源事项, 董事会提请股东大会审批 ; ( 二 ) 审批除公司章程第四十一条 ( 一 ) 规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议 ; ( 三 ) 审批不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的关联交易事项超过上述额度的重大事项应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准董事会议事规则修订后条款上市规则的有关规定执行 ) 关联交易以及对外担保的权限范围如下 : ( 一 ) 公司拟进行的交易符合以下标准之一 ( 不适用的除外 ) 的, 由公司董事会审议批准高于以下任一标准, 依据中国证监会上海证券交易所和公司章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过低于以下全部标准的, 由公司董事会授权董事长审批 : 1 交易涉及的资产总额( 同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准 ) 占公司最近一期经审计总资产 10% 以上 ( 含 10%), 不超过 20%; 2 交易的成交金额( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产 10% 以上 ( 含 10%), 不超过 20%; 3 交易产生的利润占公司最近一个 9

12 董事会议事规则原条款董事会议事规则修订后条款会计年度经审计净利润 10% 以上 ( 含 10%), 不超过 20%; 4 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10% 以上 ( 含 10%), 不超过 20%; 5 交易标的( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10% 以上 ( 含 10%), 不超过 20%; 6 中国证监会上海证券交易所规定的其他交易事项上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易, 应当按照累计计算的原则执行, 具体按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定执行 ( 二 ) 公司拟进行的关联交易 ( 定义按照上海证券交易所股票上市 10

13 董事会议事规则原条款董事会议事规则修订后条款规则的规定执行 ) 符合以下标准之一的, 由公司董事会审议批准高于以下任一标准, 依据中国证监会上海证券交易所和公司章程规定应由公司股东大会审议批准的, 应提交股东大会审议通过 : 1 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上, 不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过 5% 的关联交易 ; 2 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上, 不超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产值不超过 5% 的关联交易 ; 3 中国证监会上海证券交易所规定的其他交易事项公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易, 应当按照累计计算的原则执行, 具体计算 11

14 董事会议事规则原条款董事会议事规则修订后条款按照上海证券交易所股票上市规则的有关规定执行 ( 三 ) 董事会有权审批除公司章程第四十一条 ( 一 ) 规定的应由公司股东大会批准以外的其他对外担保事项 ; 应由董事会审批的对外担保, 必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审, 并报股东大会批准第十二条董事长行使下列职权 : ( 三 ) 审批不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的对外投资收购出第十二条董事长行使下列职权 : ( 三 ) 审批公司章程第一百一十二条由董事会授权审批的事项 ; 售资产资产抵押委托理财及其他动用公司资金资产资源事项请各位股东及股东代表予以审议董事会 2017 年 9 月 15 日 12

15 议案六 : 关于实施精准扶贫工作的议案各位股东及股东代表 : 为全面贯彻国务院关于印发十三五脱贫攻坚规划的通知精神, 认真落实中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见和关于进一步完善上市公司扶贫工作信息披露的通知, 积极履行上市公司社会责任, 公司将根据经营实际情况, 从 2017 年 9 月起连续 5 年每年提供不少于 1000 万元人民币的资金与资源用于精准扶贫, 包括但不限于以下方面 : ( 一 ) 产业发展脱贫依托公司在装备制造领域的优势, 参与贫困地区产业扶贫工程资产收益扶贫项目科技扶贫项目, 结合公司实际支持贫困地区经济发展 ( 二 ) 转移就业脱贫建立员工贫困户档案, 对困难员工实施帮扶 ; 为来自贫困地区的贫困家庭的大学生和农民工提供就业岗位, 支持或资助困难家庭及人群的职业技能培训创业培训 ( 三 ) 教育脱贫以公司下属湖南三一工业职业技术学院为平台, 在招生职业教育学费减免等方面, 为贫困学生和贫困人口提供教育精准扶贫 ; 参与贫困优秀学生资助贫困地区基础教育特殊教育发展等教育扶贫项目 13

16 ( 四 ) 贫困地区建设利用公司在工程机械领域的产品和服务优势, 参与贫困人口搬迁安置贫困地区基础设施改善生态环境保护建设等扶贫建设 ( 五 ) 公益扶贫方向委托北京三一公益基金会等公益基金, 在贫困地区教育扶贫健康扶贫特殊人群扶贫等多个领域实施公益扶贫公司授权董事长负责精准扶贫具体计划的制定与管理, 由公司及其子公司, 或委托北京三一公益基金会等公益基金会具体实施公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务请各位股东及股东代表予以审议董事会 2017 年 9 月 15 日 14

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三一重工股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 15 日目录议案一 :2017 年半年度利润分配预案... 1 议案二 : 关于在关联银行开展存贷款及理财业务的议案... 2 议案三 : 关于修订公司章程的议案... 5 议案四 : 关于修订董事会议事规则的议案... 6 议案五 : 关于选举公司独立董事的议案... 11 议案六 : 关于实施精准扶贫工作的议案... 13