第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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有羿
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1 证券代码 : 证券简称 : 天润乳业公告编号 : 临新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :3,109,540 股发行价格 :28.30 元 / 股 2 发行对象名称及新增股票上市流通安排序号发行对象获配股数 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 1 财通基金管理有限公司 1,450,000 41,035,000 2 中新建招商股权投资有限公司 650,000 18,395,000 3 第一创业证券股份有限公司 550,000 15,565,000 4 招商基金管理有限公司 459,540 13,004,982 合计 3,109,540 87,999,982 本次发行的股份自 2015 年 8 月 31 日起 12 个月内不得转让, 预计可上市流通时间为 2016 年 9 月 1 日 ( 如遇非交易日则顺延 ) 3 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户情况

2 一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的决策及核准情况 1 上市公司已履行的法律程序 2014 年 9 月 29 日, 公司召开了第五届董事会第五次会议, 审议并通过了本次重组相关议案 ( 包括本次配套募集资金非公开发行方案 ), 独立董事发表了独立意见 2014 年 9 月 30 日, 公司在上海证券交易所网站披露了本次重大资产重组报告书等文件 2014 年 10 月 17 日, 公司召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重大资产重组相关的议案 ( 包括本次募集配套资金非公开发行方案 ) 2 本次发行已取得的外部审批程序 2015 年 7 月 8 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 并购重组委审核并通过了天润乳业本次发行 2015 年 7 月 23 日, 中国证监会出具关于核准新疆天润乳业股份有限公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1765 号 ), 核准公司向新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司发行股份 14,058,254 股股份购买相关资产 ; 核准公司非公开发行不超过 5,185,621 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 ( 二 ) 本次非公开发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:3,109,540 股 3 发行价格:28.30 元 / 股 4 募集资金总额:87,999,982 元 5 发行费用:13,651,650.9 元 6 募集资金净额:74,348,331.1 元 7 独立财务顾问( 主承销商 ): 长城证券股份有限公司 ( 三 ) 验资和股份登记情况 1 验资情况

3 希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 8 月 24 日出具了希会验字 (2015)0076 号验资报告经审验, 截至 2015 年 8 月 20 日止, 长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的申购新疆天润乳业股份有限公司非公开发行股票的认购款为人民币 87,999, 元希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2015 年 8 月 24 日出具了希会验字 (2015)0077 号验资报告经审验, 截至 2015 年 8 月 24 日止, 新疆天润乳业股份有限公司向认购人发行人民币普通股 3,109,540 股,, 每股发行价格元募集资金总额人民币 87,999, 元, 扣除承销费用人民币 2,640, 元后, 实际收到货币资金为人民币 85,359, 元, 扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币 11,011, 元, 实际募集货币资金人民币 74,348, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 3,109, 元, 增加资本公积人民币 71,238, 元 2 股份登记情况公司本次非公开发行的 3,109,540 股股票已于 2015 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续 ( 四 ) 资产过户情况本次非公开发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份 ( 五 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 独立财务顾问( 主承销商 ) 关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见本次非公开发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 长城证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 新疆天润乳业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求通过询价方式最终确定的发行价格, 符合上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和认购邀请书等申购

4 文件的有关规定所确定的发行对象符合公司 2014 年第一次临时股东大会规定的条件发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 2 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京国枫凯文律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 综上所述, 本所律师认为, 天润乳业实施本次非公开发行已获得有权部门的批准, 天润乳业本次非公开发行的发行价格发行数量发行对象及募集资金总额符合天润乳业股东大会决议重组办法及管理办法等法律法规的规定, 对发行对象的选择和询价定价和股票分配过程公平公正, 符合管理办法和证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定, 天润乳业本次非公开发行的实施过程和结果合法合规有效二发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行股份总量为 3,109,540 股, 发行对象总数为 4 名本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下 : 序号获配对象名称获配股数 ( 万股 ) 1 财通基金管理有限公司中新建招商股权投资有限公司 65 3 第一创业证券股份有限公司 55 4 招商基金管理有限公司合计注 : 上述发行对象限售期限均为 12 个月本次发行的股份自 2015 年 8 月 31 日起 12 个月内不得转让, 预计可上市流通时间为 2016 年 9 月 1 日 ( 如遇非交易日则顺延 )

5 ( 二 ) 发行对象 1 财通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室注册资本 : 人民币 20,000 万元法定代表人 : 阮琪经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务 2 中新建招商股权投资有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 注册地址 : 新疆石河子开发区北四东路 37 号 2-20 注册资本 : 人民币 150,100 万元法定代表人 : 钟永毅经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资, 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务 3 第一创业证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼注册资本 : 人民币 19,7000 万元法定代表人 : 刘学民经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 4 招商基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 广东省深圳市深南大道 7088 号注册资本 : 人民币 21,000 万元法定代表人 : 张光华经营范围 : 基金管理业务, 发起设立基金, 中国证监会批准的其它业务

6 三本次非公开发行前后公司前后十名股东情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东情况截至 2015 年 6 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 股东名称新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司股东性质持股比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 持有有限售条件股份数量 ( 股 ) 国有法人 ,142,206 4,551,774 青岛英图石油有限公司境内非国有法人 ,140,518 0 全国社保基金六零四组合其他 ,651,400 0 石波自然人 ,634,804 1,626,804 华润深国投信托有限公司 - 润金 111 号集合资金信托计划其他 ,454,925 林新自然人 1.6 1,384,980 0 广东粤财信托有限公司 - 粤财信托穗富 9 号结构化证券投资集合资金信托计划五矿国际信托有限公司 - 五矿信托 - 酉晨阳光 1 号证券投资集合资金信托计划其他 ,250,000 0 其他 ,082,307 0 新疆教育出版社国有法人 ,684 0 西部信托有限公司 - 西部信托国风 1 号证券投资集合资金信托计划其他 ,000 0 合计 ,294,824 6,178,578 总股本 ,389,415 6,178,578 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后, 截至 2015 年 8 月 31 日, 公司前十名股东持股情况如下 ( 包括发行股份购买资产新增股份 ): 股东名称股东性质持股比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 持有有限售条件股份数量

7 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营 ( 集团 ) 有限责任公司新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司 ( 股 ) 国有法人 ,142,206 4,551,774 国有法人 ,058,254 14,058,254 谭洪梅自然人 2.9 2,998,443 0 全国社保基金六零四组合其他 ,417,900 0 青岛英图石油有限公司境内非国有法人 ,140,518 0 南方基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托南方基金混合型组合其他 ,999,997 0 石波自然人 ,646,548 1,626,804 黄雅雅自然人 ,000 0 陈秀敏自然人 ,150 0 顾国绵自然人 ,818 0 合计 ,097,834 20,236,832 总股本 ,557,209 23,346,372 本次新增股份登记到账后公司控股股东第十二师国资公司的直接持股比例由 44.15% 下降到 36.83%, 仍为公司控股股东, 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人四本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构本次新增股份登记到账前后, 公司股本结构变化情况如下 : 股份类别本次发行前 ( 截至 2015 年 6 月 30 日 ) 持股比例持股总数 ( 股 ) (%) 本次发行后持股比例持股总数 ( 股 ) (%) 一有限售条件股份 6,178, ,346, 二无限售条件股份 80,210, ,210, 股份总数 86,389, ,557,

8 注 : 本次发行后持股总数包括发行股份购买资产部分新增股份 ( 二 ) 资产结构的变动情况本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票, 本次新增股份登记到账后公司总资产净资产增加, 资产负债率将下降, 公司的资本结构财务状况得到改善, 财务风险降低, 公司抗风险能力得到提高 ( 三 ) 业务结构的变动情况本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向, 本次发行股份购买资产及募集配套资金投资项目实施后, 将有利于公司向上游延伸产业链, 控制奶源基地, 继续巩固公司在新疆乳制品市场的行业地位, 提高公司自有奶源供给率, 使公司的盈利能力得到进一步提升, 核心竞争力得到进一步增强, 从而保证公司未来的可持续发展能力本次新增股份登记到账后, 公司的主营业务不会发生变化 ( 四 ) 公司治理情况本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股票数量总计为 17,167,794 股, 本次发行完成后发行人总股本为 103,557,209 股, 控股股东持有发行人股份 38,142,206 股, 占发行人总股本的 36.83% 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 五 ) 董事监事和高管人员结构的变动情况本次股票发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东公司董事监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购, 公司董事监事高级管理人员持股数量没有因本次非公开发行股票的发行而发生变化本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 董事监事和高管人员不会因本次发

9 行而发生重大变化 ( 六 ) 同业竞争和关联交易的变动情况目前公司与控股股东实际控制人之间存在的关联交易为销售产品, 关联交易金额较小, 本次募集配套资金非公开发行股票完成后, 不会因实施本次募集配套资金投资项目而产生新的关联交易目前公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业在业务上不存在同业竞争, 本次募集配套资金非公开发行股票完成后, 公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业在业务上不会产生新的同业竞争五本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 名称 : 长城证券股份有限公司法定代表人 : 黄耀华项目主办人 : 盛瑞孙昉项目协办人 : 朱琳项目组成员 : 凌学良办公地址 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦层电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京国枫凯文律师事务所负责人 : 张利国经办律师 : 冯翠玺史雪飞办公地址 : 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层电话 : 传真 : ( 三 ) 审计验资机构名称 : 希格玛会计师事务所有限公司

10 负责人 : 吕桦经办会计师 : 王侠范敏华办公地址 : 西安市高新路 25 号希格玛大厦三四层电话 : 传真 : 六备查文件 1 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ; 2 希格玛会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的希会验字 (2015)0076 号及希会验字 (2015)0077 号验资报告 ; 3 长城证券股份有限公司出具的长城证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 4 北京国枫律师事务所出具的关于新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及非公开发行股票发行过程的专项法律意见书 5 新疆天润乳业股份有限公司出具的新疆天润乳业股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书特此公告新疆天润乳业股份有限公司 2015 年 9 月 2 日

第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

第二十一号上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告证券代码 :600419 证券简称 : 天润乳业公告编号 : 临 2015-035 新疆天润乳业股份有限公司发行股份购买资产之股份发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :14,058,254

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