证券代码：证券简称：赛轮股份公告编号：临

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1 股票代码 : 股票简称 : 康恩贝公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :156,590,200 股发行价格 :6.98 元 / 股发行对象配售股份及限售期序号发行对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 1 上海国鑫投资发展有限公司 17,191, ,999, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 18,624, ,999, 建信基金管理有限责任公司 28,653, ,999, 财通证券资产管理有限公司 14,040,400 98,001, 杭州胜业印刷有限公司 18,624, ,999, 金元顺安基金管理有限公司 59,455, ,999, 合计 156,590,200 1,092,999, 预计上市时间 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称康恩贝公司发行人 ) 本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件股份, 限售期为 12 个月, 将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行履行的相关程序 1 董事会批准本次非公开发行的议案公司于 2015 年 11 月 13 日召开第八届董事会 2015 年第十四次临时会议, 审

2 议通过了本次非公开发行的相关议案, 并同意将相关议案提交股东大会批准 2016 年 5 月 19 日召开第八届董事会 2016 年第四次临时会议, 审议通过了关于调整 2015 年年度非公开发行股票方案的议案等相关议案 2016 年 12 月 6 日召开第八届董事会 2016 年第八次临时会议, 审议通过了关于调整 2015 年年度非公开发行股票方案的议案等相关议案 2 股东大会的批准和授权公司于 2015 年 12 月 1 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案 2016 年 12 月 23 日召开的 2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于调整 2015 年年度非公开发行股票方案的议案等相关议案 3 同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期 2016 年 11 月 10 日, 公司召开第八届董事会 2016 年第七次临时会议, 审议通过了关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案议案 ; 上述议案已经公司于 2016 年 11 月 28 日召开的 2016 年第四次临时股东大会审议通过 2017 年 10 月 27 日, 公司召开第九届董事会 2017 年第三次临时会议, 审议通过了关于延长公司 2015 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜有效期的议案议案 ; 上述议案已经公司于 2017 年 11 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过年 6 月 3 日, 本次非公开发行 A 股股票申请通过中国证监会发行审核委员会审核年 9 月 8 日, 中国证监会下发关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1642 号 ), 核准公司非公开发行新股不超过 15,886 万股 ( 二 ) 本次发行股票情况 1 股票类型: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:156,590,200 股 3 股票面值:1 元

3 4 发行价格:6.98 元 / 股本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会 2015 年第十四次临时会议公告日, 即 2015 年 11 月 16 日本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股,( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 2016 年 5 月 3 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本的预案本次非公开股票的发行价格由不低于元 / 股调整为不低于 7.00 元 / 股 2017 年 5 月 10 日, 公司召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了公司 2016 年度利润分配预案本次非公开股票的发行价格由不低于 7.00 元 / 股调整为不低于 6.88 元 / 股本次发行采取投资者询价方式确定发行价格 2017 年 12 月 22 日 9:00-12:00, 在认购邀请书规定时限内, 联合主承销商共收到 6 单申购报价单, 按照价格优先, 认购金额优先认购时间优先等原则确认发行对象, 最终确定发行价格为 6.98 元 / 股 5 本次发行募集资金总额为 1,092,999, 元, 扣除发行费用 18,497, 元后 ( 含税 ), 募集资金净额为 1,074,502, 元 6 保荐机构( 联合主承销商 ): 西南证券股份有限公司 ( 以下简称西南证券 ) 联合主承销商 : 浙商证券股份有限公司 ( 以下简称浙商证券 ) ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况 2017 年 12 月 28 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具天健验号验证报告 : 截至 2017 年 12 月 22 日 12 时止, 参与申购的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为的人民币账户内缴存的认购保证金共计人民币 40,000,000 元截至 2017 年 12 月 27 日止,6 家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户 2018 年 1 月 2 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验, 并出具了天健验 2018

4 8-1 号认购资金的实收情况的验证报告截至 2017 年 12 月 27 日止, 参与康恩贝非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币 1,092,999,596 元 2017 年 12 月 29 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验, 并出具了天健验号验资报告截至 2017 年 12 月 28 日止, 康恩贝实际完成了人民币普通股 (A 股 ) 156,590,200 股的非公开发行, 每股发行价格为人民币 6.98 元, 募集资金总额 1,092,999, 元, 减除发行费用 18,497, 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 1,074,502, 元实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 1,037, 元, 合计 1,075,539, 元, 其中, 计入实收资本 156,590, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 )918,949, 元公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金设立专用账户进行管理, 专款专用 2 股份登记情况本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让, 可上市流通时间为 2019 年 1 月 10 日 ( 如遇非交易日则顺延 ) ( 四 ) 保荐机构及联合主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构及联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查, 联合主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为 : (1) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; (2) 本次发行股票的定价符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ;

5 (3) 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国证券投资基金法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法私募股权投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和管理备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案之情形, 均已按照规定完成登记和备案手续 ; (4) 发行人的实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购 ; (5) 本次非公开发行符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 2 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见上海东方华银律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 发行人为本次非公开发行所制作和签署的认购邀请书申购报价单等法律文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行的过程公平公正, 符合有关法律法规的规定 ; 发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行股份数额各发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示 : 序号发行对象名称获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 1 上海国鑫投资发展有限公司 17,191, ,999, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 18,624, ,999, 建信基金管理有限责任公司 28,653, ,999, 财通证券资产管理有限公司 14,040,400 98,001, 杭州胜业印刷有限公司 18,624, ,999, 金元顺安基金管理有限公司 59,455, ,999, 合计 156,590,200 1,092,999, 本次非公开发行新增股份已于 2018 年 1 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续新增股份的性质为有限售条件流通

6 股, 限售期为 12 个月, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ( 二 ) 发行对象情况 1 上海国鑫投资发展有限公司公司名称 : 上海国鑫投资发展有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 上海市徐汇区虹桥路 3 号 ( 港汇中心二座 )3005 室注册资本 :400,000 万元法定代表人 : 顾卫平成立日期 :2000 年 10 月 9 日营业期限 :2000 年 10 月 9 日至不约定期限经营范围 : 投资及投资管理投资咨询财务顾问国内贸易依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :17,191,900 股限售期 :12 个月 2 华安未来资产管理( 上海 ) 有限公司公司名称 : 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室注册资本 :50,000 万元法定代表人 : 童威成立日期 :2013 年 10 月 1 日营业期限 :2013 年 10 月 1 日至不约定期限经营范围 : 特定客户资产管理业务, 中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :18,624,600 股限售期 :12 个月 3 建信基金管理有限责任公司公司名称 : 建信基金管理有限责任公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 )

7 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 许会斌成立日期 :2005 年 9 月 19 日营业期限 :2005 年 9 月 19 日至长期经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 认购数量 :28,653,200 股限售期 :12 个月 4 财通证券资产管理有限公司公司名称 : 财通证券资产管理有限公司类型 : 其他有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室注册资本 :20,000 万元法定代表人 : 马晓立成立日期 :2014 年 12 月 15 日营业期限 :2014 年 12 月 15 日至长期经营范围 : 证券资产管理业务, 公开募集证券投资基金管理业务 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :14,040,400 股限售期 :12 个月 5 杭州胜业印刷有限公司公司名称 : 杭州胜业印刷有限公司类型 : 有限责任公司住所 : 杭州市西湖区西溪路 938 号注册资本 : 1,000 万元法定代表人 : 胡孙胜成立日期 :1989 年 3 月 15 日营业期限 :2005 年 1 月 17 日至长期经营范围 : 制造加工 : 出版物包装装潢其他印刷品 ( 限分支机构经营 )

8 含下属分支机构经营范围 ; 批发零售 : 包装材料 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 认购数量 :18,624,600 股限售期 :12 个月 6 金元顺安基金管理有限公司公司名称 : 金元顺安基金管理有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室注册资本 :34,000 万元法定代表人 : 任开宇成立日期 :2006 年 11 月 13 日营业期限 :2006 年 11 月 13 日至不约定期限经营范围 : 募集基金管理基金和经中国证监会批准的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动认购数量 :59,455,500 股限售期 :12 个月 ( 二 ) 发行对象与公司的关联关系及关联交易情况截至本公告签署日, 上述发行对象与公司不存在关联关系 ( 三 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排截至本公告签署日, 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排三本次发行前后公司前 10 名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2017 年 11 月 30 日, 公司前十名股东如下 : 持股数量持股比序号股东名称股份性质 ( 股 ) 例 (%) 1 康恩贝集团有限公司境内非国有法人 705,868, 胡季强境内自然人 234,679, 朱麟境内自然人 112,400,

9 4 汇添富基金 - 海通证券 - 海通证券股份有限公司 ( 权益投资交易部 ) 境内非国有法人 81,600, 重庆重康创业投资股份有限公司境内非国有法人 77,687, 中国证券金融股份有限公司国有法人 73,061, 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 53,116, 浙江大华投资发展有限公司境内非国有法人 47,464, 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 42,508, 长江资管 - 招商银行 - 长江资管康恩贝 1 号分级集合资产管理计划其他 41,246, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况截至 2018 年 1 月 10 日 ( 本次非公开发行股票股份登记日 ), 公司前 10 名股东情况列表如下 : 序号股东名称股份性质持股数量持股比 ( 股 ) 例 (%) 1 康恩贝集团有限公司境内非国有法人 707,248, 胡季强境内自然人 234,679, 朱麟境内自然人 111,259, 汇添富基金 - 海通证券 - 海通证券股份有限公司 ( 权益投资交易部 ) 境内非国有法人 81,600, 中国证券金融股份有限公司境内非国有法人 73,061, 重庆重康创业投资股份有限公司国有法人 67,889, 金元顺安基金 - 杭州银行 - 华润信托 - 华润信托汇祥增利 53 号单一资金其他 59,455, 信托 8 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 境内非国有法人 53,116, 浙江大华投资发展有限公司境内非国有法人 50,170, 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 其他 42,508, ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响截至 2017 年 11 月 30 日, 康恩贝集团持有公司 705,868,800 股, 占公司总股本的 28.11%, 是公司的控股股东 ; 胡季强是公司的实际控制人本次非公开发行完成后, 康恩贝集团直接持有公司 707,248,411 股, 占发行后总股本的 26.52%, 仍为公司控股股东 ; 公司实际控制人仍为胡季强本次发行不会导致公司控制权的变化四本次发行前后公司股本结构变动表

10 本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 : 发行前本次发行发行后股份类别股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例一有限售条件股份 452,991, % 156,590, ,582, % 二无限售条件股份 2,057,738, % - 2,057,738, % 三股份总数 2,510,730, % 156,590,200 2,667,320, % 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 资产结构的变动本次发行将对公司财务状况带来积极影响本次发行完成后, 公司总资产净资产将相应增加, 资产负债率下降, 流动比率速动比率上升, 财务状况将更加稳健, 资金实力和偿债能力将进一步增强, 财务风险进一步降低因此, 本次非公开发行完成后, 公司的财务结构得到进一步改善, 公司的财务风险进一步降低, 而公司发展潜力将会增加 ( 二 ) 业务结构的变动本次募集资金投资项目将用于国际化先进制药基地项目公司本次非公开发行股票募集资金将全部用于主营业务, 提高原料药和制剂品的生产能力和品质, 提高新产品研发与产业化的速度和效率, 进一步巩固和提高公司的市场地位即本次募集资金仍将用于主营业务, 不会导致公司业务结构发生重大变动 ( 三 ) 公司治理的变动本次非公开发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了较完善的公司治理制度本次非公开发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更董事高级管理人员稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 四 ) 高管人员结构的变动本次非公开发行前, 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东本次股票发行后, 公司的董事会和高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变 ( 五 ) 同业竞争和关联交易的变动公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系本次发行完成后, 公司与控股股东及其关联方之间的业务关系管理关系不会发生变化本次发行对象

11 发行对象的控股股东实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争公司不会因本次发行产生其他关联交易六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 联合主承销商 ): 西南证券股份有限公司法定代表人 : 吴坚保荐代表人 : 范常青王晓行项目协办人 : 苏磊项目组成员 : 王喜才刘昊冬办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层电话 : 传真 : ( 二 ) 联合主承销商 : 浙商证券股份有限公司法定代表人 : 吴承根办公地址 : 浙江省杭州市江干区五星路 201 号电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 上海东方华银律师事务所负责人 : 吴东桓经办律师 : 王建文叶菲办公地址 : 上海浦东福山路 450 号新天国际大厦 26 楼电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳签字会计师 : 钱仲先姚本霞办公地址 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 14 楼电话 : 传真 : ( 五 ) 验资机构 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳

12 签字会计师 : 钱仲先姚本霞办公地址 : 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 14 楼电话 : 传真 : 七上网公告附件 1 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; 2 保荐机构及联合主承销商出具的的西南证券股份有限公司浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 3 上海东方华银律师事务所出具的上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书 ; 4 浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书 ; 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明特此公告浙江康恩贝制药股份有限公司董事会 2018 年 1 月 12 日

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全

本次发行的发行期首日为 2018 年 5 月 18 日, 根据定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 确定的本次发行价格为 3.28 元 / 股 ( 二 ) 发行数量本次非公开发行的股票数量共 137,195,121 股, 全东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 经贵会关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2018]555 号 ) 核准, 同意吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司吉林高速或发行人 ) 非公开发行 137,195,121 股 A 股股票 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行

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