一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序中国证监会核准结论和核准文号年 12 月 22 日, 公司召开第五届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案年 2 月 12 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了关于凌云工业

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乃贾
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1 证券代码 : 证券简称 : 凌云股份公告编号 : 临凌云工业股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任序号重要内容提示 : 发行数量和价格证券种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行数量 :89,219,328 股发行价格 :13.45 元 / 股募集资金总额 :1,200,000, 元募集资金净额 :1,185,478, 元发行对象获配的数量和限售期 : 认购方认购金额 ( 元 ) 认购数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 北方凌云工业集团有限公司 400,000,000 29,739, 中兵投资管理有限责任公司 400,000,000 29,739, 长城国融投资管理有限公司 200,000,000 14,869, 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 150,000,000 11,152, 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 50,000,000 3,717, 预计上市时间合计 1,200,000,000 89,219,328 - 本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续本次发行各认购方认购的股份限售期为 36 个月, 预计可上市流通时间为 2018 年 11 月 25 日, 如遇非交易日顺延到交易日资产过户情况本次发行股份全部以现金认购, 不涉及资产过户情况 1

2 一本次发行概况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序中国证监会核准结论和核准文号年 12 月 22 日, 公司召开第五届董事会第二十二次会议, 审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案年 2 月 12 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具了关于凌云工业股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]94 号 ), 原则同意发行人本次非公开发行股票方案年 3 月 23 日, 公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案年 10 月 14 日, 中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核, 公司本次非公开发行股票申请获得通过年 11 月 9 日, 公司收到中国证监会关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]2478 号 ), 批复核准公司非公开发行不超过 89,219,328 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行种类 : 人民币普通股 (A 股 ), 面值人民币 1.00 元 2 发行数量 :89,219,328 股 3 发行价格 :13.45 元 / 股 4 认购方式 : 现金认购 5 募集资金金额 : 募集资金总额 1,200,000, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额 1,185,478, 元 6 发行费用 : 本次发行费用人民币 14,521, 元 7 保荐机构 : 万联证券有限责任公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况年 11 月 18 日, 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华验字 [2015] 号验资报告验证, 公司本次非公开发行人民币普通股 89,219,328 股, 募集资金总额 1,200,000, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 14,521, 元, 公司实际募集资金净额为人民币 1,185,478, 元, 其中新增注册资本人民币 89,219, 元, 余额人民币 1,096,259, 元转入资本公积 2 公司已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管和股份限售手续 ( 四 ) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐人万联证券有限责任公司认为 : 2

3 (1) 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证券监督管理委员会的核准 ; (2) 发行人本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等规范性文件的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 发行对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益 ; (3) 发行人本次非公开发行认购对象的选择符合发行人 2014 年第五届董事会第二十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发行对象的规定 ; (4) 本次非公开发行符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等法律法规的规定, 合法有效 2 北京市嘉源律师事务所认为 : (1) 本次发行已获得所需的批准和授权, 其实施不存在法律障碍 ; (2) 本次非公开发行涉及的股份认购合同补充协议等文件合法有效 ; (3) 本次非公开发行的发行对象发行价格发行数量以及发行过程符合发行人关于本次发行的相关董事会股东大会决议, 股份认购合同, 以及管理办法实施细则等相关法律法规和其他规范性文件的规定, 发行结果公平公正 ; (4) 本次发行的发行对象中属于私募暂行办法及登记备案办法规定的私募投资基金的, 都已完成私募基金备案 ; 本次发行对象的资金来源于自有资金, 不存在直接或者间接来源于发行人的情形 ; (5) 除凌云集团系公司控股股东中兵投资系同一实际控制人控制的企业外, 其他发行对象及其合伙人与发行人控股股东保荐机构及其他关联方无关联关系 ; 序号 (6) 本次发行的发行对象具备合法的主体资格二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果认购方认购数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 预计上市时间 1 北方凌云工业集团有限公司 29,739, 年 11 月 25 日 2 中兵投资管理有限责任公司 29,739, 年 11 月 25 日 3 长城国融投资管理有限公司 14,869, 年 11 月 25 日 4 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,152, 年 11 月 25 日 5 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 3,717, 年 11 月 25 日合计 89,219,

4 本次发行新增股份已于 2015 年 11 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续本次发行各认购方认购的股份限售期为 36 个月, 预计可上市流通时间为 2018 年 11 月 25 日, 如遇非交易日顺延到交易日 ( 二 ) 发行对象情况 1 企业名称 : 北方凌云工业集团有限公司公司住所 : 河北省涿州市松林店注册资本 : 24, 万元法定代表人 : 李喜增公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 汽车摩托车零部件塑料管道及相关设备高压电器设备零部件制造 ; 机加工 ; 集团内部能源管理 ( 只限分支机构经营 ); 房屋租赁 ( 只限自有房屋 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 2 企业名称 : 中兵投资管理有限责任公司公司住所 : 北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室法定代表人 : 唐斌注册资本 :100,000 万元经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 项目投资 ; 经济信息咨询 3 企业名称 : 长城国融投资管理有限公司公司住所 : 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼室法定代表人 : 桑自国注册资本 :30,003 万元经营范围 : 对私募股权基金采矿业制造业房地产业建筑业能源信息传输业的投资与投资管理 ; 投资顾问项目策划财务重组的咨询服务 ( 法律法规或国务院决定禁止或需审批的除外 ); 受托资产经营管理 ; 贷款担保的中介服务 4 企业名称 : 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 公司住所 : 南京市溧水县和凤镇凤翔路 9-1 号执行事务合伙人 : 南京瑞全贸易有限公司 ( 委派代表 : 张剑华 ) 经营范围 : 投资管理资产管理实业投资商务信息咨询投资咨询企业管理咨询股权投资 5 企业名称 : 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 公司住所 : 苏州市城北东路 1088 号执行事务合伙人 : 瞿九妹经营范围 : 创业投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 4

5 参与设立创业投资企业 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东, 中兵投资管理有限责任公司为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司其它三名认购方除认购本次发行股票外, 与本公司不存在关联关系序号三本次发行前后公司前 10 名股东变化 1 本次发行前公司前 10 名股东情况 ( 截至 2015 年 9 月 30 日 ): 股东名称持股总数 ( 股 ) 比例 (%) 1 北方凌云工业集团有限公司 123,386, 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 8,801, 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 7,716, 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富外延增长主题股票型证券投资基金中国农业银行股份有限公司 - 汇添富社会责任混合型证券投资基金 5,008, ,999, 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 3,500, 华宝信托有限责任公司 - 华宝 60 证券投资集合资金信托 2,244, 中国工商银行 - 汇添富均衡增长混合型证券投资基金 2,001, 南方基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托南方基金混合型组合 2,000, 中兵投资管理有限责任公司 1,763, 序号合计 161,422, 本次发行后, 截至 2015 年 11 月 25 日股份登记日, 公司前 10 名股东情况 : 股东名称持股总数 ( 股 ) 比例 (%) 1 北方凌云工业集团有限公司 153,126, 中兵投资管理有限责任公司 31,502, 长城国融投资管理有限公司 14,869, 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 11,152, 中国建设银行股份有限公司 - 富国中证军工指数分级证券投资基金 8,352, 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 7,716, 中国农业银行股份有限公司 - 汇添富社会责任混合型证券投资基金 4,559, 通乾证券投资基金 3,999, 苏州瑞顺创业投资企业 ( 有限合伙 ) 3,717, 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 3,500, 合计 242,498,

6 本次发行前, 北方凌云工业集团有限公司持有公司 34.11% 的股份, 发行完成后持股比例变更为 33.96%, 仍为公司控股股东, 保持对公司的控制力公司治理结构董事及高级管理人员结构没有发生变化本次发行完成后, 公司控股股东北方凌云工业集团有限公司及实际控制人中国兵器工业集团公司对公司的控制权不会发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表有限售条件的流通股份无限售条件的流通股份单位 : 股变动前变动数变动后 1 国家持有股份国有法人持有股份 - 74,349,440 74,349,440 3 其他境内法人持有股份 - 14,869,888 14,869,888 4 境内自然人持有股份境外法人自然人持有股份战略投资者配售股份一般法人配售股份其他有限售条件的流通股份合计 - 89,219,328 89,219,328 A 股 361,714, ,714,838 B 股 H 股其他无限售条件的流通股份合计 361,714, ,717,838 股份总额 361,714,838 89,219, ,934,166 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次发行后对公司业务及资产的影响本次发行完成后, 公司的主营业务保持不变, 不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划本次发行完成后, 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后, 公司总资产净资产规模将得到增加, 资产负债率下降, 优化公司财务结构 ; 同时公司短期偿债能力得到有效提升, 降低公司的财务风险 ( 三 ) 本次发行对公司治理的影响本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将对公司章程中关于注册资本股本等与本次发行相关的条款进行调整本次发行完成后, 公司增加 89,219,328 股限售流通股, 公司的股东结构发生一定变化公司控股股东持股比例为 33.96%, 在本次发行后仍将保持控股股东地位, 公司控制权不会发生变化本次发行完成后, 公司高管人员结构不会发生重大变化 6

7 ( 四 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后, 募集资金将大部分用于偿还公司借款, 公司的利息费用支出将得以减少, 有助于提高公司的整体盈利能力同时在剩余募集资金用于补充流动资金后, 预计未来公司的营业收入也将继续保持增长, 从而进一步提升公司整体盈利能力 ( 五 ) 本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会因本次发行而发生重大变化公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争, 也不会因为本次发行形成新的关联交易六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 ( 一 ) 保荐机构 : 万联证券有限责任公司法定代表人 : 张建军办公地址 : 广州市天河区珠江东路 11 号层保荐代表人 : 武健穆宝敏项目协办人 : 方媛项目人员 : 王成垒高龙起王启林电话 : 传真 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京市嘉源律师事务所负责人 : 郭斌办公场所 : 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 经办律师 : 黄国宝吴俊霞电话 : 传真 : ( 三 ) 验资机构 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 秦志远办公场所 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 3-4 层注册会计师 : 秦志远李静电话 : 传真 :

8 七上网公告附件 ( 一 ) 凌云工业股份有限公司发行情况报告书 ; ( 二 ) 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; ( 三 ) 保荐机构万联证券有限责任公司关于本次发行的合规性意见 ; ( 四 ) 北京市嘉源律师事务所关于本次发行的合规性意见特此公告凌云工业股份有限公司董事会 2015 年 11 月 26 日 8

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及