中国证券监督管理委员会 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为博雅生物集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或博雅生物 )2017 年创业板非公开发行股票申请的保荐机构, 根据贵会发行监管部 2017 年 11 月 27 日出具的关于请做好相关项目发审委会议准备工作的

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军毛
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1 博雅生物制药集团股份有限公司长城证券股份有限公司关于关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函之回复保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 ) 1-1-1

2 中国证券监督管理委员会 : 长城证券股份有限公司 ( 以下简称保荐机构 ) 作为博雅生物集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或博雅生物 )2017 年创业板非公开发行股票申请的保荐机构, 根据贵会发行监管部 2017 年 11 月 27 日出具的关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 ( 以下简称告知函工作函 ) 的要求, 保荐机构和发行人会同北京市中伦律师事务所 ( 以下简称发行人律师 ) 对告知函中涉及的问题进行逐项核查并回复, 请予审核本告知函回复的字体说明 : 告知函所列问题对问题的回复黑体宋体如无特别说明, 本回复中的简称与博雅生物制药集团股份有限公司创业板非公开发行申请文件反馈意见的回复中的简称具有相同含义 1-1-2

3 问题一 : 2017 年 3 月, 申请人出资 5000 万元与控股股东高特佳共同设立医药产业并购基金, 收购丹霞生物 99% 股权请申请人进一步说明 :(1) 上述股权收购行为的商业合理性和必要性 ;(2) 请披露丹霞生物的基本情况前两年及最近一期的经营状况及财务状况, 并从产品构成研发原料供应及销售等方面说明丹霞生物与发行人的同业竞争情况, 说明控股股东是否存在违背同业竞争承诺的情形, 控股股东及申请人准备采取何种措施解决同业竞争 ;(3) 在将丹霞生物注入申请人之前, 高特佳集团及关联方是否利用其控股地位损害发行人的利益, 申请人如何采取有效措施避免或防止高特佳集团利用其控股地位损害申请人的利益, 高特佳集团是否做出了有效避免损害申请人利益的承诺请保荐机构律师发表核查意见回复 : 1 收购丹霞生物股权的合理性和必要性 (1) 血液制品企业具有较高的投资价值与其他细分医疗健康行业相比, 血液制品行业政府高度监管, 行业进入壁垒高, 根据国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划 ( 年 ) 的通知规定, 国家实行血液制品生产企业总量控制, 从 2001 年起, 不再批准新的血液制品生产企业截至本回复签署日, 我国血液制品行业有 20 多家血液制品生产企业与此同时, 作为血液的替代品, 血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用, 拥有广泛的市场前景我国的人口基数大, 随着社会步入老龄化血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善, 国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长, 血液制品供不应求的现状长期存在因此, 在血液制品市场长期以来供不应求的背景下, 血液制品企业具备较高的企业投资价值 1-1-3

4 (2) 丹霞生物具备较高的投资价值, 发展潜力大丹霞生物作为专业研发生产和销售血液制品的企业, 在采浆方面具备较强的优势截至目前, 丹霞生物目前共拥有 25 个单采浆站点, 属于行业前列, 在血浆开拓方面具备很强的竞争优势因此, 在血液制品行业保持快速增长趋势的市场背景下, 丹霞生物具备较高的投资价值根据人福医药 (SH )2017 年 6 月 13 日的公告, 澳大利亚上市公司 CSL Limited 全资子公司杰特贝林 ( 亚太区 ) 有限公司以 35,180 万美元收购人福医药子公司武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 80% 股权, 对应 100% 股权估值为 43,975 万美元, 而武汉中原瑞德生物制品有限责任公司拥有 4 个单采浆站 (3) 公司通过行业整合实现跨越式发展是行业发展趋势 2004 年以后, 全球血液制品企业通过一系列整合, 行业集中度大幅提升, 贝林百特基立福奥克特珐玛等大型企业的产品所占全球市场份额接近 80% 与国际血液制品行业企业数量少经营规模大的现状相比, 目前我国血液制品企业共有 20 多家, 呈现小而多的态势年投浆量在 250 吨以上能生产 6 种以上产品的企业不足 10 家, 大部分企业投浆量较低, 只能生产少数几种产品国家不断加强的监管政策使得血液制品行业的进入壁垒极高, 其目的是促使行业优胜劣汰, 集中度提高, 从而提升我国血液制品企业的国际竞争力近年来, 我国血液制品行业的重大收购兼并事件逐步增多, 如上海莱士收购郑州邦和生物药业有限公司和同路生物制药有限公司天坛生物收购成都蓉生药业有限责任公司中国生物收购贵阳黔峰生物制品有限责任公司和西安回天血液制品有限公司等交易均使得收购方的综合实力得以大幅提升因此, 公司通过行业整合实现跨越式发展是血液制品行业发展所趋 (4) 做大做强血液制品产业是公司的发展战略公司是以血液制品为主的集团化制药企业, 其企业愿景为成为世界级的血液制品企业, 打造受人尊重的医药产业集团, 做大做强血液制品产业是公司发展战略的基础本次收购丹霞生物股权是公司整合血液制品行业的战略举措, 实现跨越式发展 1-1-4

5 (5) 公司通过产业并购基金收购丹霞生物有利于未来产业整合公司与控股股东共同设立产业并购基金收购丹霞生物 99% 的股权的目的在于帮助公司进行产业整合, 储备优质血液制品资源, 达到增强上市公司的核心竞争力和持续盈利能力的目的从公司来看, 由于丹霞生物原股东资金实力和技术及管理水平不足等因素, 丹霞生物一直盈利能力不强, 近三年均处于亏损状态, 但血液制品行业发展前景良好, 投入少量资金参与收购一方面可充分利用控股股东的专业投资队伍和融资渠道资源, 减少资金压力和投资风险 ; 另一方面前期适当参与收购, 可在未来持续掌握了解丹霞生物具体的经营和财务状况, 降低未来并购尽调风险, 保障未来整合的质量, 加快整合速度, 减少不确定性综上所述, 血液制品行业受政府高度监管, 行业进入壁垒高, 近年来行业一直保持快速增长的趋势 ; 与此同时, 丹霞生物在血浆开拓具备较强的优势, 拥有 25 个单采浆站点, 属于行业前列, 具备较高的投资价值公司作为国内领先的血液制品生产企业之一, 做大做强血液制品业务一直是公司的发展战略, 本次通过产业基金收购丹霞生物目的在于进行产业整合, 储备优质血液制品资源, 达到增强核心竞争力和持续盈利能力的目的, 具备合理性和必要性 2 丹霞生物基本情况及与公司的同业竞争情况 (1) 丹霞生物基本情况截至本回复签署日, 丹霞生物基本情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 广东丹霞生物制药有限公司广东省韶关市西郊沐溪大道 216 号成立日期法定代表人 : 注册资本 : 社会统一信用代码 : 经营范围 : 邓志华 3, 万元 X0 生产销售 : 治疗用生物制品 ( 人血白蛋白人免疫球蛋白乙型肝炎人免疫球蛋白人凝血因子 Ⅷ 人纤维白蛋白)( 在许可证 1-1-5

6 许可范围及有效期内经营 ); 生物技术研发转让咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股东构成 : 深圳市高特佳前海优享投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 王海蛟 % (2) 近 2 年一期的经营状况及财务状况丹霞生物主营业务为血液制品的研发生产和销售, 拥有人血白蛋白人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白 3 个品种 6 种规格的产品, 目前销售以人血白蛋白为主丹霞生物在血浆开拓方面具备很强的竞争优势, 共拥有 25 家单采浆站点, 其中在广西省拥有 1 家单采浆站点广东省拥有 24 家单采浆站点 2015 年至 2017 年 1-9 月, 丹霞生物主要财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末总资产 142, , , 总负债 126, ,152,91 36, 所有者权益 15, , , 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年营业收入 , , 营业利润 -7, , , 净利润 -7, , , 注 : 上述财务数据未经审计 (3) 丹霞生物与公司的同业竞争情况丹霞生物与公司属于同一行业, 主营业务均为血液制品的研发生产和销售, 因此存在一定的同业竞争情况虽然由于产业整合的原因导致短期内公司与丹霞生物存在同业竞争情形, 但由于血液制品行业的特殊性及两家公司在产品种类研发和采浆区域等方面的差异, 其同业竞争程度有限, 具体说明如下 : 1 产品销售及构成情况作为国内领先的血液制品生产企业之一, 公司产品涵盖白蛋白免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格, 同时新产品人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原 1-1-6

7 复合物分别于 2015 年 4 月和 2016 年 12 月获得临床试验批准丹霞生物目前拥有人血白蛋白人免疫球蛋白乙型肝炎免疫球蛋白 3 个品种 6 种规格的产品因此, 公司产品种类大幅领先丹霞生物从销售收入产品构成来看, 丹霞生物以人血白蛋白为主,2016 年人血白蛋白销售收入占比为 93.30%,2017 年 1-9 月公司未有产品销售而公司销售产品包括人血白蛋白静注人免疫球蛋白人纤维蛋白原狂犬病免疫球蛋白等, 销售结构合理 2016 年至 2017 年 1-9 月, 公司人血白蛋白占销售收入的比重分别为 33.59% 和 38.60%, 占比大幅低于丹霞生物根据国家管理政策, 目前仅允许人血白蛋白重组人凝血因子 Ⅷ 及注射用重组人凝血因子 Ⅶa 进口根据中国输血行业发展报告 (2016), 我国进口人血白蛋白比例已由 2011 年的 47.70% 上升至 2015 年的 59.40%, 随着未来市场需求不断加大, 市场缺口将进一步扩大因此, 在血液制品供不应求的背景下, 公司与丹霞生物在产品销售方面同业竞争程度有限 2 研究开发情况公司及丹霞生物均独立运营, 建有独立的研发体系丹霞生物属于国内起步较晚的血液制品企业, 设有新药开发部, 核心技术人员包括赵睿谭珊珊范佳逑等, 目前研发的重点为静注人免疫球蛋白人纤维蛋白原等产品的注册申请, 而上述产品公司均已取得产品注册证书公司为国内领先的血液制品企业之一, 是国家高新技术企业, 技术实力处于行业先进水平, 血浆综合利用程度较高公司设有技术中心, 属于江西省首批省级企业技术中心, 专门负责公司产品研发新技术应用工艺改进与提升和产学研成果转化等工作, 目前研发重点在于凝血因子和特种免疫球蛋白方面, 包括凝血因子类的凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物及巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等因此, 目前公司与丹霞生物均拥有独立的研发体系, 均独立自主研发, 不存在核心技术人员互相兼职或合作共同开发等情形与此同时, 由于公司与丹霞生物两家企业处于的发展阶段不同, 双方研发重点存在差异, 丹霞生物研发重点在于丰富自身的产品线, 主要在于静注人免疫球蛋白等产品方面 ; 公司研发重点在 1-1-7

8 于进一步提高血浆综合利用率, 研发重点在于凝血因子和特种免疫球蛋白等高附加值产品方面 3 原材料供应情况血液制品唯一原料来源为健康人血浆根据国家规定, 血浆的供应商单采血浆站必须是血液制品企业的控股子公司, 且单采血浆站只能向一个与其签订质量责任书的血液制品生产企业供应原料血浆, 形成一对一的血浆供应关系国家实行单采血浆站统一规划设置的制度在一个采血浆区域内, 只能设置一个单采血浆站, 严禁单采血浆站采集非划定区域内供血浆者血浆, 严禁采集无供血浆证的供血浆者的血浆目前, 丹霞生物拥有 25 家单采浆站点, 其中在广西省拥有 1 家单采浆站广东省拥有 24 家单采浆站点 ; 公司拥有 12 家单采血浆站点, 其中在四川拥有 2 家单采血浆站, 在江西拥有 10 家单采血浆站点两家公司单采浆站设置在不同的区域, 加上国家严禁单采血浆站采集非划定区域内供血浆者血浆, 因此在原料血浆供应方面不存在同业竞争情形 3 控股股东未违反同业竞争的承诺及解决同业竞争的措施 (1) 控股股东未违反同业竞争的承诺作为公司控股股东, 高特佳集团在公司上市之初, 为避免未来可能发生的同业竞争, 已出具关于避免同业竞争的避免同业竞争的声明及承诺函, 承诺具体如下 : 1 本公司 ( 包括本公司及本公司控制的其他企业, 下同 ) 目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务, 与发行人不构成同业竞争而且在发行人依法存续期间, 本公司承诺不经营前述业务, 以避免与发行人构成同业竞争 ; 2 若因本公司或发行人的业务发展, 而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争, 本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权, 和 / 或通过合法途径促使本公司所控制的全资控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权, 和 / 或通过其他公平合理的途 1-1-8

9 径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争 ; 3 本公司将以发行人作为血液制品业务未来唯一整合平台 ; 4 如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的, 本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿自公司上市以来, 控股股东一直严格履行相关承诺, 支持公司的发展在近年来快速发展过程中, 公司亦充分利用控股股东的专业投资团队和资金筹集优势, 整合优质医药产业资源, 降低对外并购的投资风险如在 2015 年 11 月收购新百药业过程中, 由于出售方南京新百 (SH ) 要求在短时间内以现金支付收购对价, 公司与控股股东先成立产业并购基金上海高特佳懿康投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 以现金进行收购, 最后公司再以股份支付对价对新百药业进行整合因此, 本次高特佳集团收购丹霞生物的目的在于为公司储备优质医药行业资源, 并在条件成熟时注入上市公司, 发挥相互的协同效应, 增强上市公司的核心竞争力, 增加持续盈利能力同时, 为解决丹霞生物与公司同业竞争的情形, 控股股东已出具承诺, 以公司为血液制品业务唯一整合平台, 在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时, 由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购优享投资所持丹霞生物的股权, 自优享投资完成对丹霞生物收购之日 (2017 年 4 月 1 日 ) 起三年内解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题鉴于本次控股股东收购丹霞生物的目的在于产业整合, 促进公司血液制品业务做大做强, 实现公司的发展战略, 未来将由公司在同等条件下优先收购优享投资所持丹霞生物的股权, 因此, 本次收购并不违背控股股东做出的同业竞争承诺 (2) 解决同业竞争的措施截至目前, 丹霞生物盈利能力不强, 近三年均处于亏损状态 ; 与此同时, 根据优享投资与丹霞生物原控股股东签署的股权转让协议, 丹霞生物厂区部分土地及其地上建筑物附着物等需要转让给原控股股东, 因此丹霞生物目前还存在资产剥离及出售等事项, 目前尚不具备被公司或其子公司收购的条件未来, 高特佳集团将凭借专业的投资团队和医药产业资源, 梳理丹霞生物的各项经营业务, 完成股权转让协议协议中约定的土地及地上建筑物剥离及出 1-1-9

10 售等事项, 保障上市公司未来并购时的质量, 积极推进优享投资将其所持丹霞生物股权以市场公允价格转让给博雅生物或其控制的下属公司对此, 高特佳集团进一步出具了关于解决丹霞生物与博雅生物同业竞争的承诺函 ( 公司于 2017 年 10 月 11 日披露了关于控股股东解决丹霞生物与公司同业竞争承诺的公告 ( 公告编号 : )), 承诺如下 : 1 本公司将以博雅生物作为血液制品业务未来唯一整合平台 ; 2 在符合中国证监会及深圳证券交易所规定的情形时, 本公司同意由博雅生物或其控制的下属公司在同等条件下优先收购优享投资所持丹霞生物的股权 ; 3 本公司承诺自优享投资完成对丹霞生物收购之日 (2017 年 4 月 1 日 ) 起三年内, 将采用符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的方式, 解决博雅生物与丹霞生物之间的同业竞争问题 4 如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给博雅生物造成损失的, 本公司对因此给博雅生物造成的损失予以赔偿在未来整合丹霞生物具体时间方面, 公司将根据整合的合法合规性及丹霞生物盈利能力两方面条件确定, 一是需符合上市公司重大资产重组管理办法规定的各项重组条件 ; 二是由于目前丹霞生物尚处于亏损状态, 待丹霞生物盈利能力得到提升后, 在满足合法合规的情况下, 公司将推进对丹霞生物进行整合综上所述, 本次控股股东收购丹霞生物的目的在于产业整合, 促进公司血液制品业务做大做强, 实现公司的发展战略, 并控股股东已经就解决同业竞争的事项时间期限和方式作出了明确安排, 不违背控股股东做出的同业竞争承诺, 符合上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告号 ) 的相关要求 4 在将丹霞生物注入公司前, 控股股东不会利用控股地位损害发行人的利益, 并出具了相应承诺 ; 公司内控制度完善, 能有效避免控股股东利用控股地位损害公司利益 (1) 控股股东不会利用控股地位损害发行人的利益

11 在控股股东收购丹霞生物后, 公司和丹霞生物仍保持独立运行, 不存在利益输送的情况, 控股股东不会利用控股地位损害发行人的利益丹霞生物和公司均具有独立的生产经营场所, 拥有独立的采购生产和销售系统, 独立开展业务, 具有完整的业务体系和直接面向市场的能力丹霞生物和公司不存在资产人员机构银行账户等方面共用的情况在丹霞生物注入发行人之前, 控股股东主要采取如下措施来提高丹霞生物盈利能力 : 一是改组丹霞生物董事会, 董事成员由高特佳集团委派人员博雅生物委派人员和丹霞生物原实际控制人组成, 优化了丹霞生物决策机制 ; 二是向丹霞生物输入先进的血液制品行业管理理念和考核机制, 提高其运营水平, 激发员工工作积极性 ; 三是引进部分专业医药管理人才质量控制人才和浆站管理人才等, 提高丹霞生物整体的研发管理水平, 不断丰富产品结构, 提高产品质量, 充分挖掘其在浆源拓展方面的优势 ; 四是向丹霞生物提供资金支持, 解决其因资金实力不足导致浆站无法全面开展业务, 新的生产厂房无法及时建设的问题, 帮助企业恢复盈利能力因此, 在将丹霞生物注入发行人之前, 高特佳集团及关联方不会利用其控股地位损害发行人的利益 (2) 公司采取的相应措施及控股东承诺情况公司已建立健全了内部组织结构及各项管理制度, 自主经营, 独立核算同时, 在公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事制度中, 对关联交易进行了制度规范, 包括关联方的界定关联交易的定义关联交易的审核权限决策程序关联股东和关联董事回避制度关联交易的披露独立董事的作用等方面内容上述制度将保障控股股东及关联方与公司的交易, 将严格按照相关法律法规规范性文件的规定, 不损害公司或中小股东的利益, 避免控股股东利用控股地位损害公司的利益为进一步保障公司的利益, 避免控股股东利用控股地位损害公司的利益, 控股股东高特佳集团承诺如下 : 1 在将丹霞生物注入博雅生物之前, 本公司保证博雅生物和丹霞生物保持独立运营, 不发生利益输送的情况丹霞生物和博雅生物均保持具有独立的生产经营场所, 拥有独立的采购生产和销售系统, 独立开展业务, 具有完整的业

12 务体系和直接面向市场的能力丹霞生物和博雅生物保持不存在资产人员机构银行账户等方面共用的情况 2 本公司本次收购丹霞生物的目的在于产业整合, 为博雅生物储备优质医药行业资源, 发挥相互的协同效应, 增强博雅生物的核心竞争力对此, 本公司将积极推进丹霞生物与博雅生物的整合, 解决同业竞争事项 3 本公司本公司提名的董事将严格遵守博雅生物公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事制度中对关联交易的相关制度规范要求, 包括关联方的界定关联交易的定义关联交易的审核权限决策程序关联股东和关联董事回避制度关联交易的披露独立董事的作用等方面内容具体包括但不限于 :(1) 博雅生物和丹霞生物如发生必要交易, 应严格按照相关法律法规规范性文件的规定, 履行相关审议程序, 采取市场公允定价, 不损害博雅生物或中小股东的利益 (2) 博雅生物未来整合丹霞生物时, 将严格按照相关法律法规规范性文件的规定, 履行审计评估程序和审议程序, 以市场公允价格转让, 不损害博雅生物或中小股东的利益 4 本公司不会通过影响博雅生物的经营决策来损害博雅生物的合法权益 5 除上述明确承诺内容外, 在本公司作为博雅生物控股股东期间, 本公司及本公司关联方将不会利用本公司控股股东的地位损害博雅生物利益 6 如因本公司未履行本承诺函之承诺事项而给博雅生物造成损失的, 本公司将赔偿因此给博雅生物造成的损失综上, 公司已经制定了严格的制度保障控股股东及关联方与公司的交易, 将严格按照相关法律法规规范性文件的规定, 不损害公司或中小股东的利益, 避免控股股东利用控股地位损害公司的利益同时, 控股股东也出具了有效避免损害申请人利益的承诺因此, 在将丹霞生物注入发行人之前, 高特佳集团及关联方不会利用其控股地位损害发行人的利益经核查, 保荐机构和发行人律师认为, 丹霞生物是一家以血液制品业务为主的生物制药企业, 由于产业整合的原因, 与发行人血液制品业务在短期内存在同业竞争的情形, 发行人与控股股东设立产业基金收购丹霞生物的目的在于

13 为发行人储备优质医药行业资源, 支持发行人的快速发展 ; 发行人与丹霞生物两家企业处于不同的发展阶段, 产品结构和原材料供应均有所不同, 在血液制品市场供不应求的环境下, 双方同业竞争程度有限, 同时控股股东已出具解决同业竞争的相关承诺 ; 同时, 控股股东已出具承诺, 不利用控股股东地位损害发行人利益, 发行人内控制度完善, 能有效避免控股股东利用控股地位损害公司的利益问题二 : 2016 年以来, 申请人与关联方共同设立了两个产业并购基金, 请申请人 : (1) 结合自身业务与申请人参与的产业基金投资方向的联系, 进一步说明公司投资的 1.5 亿元为非财务性投资的原因 ;(2) 结合资产负债率水平银行授信情况现金流情况等, 说明本次募投项目使用股权融资的必要性和合理性请保荐机构发表核查意见回复 : 1 公司对产业并购基金的投资不属于财务性投资 (1) 公司业务及发展战略目前, 我国医药行业已进入转型升级阶段, 加上新版 GMP 和 GSP 的实施, 医药行业已从产品时代进入资源整合和多元化时代, 面对良好的发展机遇和政策环境, 公司将依托多年的血液制品行业积累的优势, 在做大做强血液制品业务的基础上, 积极参与医药行业产业整合, 发展成为受人尊敬的医药产业集团, 让人们享受更为优质的医疗健康产品及服务因此, 内生式增长与外延性拓展共进, 立足于血液制品, 逐步发展有特色的医药产品成为公司发展战略在上述发展战略下, 公司于 2013 年 12 月收购天安药业, 切入糖尿病市场领域 ;2015 年 4 月, 使用募集资金投资博雅欣和并建设小分子化学药产业园 ;2015 年 11 月收购新百药业, 进入生化类药物领域上述战略举措促使公司经营规模和盈利能力近年来快速增加,2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月, 营业收入分别较上一年度或同期增长 24.07% 74.27% 和 28.43%, 归属母公司所有者净利润分

14 别增长 45.71% 79.21% 和 24.42% 为进一步加快发展, 储备优质医药产业资源, 2016 年 12 月和 2017 年 3 月, 公司先后以自有资金 5, 万元投资医药产业并购基金诸暨投资自有资金 5,000 万元投资产业并购基金优享投资同时,2017 年 10 月, 经公司董事会批准, 公司拟使用不超过 10, 万元投资产业并购基金睿宝投资, 用于整合医药产业资源, 提升公司综合竞争力 (2) 公司投资的产业并购基金专注医药产业公司对产业基金的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资, 目的在于对医药行业优质资源进行产业储备及整合, 同时降低公司对外投资并购的风险, 而非获取项目投资收益上述产业基金中, 优享投资仅限于投资丹霞生物, 目的在于血液制品行业的产业整合 ; 拟参与投资的睿宝投资, 其投资标的主要为疫苗 ( 需要白蛋白做保护基 ) 血液病肿瘤及移植专科医院( 大量使用血液制品 ) 等医药行业项目, 与血液制品行业具有协同性 ; 而诸暨投资则专注于医药行业第三方检测服务项目第三方医学检验面向医院检验科体检中心等各级医疗卫生机构, 随着各级医疗卫生机构的临床检验服务需求不断扩大, 医学检验服务行业未来市场空间巨大与发达国家的成熟的第三方医学检验服务市场相比, 我国第三方医学诊断检验行业尚处于成长初期, 市场份额小, 现在国内主要的医学检测仍集中在医院的检验科完成鉴于第三方医学检验的成长性和未来市场前景, 公司通过诸暨投资进行产业长期战略布局诸暨投资对外投资情况如下 : 产业投资基金投资公司经营范围诸暨投资北京和合医学诊断技术股份有限公司北京弘泰嘉业科技股份有限公司安诺优达基因科技 ( 北京 ) 有限公司广州华银健康科技有限公司专业从事第三方检验的医学检验机构, 通过与全国各大医院合作, 为患者提供专业化高水平的第三方检验服务和临床科研支持从事第三方病理服务, 依托诊断云平台和先进高效的互联网技术, 为基层医院无法确诊的病例提供国内外专科专家的病理诊断专业从事基因检测业务, 包括生殖生育基因检测肿瘤诊治基因检测等专业从事第三方检验的医学检验机构, 包括病理诊断医学检验药物临床实验公共卫生检测等根据中国证监会关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答, 对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的, 如同时属于以下情形的, 应认定为财务性投资 : 上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有

15 限合伙人, 不具有该基金 ( 产品 ) 的实际管理权或控制权 ; 上市公司以获取该基金 ( 产品 ) 或其投资项目的投资收益为主要目的而公司对上述产业基金的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资, 对医药行业优质资源进行产业储备及整合, 而非获取项目投资收益, 不属于财务性投资 2 股权融资的必要性和合理性 (1) 公司资产负债率和银行授信情况截至 2017 年 9 月 30 日, 公司资产负债率为 21.45%, 处于行业较高水平, 同行业上市公司华兰生物和上海莱士的资产负债率分别为 6.48% 和 11.48%, 这在一定程度上削弱了公司的抗风险能力, 制约了公司融资能力若本次目前募投建设全部采用债务融资, 则将进一步大幅提高的资产负债率, 增加公司运营风险从银行授信来看, 根据公司 2016 年度股东大会审议通过的关于申请银行授信额度的议案, 经公司申请共获得了工商银行抚州分行中国农业银行抚州分行中信银行南昌分行和中国建设银行抚州分行等金融机构的流动资金及承兑汇票授信额度 100,000 万元, 截至 2017 年 9 月底, 公司银行借款金额 29, 万元同时, 为拓宽公司血液制品的营销渠道资源, 强化公司产品的市场推广和营销网络建设,2017 年 10 月 23 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了以自有资金 21, 万元受让广东复大医药有限公司 ( 以下简称复大医药 )82.00% 股权的议案对此, 公司拟向银行申请合计不超过人民币 40,000 万元的并购贷款和其他中长期贷款, 主要用于支付公司收购复大医药股权转让款项和后续资金安排, 以及其他中长期项目用款等与此同时,2017 年以来, 金融去杠杆的任务愈加明确, 金融监管进入实质性阶段, 银行委外资金面临赎回压力, 短期市场不确定性较高随着央行去杠杆, 银行业资产负债表扩张的速度放缓, 银行对企业信用贷款的审批周期变长, 额度缩紧, 使得通过债务融资满足公司的战略发展需求的不确定性增高此外, 债务融资利率持续走高, 通过债务融资不利于保护公司股东权益公司本次募投项目建设期较长, 加上 GMP 认证等需 3 年, 产能亦是逐年达产, 且投资金额较高, 总投资额达 136, 万元, 债务融资期限和可融资额与本次项目的建设均不能有效匹配, 会给公司未来现金流带来较大压力

16 (2) 公司经营性现金流情况 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月, 公司血液制品业务净利润 ( 母公司 ) 分别为 13, 万元 19, 万元和 18, 万元, 经营活动产生的现金流量净额分别万元 -8, 万元和 4, 万元公司目前仍处于快速发展期, 最近 2 年一期经营情况良好, 但由于血液制品行业特殊的监管政策, 经营规模越大, 其所需运营资金越大, 其经营性现金流低于净利润水平因此, 公司未来为了保持持续的行业竞争力, 维持较快的发展, 提升盈利能力和股东回报, 仍需要加大对营运资金的投入血液制品的原料为健康人血浆, 由公司下属单采血浆站进行采集公司原料血浆分批次投入生产, 产品经过批签发后, 直接销售给经销商或医疗机构由于血液制品关系到人民群众的身体健康与生命安全, 国家对血液制品的原料采集生产过程销售等方面均有严格的监管要求如血液制品生产所使用的原料血浆必须为检疫期后的合格原料血浆, 检疫期不少于 90 天 ; 同时根据批签发制度规定, 对血液制品每批制品出厂上市进行强制性检验审核, 人血白蛋白静注人免疫球蛋白的生产批签发检验周期为四个月左右, 人纤维蛋白原的生产批签发检验周期在三个半月左右因此, 由于上述监管特殊性, 血液制品从原材料的采集到产品销售上市周期长, 达 6 个月以上, 对运营资金占用大, 且随着采浆量生产规模越大, 所需运营资金越大基于上述分析, 在本次募投项目总投资为 136, 万元, 其中固定投资 121, 万元的情况下, 公司采用股权融资与债务融资相结合的方式筹集资金, 其中本次非公开发行股票募集 100,000 万元用于主要的固定投资支出, 剩余项目所需的资金由债务融资和自有资金解决因此, 本次股权融资综合考虑了公司目前经营和现金流情况资产负债率及银行授信情况, 具有必要性和合理性经核查, 保荐机构认为, 发行人对产业并购基金的投资是出于长期战略布局和业务协同而进行的产业投资, 而非获取项目投资收益, 不属于财务性投资发行人募投投项目总投资为 136, 万元, 本次非公开发行股票募集 100,000 万元用于主要的固定投资支出, 综合考虑了公司目前经营和现金流情况资产

17 负债率及银行授信情况, 具有必要性和合理性问题三 : 申请人本次拟募集 10 亿元用于 1000 吨血液制品智能工厂建设项目请申请人 :(1) 结合同行业上市公司可比项目, 说明本次股权融资规模是否与公司现有资产规模业务规模相匹配 ;(2) 结合浆源拓展情况, 说明本次募投项目的原药血浆保障措施 ;(3) 结合当前血液制品产能利用率情况, 说明 2019 年 2024 产能数据的测算依据和合理性请保荐机构发表核查意见回复 : 1 本次融资规模与公司业务规模和资产规模相匹配 (1) 公司血液制品业务持续快速发展, 本次募投项目契合现有业务规模公司自成立以来一直从事血液制品的研发生产和销售, 经过 20 多年的发展, 公司已发展成为我国血液制品行业的领先企业之一我国人口基数大, 近年来, 随着社会步入老龄化血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善, 血液制品行业呈现快速发展态势根据海通证券研究报告, 预期 2015 年至 2019 年的复合年均增长率为 22.4%, 市场规模有望于 2019 年达到 546 亿元在良好的行业发展环境下, 公司抓住浆源拓展和新产品研发两条主线, 实现快速增长, 生产规模快速扩大在浆源拓展方面, 公司由 2012 年上市时的 5 个单采浆站增至目前的 12 个, 加上原有浆站浆源的拓展, 带动 2015 年 2016 年和 2017 年 1-9 月采浆量分别较上年同期增长 33.29% 45.36% 和 28.04% 在新产品研发方面, 新产品人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物获得临床试验批准, 在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面也取得良好的进展因此, 面对采浆量的快速增加及新产品研发的良好进展, 公司现有产能及生产条件已不能满足未来发展的需要本次募投项目将在现有业务的基础上, 一方面提升生产能力, 与未来采浆量的增长形成有效配合 ; 另一方面, 建设智能化工厂, 采用先进的生产工艺, 实现生产过程的全自动化控制, 在大幅提高生产效率

18 的同时为产品的质量提供更可靠的保障 (2) 本次募投项目融资规模契合公司现有资产规模公司本次募集资金总投资规模为 136, 万元, 拟募集资金为 100,000 万元, 募集资金规模占公司 2017 年 9 月 30 日总资产 (297, 万元 ) 的 33.65% 同时, 本次非公开发行股票数量上限为 3,750 万股 ( 含 ), 占发行前总股本的 9.34% (3) 本次募投项目投资额与同行业公司基本一致血液制品是以健康人血浆为原料, 采用生物学工艺或者分离纯化技术制备的生物活性制剂, 在生产工艺方面具有极高的安全性要求因此, 血液制品行业是资金技术密集型行业, 所需的投资额高根据 2016 年 11 月振兴生化 (SZ ) 公告的非公开发行 A 股股票预案, 拟募集资金 230,000 万元, 其中募集资金 33, 万元建设十家单采血浆站建设工程项目, 募集资金 54, 万元建设 500 吨血液制品生产基地二期工程建设项目公司本次募集资金 100,000 万元建设 1000 吨血液制品智能工厂项目, 其项目投资额与同行业公司基本一致根据公司及振兴生化 2017 年 9 月末数据, 公司与振兴生化对比情况如下 : 单位 : 万元项目博雅生物振兴生化总资产 297, , 净资产 233, , 血液制品建设项目募集资金额 100, , 募集资金额与总资产之比 33.65% 41.41% 募集资金额与净资产之比 42.84% 89.66% 从上表可以看出, 公司本次募集资金金额与总资产之比为 33.65%, 与同行业公司比例一致 2 募投项目原料血浆保障措施良好的浆源拓展能力是公司核心竞争力之一, 本次募投项目建设后有充分的原料血浆保障, 具体分析说明如下 :

19 (1) 从行业发展来看, 采浆量未来有望增加近年来, 随着供需矛盾的突出, 管理部门对单采浆站的整顿完成, 加上爱心观念的培育及买卖意识的扭转, 地方政府对单采血浆站的新建持积极态度, 如新版药典放宽固定献浆员年龄重庆市新设单采血浆站分站模式广东出台居住证献浆政策等, 行业单采浆站建设呈加速趋势在采浆量潜力方面, 美国 2014 年献浆人次为 3,255 万, 采浆量为 27,659.6 吨 ( 含抗凝剂溶液 ), 千人口单采血浆量为 83.9L/1000 人 ; 我国 2015 年献浆人次约 964 万, 采浆量 5,846 吨, 千人口单采血浆量仅为 4.1L/1000 人因此, 随着未来行业政策的扶持, 居民献浆观念的改变, 我国采浆量有望快速增加项目美国欧洲部分国家中国 2 次 / 周 2 次 / 周 2 次 / 月频次最低间隔 72 小时最低间隔 48 小时最低间隔 14 天采集量 ml 650ml 580ml( 含抗凝剂 ) 回收血浆可用于生产加工可用于生产加工不可用于生产加工 2016 年 12 月, 卫生和计划生育委员会发布的关于促进单采血浆站健康发展的意见 ( 国卫医发 [2016]66 号 ) 明确提出 ; 严格新增单采血浆站设置审批, 按照向研发能力强血浆综合利用率高单采血浆站管理规范的血液制品生产企业倾斜原则, 依法做好单采血浆站设置审批工作根据上述政策, 未来有利于综合实力较强的血液制品企业新设浆站, 公司作为国内领先的血液制品企业之一, 将抓住行业快速发展的市场机遇, 大力拓展新设浆站 (2) 从公司采浆量来看, 未来将保持增长态势公司在新设浆站和现有浆站挖潜两方面均具备较强的竞争优势在新设浆站方面, 国内对新设浆站设立了严格的准入标准, 根据卫生部关于单采血浆站管理有关事项的通知 ( 卫医政发 [2012]5 号 ) 规定, 对于申请新设浆站的血液制品生产企业, 其注册的血液制品不少于 6 个品种 ( 承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位不少于 5 个品种 ), 且同时包含人血白蛋白人免疫球蛋白和凝血因子类制品等一系列条件公司是行业内少部分具有新设浆站资质的企业之一, 且在江西具备一定的区域竞争优势, 在新设浆站方面取得良好进展,2012 年以来新设单采浆站 7 家, 其中邻水浆站和丰城浆站信丰浆站分别于 2013 年 4 月和

20 2014 年 12 月获批, 于 2015 年开始采浆 ; 于都浆站和都昌浆站于 2016 年 1 月获批, 于 2016 年开始采浆 2017 年 7 月, 江西省卫生和计划生育委员会同意公司分别在江西省乐安县和广昌县设立两个单采血浆站, 并于 2017 年 10 月获得单采血浆许可证, 可以开始采浆在现有浆站挖潜方面, 公司建立了一整套浆源管理办法并付诸实施, 制定有新献浆员发展管理办法新献浆员礼品发放管理办法和献浆促销活动管理办法等各项制度, 提升浆站员工的工作积极性, 并通过改善交通条件和供血浆者活动区生活文化设施等提高献浆者待遇, 同时开展献浆人员人文关怀加大献浆有益健康理念的宣传与普及等活动提高社会认知, 取得了较大的成效 2015 年和 2016 年, 公司采浆量分别较上一年度增长 33.29% 和 45.36%;2017 年 1-9 月采浆量达吨, 较去年同期增长 28.04%, 预计 2017 年全年采浆量将近 330 吨根据公司规划,2018 年采浆量为 430 吨 2019 年采浆量将达 500 吨以上,2024 年采浆量达 1000 吨以上因此,2019 年后公司现有产能已不能满足生产的需求 (3) 本次募投项目逐年逐步达产, 与采浆量的增长形成有效配合本次募投项目建设期为 3 年 ( 预计 2020 年 6 月投产 ), 并于第 9 年 ( 含建设期 ) 达产, 逐步达产, 与公司采浆量的增长形成有效配合本次募投项目建设后, 达产前各年投浆量情况如下 : 项目名称第 4 年第 5 年第 6 年第 7 年第 8 年第 9 年投浆量 ( 吨 ) 生产负荷 49.8% 60% 69.6% 79.8% 90% 99.6% 作为血液制品企业, 其项目建设时间长, 审批流程多, 面对公司采浆量的增长趋势及新产品研发的进展, 必须提前规划本次募投项目的建设, 不仅与原有生产车间做到有效衔接, 同时与采浆量的增长形成有效配合与此同时, 由于血液制品的生产对于厂房和生产线的要求高, 未来若提高产能需花费大量的时间和投入大量的资金重新建设车间, 并重新申请 GMP 认证因此, 行业内血液制品企业均一步到位设计保留一定的产能, 在以后年度逐步达产

21 综上所述, 根据国家对设置单采血浆站的相关规定, 国内对新设浆站设立了严格的准入标准, 公司具备行业内少有的新设浆站资质, 同时作为江西省唯一一家血液制品生产企业, 存在一定区域垄断优势近年来, 公司在新设浆站及现有浆站的浆源拓展方面, 均取得良好进展, 为未来的持续快速发展奠定了良好基础, 本次募集资金投资项目建设后有充分的原料血浆保障 3 公司 2019 年 2024 年产能数据的测算依据及合理性近年来公司采浆量保持持续快速增长趋势,2016 年公司采浆量 / 产能 ( 产能利用率 ) 的比例为 51.15%;2017 年 1-9 月采浆量达吨, 较去年同期增长 28.04%,, 预计 2017 年全年采浆量将近 330 吨, 则 2017 年公司采浆量 / 产能的比例为 66% 公司具有宝贵的新设浆站资质, 同时在现有浆站挖潜方面建立了行之有效的措施, 积累了丰富的经验, 近年来采浆量逐年快速增长,2015 年和 2016 年, 公司采浆量分别较上一年度增长 33.29% 和 45.36% 根据公司经营规划, 未来浆源拓展及增长情况如下 : 单位 : 吨项目名称现有站点采浆量现有站点采浆量增长率 45.36% 29.04% 21.21% 13.75% 9.01% 8.47% 6.69% 5.57% 5.11% 未来新设站点采浆量合计注 : 上述采浆量拓展规划未包括公司向丹霞生物采购调拨的血浆从上表可知, 公司采浆量的增长来源于现有浆站浆源的拓展及新浆站的建设在现有浆站采浆量的拓展方面, 美国千人口单采血浆量为 83.9L/1000 人, 而我国千人口单采血浆量仅为 4.1L/1000 人, 随着行业政策的扶持, 居民献浆观念的改变, 我国采浆潜力巨大公司依据以前年度采浆增长情况, 结合行业政策浆站挖潜潜力及公司浆源管理办法预测 2017 年至 2024 年浆站的采浆量, 其预测增长率呈逐年下降趋势, 平均增长率为 12.36%, 而 2016 年和 2017 年 1-9 月,

22 公司采浆量增长率分别 45.36% 和 28.04%, 因此其预测合理谨慎在新设站点采浆量方面, 公司具备行业内少有的新设浆站资质, 同时作为江西省唯一一家血液制品生产企业, 存在一定区域垄断优势, 近年来在新浆站建设也取得良好进展, 2012 年以来新设单采浆站 7 家而随着血液制品供需矛盾的突出, 管理部门对单采浆站的整顿完成, 各地政府对单采血浆站的新建持积极态度, 单采浆站建设呈加速趋势在此背景下, 公司根据行业发展状况及浆站拓展计划规划未来新采浆站点的建设, 并以此预测未来新采浆站点的采浆量情况公司现有生产车间建设于 2007 年, 设计产能为 500 吨 ( 即年投浆 500 吨 ) 根据公司规划,2018 年采浆量为 430 吨 2019 年采浆量将达 500 吨以上因此, 2019 年以后公司现有产能已不能满足快速增长的血浆量对应生产的需求本次募投项目建成并投产后, 现有 500 吨血液制品生产线将停产, 原有产能 500 吨将提升至 1000 吨, 能与公司未来一段时间内的投浆量增长相匹配根据公司在新设浆站和现有浆站挖潜方面的进展, 预计 2024 年采浆量将达 1,000 吨以上则 2024 年以后, 本次募投项目产能可能不能满足采浆量增长的需求, 加上血液制品生产项目建设时间长, 因此公司将在募投项目投产 (2020 年 6 月 ) 后根据采浆量增长情况及更新改造的工程量确定现有生产车间的更新改造时间, 以满足未来持续稳定发展的需要综上所述, 公司对 2019 年 2024 年产能系结合近年来采浆规模的增长情况及在新设浆站和现有浆站挖潜方面的发展规划等因素测算的, 符合公司的实际状况, 具备合理性经核查, 保荐机构认为发行人融资规模与现有业务相匹配 ; 发行人在新设浆站和现有浆站挖潜两方面均具备较强的竞争优势, 近年来采浆量呈快速增长趋势, 未来原料供应有保障 ; 发行人 2019 年 2024 年产能系结合近年来采浆规模的增长情况及在新设浆站和现有浆站挖潜方面的发展规划和血液制品生产线建设进度等因素测算的, 符合实际情况, 具备合理性

23 问题四 : 请申请人结合同期利润数据说明 2017 年 1-9 月经营性现金流为 -9,518 万元的原因回复 : 2017 年 1-9 月公司净利润 22, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -9, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 1-9 月净利润 22, 存货的增加导致经营性现金流出增加 -13, 经营性应收项目的增加导致经营性现金流入下降 -30, 经营性应付项目的增加导致经营性现金流出下降 8, 折旧摊销资产减值准备等其他科目 2, 经营活动产生的现金流量净额 -9, 由上表可以看出, 扣除影响公司净利润的折旧摊销资产减值准备及递延所得税费用等非付现成本费用, 与投资活动相关的投资收益及非流动资产处置利得损失后, 公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要源于存货的变动及经营性应收应付项目的变动 2017 年 1-9 月末经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系以下两个方面 : 1 存货的增加 2017 年 1-9 月因公司于一季度进行设备检修及进行局部改造, 未进行投浆, 而采浆工作不受生产线检修影响, 且今年公司采浆量仍然呈快速增长趋势,2017 年 1-9 月采浆量较去年同期增长 28.04%, 导致原材料进一步上升, 较上年末增长 6, 万元 ; 与此同时, 在生产方面, 由于血液制品监管的特殊规定, 公司生产周期较长, 从原材料的采集到产品销售上市周期长, 因此受一季度检修的影响导致二三季度投浆后在产品和产成品亦相应有所增加上述因素合计导致 2017 年 9 月末存货金额较 2016 年末增加 13, 万元, 增幅 46.93%, 从而导

24 致经营性现金流出增加 13, 万元 2 经营性应收项目的增加由于经营性应收项目的增加导致经营性现金流入减少, 影响经营性现金净流量减少 30, 万元, 这主要是系应收账款应收票据及预付款项增加所致, 其中预付账款由于预付原料血浆采购款较 2016 年末增长 12, 万元 2014 年至 2017 年 1-9 月, 公司应收票据和应收账款与收入对比情况如下 : 单位 : 万元项目应收票据 16, , , , 应收账款 19, , , , 小计 35, , , , 应收项目增幅 63.90% 85.88% 46.46% 35.70% 平均增幅 57.99% 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 83, , , , 营业收入增幅 28.43% 74.27% 24.07% 78.49% 平均增幅 51.32% 注 : 2017 年 1-9 月营业收入增幅系相对于 2016 年 1-9 月计算总体来看, 公司应收项目的增长与营业收入的增长基本一致,2014 年至 2017 年 1-9 月, 营业收入平均增幅为 51.32%, 应收项目平均增幅 57.99% 2017 年 9 月末, 末应收票据和应收账款合计 35, 万元, 较 2016 年末增加 14, 万元, 增长率为 63.90%, 高于营业收入的增幅, 主要是 2017 年以来, 随着金融去杠杆的任务愈加明确, 许多客户选择使用银行承兑汇票与公司进行结算, 同时公司亦给予长期合作的重点客户一定的信用政策, 从而导致应收票据及应收账款大幅增长根据公司 2017 年三季度报告, 公司与同行业上市公司华兰生物上海莱士在应收项目方面对比如下 : 单位 : 万元

25 项目博雅生物上海莱士华兰生物营业收入 83, , , 应收票据 16, , , 应收账款 19, , , 应收账款周转率应收票据应收账款与营业收入的比例 42.86% 70.47% 53.29% 注 : 上海莱士及华兰生物相关数据来自于公告的 2017 年三季度报告从上表可以看出, 公司应收账款周转率高于上海莱士和华兰生物, 同时应收票据及应收账款占营业收入的比例亦低于行业水平 ( 以下无正文 )

26 ( 本页无正文, 为博雅生物制药集团股份有限公司关于 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 > 之回复之签章页 ) 博雅生物制药集团股份有限公司 2017 年 11 月 27 日

27 ( 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 > 之回复之签章页 ) 保荐代表人签字 : 白毅敏高俊长城证券股份有限公司 2017 年 11 月 27 日

28 ( 本页无正文, 为长城证券股份有限公司关于 < 关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函 > 之回复之声明页 ) 本人已认真阅读博雅生物制药集团股份有限公司本次告知函之回复报告的全部内容, 了解报告涉及问题的核查过程本公司的内核和风险控制流程, 确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序, 告知函回复报告不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对上述文件的真实性准确性完整性及时性承担相应法律责任总经理 : 何伟长城证券股份有限公司 2017 年 11 月 27 日

23 国药准字 S 长春生物制品研究所国药准字 S 华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司国药准字 S 南京华辰生物工程有限公司国药准字 S 河南省

23 国药准字 S 长春生物制品研究所国药准字 S 华兰生物工程 ( 苏州 ) 有限公司国药准字 S 南京华辰生物工程有限公司国药准字 S 河南省人血白蛋白来源 : 国药准字查询网网址 : https://www.yaozui.com/yaopin/791-renxiebaidanbai 剂型类别规格注射剂生物制品 2g/ 瓶 (10%,20ml) 批准文号 188 个 ID 批准文号厂家批准日期 1 国药准字 S20171002 华兰生物工程重庆有限公司 2017-05-17 2 国药准字 S20163004 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司