董事会议案之三：

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股票简称 : 博雅生物股票代码 :300294 江西博雅生物制药股份有限公司 Jiangxi Boya

1 股票简称 : 博雅生物股票代码 : 江西博雅生物制药股份有限公司 Jiangxi Boya Bio-Pharmaceutical Co., Ltd 2017 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告二〇一七年四月

江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称博雅生物公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司, 为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司编制了 2017 年度非公开发行股票方案的论证分析报告一

2 江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称博雅生物公司或本公司 ) 是在深圳证券交易所创业板上市的公司, 为满足公司业务发展的资金需求, 增加公司资本实力, 提升盈利能力, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和创业板上市公司证券发行管理暂行办法等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司编制了 2017 年度非公开发行股票方案的论证分析报告一本次发行证券及其品种选择的必要性 ( 一 ) 本次发行证券的必要性 1 本次非公开发行的背景 (1) 国家政策为血液制品行业提供了良好的发展环境作为血液的替代品, 血液制品在某些重大疾病的预防和治疗及医疗急救等方面有着其他药品不可替代的重要作用, 拥有广泛的市场前景我国的人口基数大, 随着社会步入老龄化血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善, 近年来, 国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长, 血液制品供不应求的现状长期存在根据中国输血行业发展报告 (2016), 我国进口人血白蛋白比例已由 2011 年的 47.70% 上升至 2015 年的 59.40%, 随着未来市场需求不断加大, 市场缺口将进一步扩大资料来源 : 海通证券研究报告量价齐升高度景气, 优选龙头 1

3 面对血液制品不断增长的刚性需求, 为保障我国医药卫生事业安全, 国家产业政策一直鼓励血液制品行业的发展,2011 年前卫生部部长陈竺提出十二五倍增计划, 推动血液制品供应量比十一五末增加一倍, 以解决血制品行业供不应求的现象 ; 十三五生物产业发展规划明确提出到 2020 年生物产业规模达 8-10 万亿, 生物产业增加值占 GDP 的比重超过 4%, 成为国民经济的主导产业这为公司未来的持续发展及本次募投项目的实施提供了良好的政策环境 (2) 产品结构调整是我国血液制品行业未来发展趋势从上世纪九十年代以来, 国外市场经历了从人血白蛋白为主到免疫球蛋白和凝血因子为主的产品结构变化, 而我国血液制品市场目前仍以人血白蛋白为主根据海通证券研究报告, 国际血液制品企业血浆综合利用率高, 可从血液中提取的血液制品可达种, 且市场销售以静注人免疫球蛋白为主, 销售构成占 40% 以上 ; 我国血液制品企业从血液中提取的产品较少, 市场销售以白蛋白为主, 占比 60% 以上, 静注人免疫人蛋白占比为 26% 左右, 血浆综合利用较低因此, 面对我国血液制品供不应求的市场状况, 如何扩大各种制品生产规模, 提高血浆资源和采浆资源的利用率, 缓解供需紧张是我国血液制品行业面临的重大问题各血液制品企业均加强对新产品的研发力度, 采用新工艺建设智能化生产线, 大力发展免疫球蛋白和凝血因子类产品成为行业发展趋势 (3) 近年来单采血浆建设加速, 采浆量有望快速增加健康人血液是血液制品的唯一原料来源, 采浆量规模限制了血液制品生产规模近年来, 随着供需矛盾的突出, 管理部门对单采浆站的整顿完成, 加上爱心观念的培育及买卖意识的扭转, 地方政府对单采血浆站的新建持积极态度, 如新版药典放宽固定献浆员年龄重庆市新设单采血浆站分站模式广东出台居住在人献浆政策等, 行业单采浆站建设呈加速趋势 2015 年, 全国新设单采血浆站达 35 家, 采浆量 5,846 吨, 较上一年度增加 12.27% 2

4 资料来源 : 海通证券研究报告量价齐升高度景气, 优选龙头在采浆量潜力方面, 美国 2014 年献浆人次为 3,255 万, 采浆量为 27,659.6 吨 ( 含抗凝剂溶液 ), 千人口单采血浆量为 83.9L/1000 人 ; 我国 2015 年献浆人次约 964 万, 采浆量 5,846 吨, 千人口单采血浆量仅为 4.1L/1000 人, 距离 WHO 基本保障水平 10L/1000 人仍有巨大差距因此, 随着未来行业政策的扶持, 居民献浆观念的改变, 我国采浆量有望快速增加 2 本次非公开发行股票的目的 (1) 募投项目建设是与公司采浆量快速增长配套发展的需要血液制品企业的主要竞争力由原料血浆的投浆量决定, 浆源拓展能力是血液制品企业的核心竞争力之一根据我国规定, 血液制品生产单位注册的血液制品少于 6 个品种的, 承担国家计划免疫任务的血液制品生产单位少于 5 个品种的不得申请设置新的单采血浆站, 目前符合这一要求的只有华兰生物四川蜀阳上海莱士天坛生物中国生物以及公司等十多家企业凭借宝贵的新设浆站资质, 及完善的浆源拓展管理办法, 公司近年来血浆采浆量呈快速增加趋势 2016 年, 公司采浆量达吨, 较上一年度增长 45.36%, 呈快速增长趋势同时,2015 年和 2016 年分别有 3 家和 2 家新浆站建成采浆, 随着现有浆站浆源的逐步拓展, 加上未来公司将积极利用具备新开浆站的资质优势申请新的浆站, 公司血浆采浆量将继续保持快速增长预计至 2019 年采浆量 3

5 将达 500 吨, 现有产能将不能满足未来生产需求因此, 本次公司非公开发行股票募集资金建设 1000 吨血液制品智能工厂项目与公司未来新增采浆量形成有效配合, 满足生产需要 (2) 做大做强血液制品产业, 推进公司发展战略公司是以血液制品为主的集团化制药企业, 其企业愿景为成为世界级的血液制品企业, 打造受人尊重的医药产业集团, 做大做强血液制品产业是公司发展战略的基础作为国内领先的血液制品生产企业之一, 公司产品涵盖白蛋白免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格, 其新产品人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物获得临床试验批准, 在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展, 同时与国际知名企业 LFB Biomedicaments 公司合作开发血管性血友病因子正按计划积极推进本次募集资金建设 1000 吨血液制品智能工厂不仅有效增加生产规模, 满足未来采浆量快速增长的需要, 同时通过智能化工厂的建设满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白和人凝血酶原复合物等新产品生产条件的需要, 提高血浆综合利用度和盈利能力, 推进公司发展战略的实现 (3) 促进公司的可持续发展随着公司业务的扩张, 单纯依靠其自身积累已难以满足企业快速发展的资金需求通过本次非公开发行募集资金, 将为公司提供强有力的资金支持, 有助于加快新项目建设, 提升公司盈利能力, 促进公司可持续发展 ( 二 ) 证券品种选择分析根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定, 并充分考虑公司实际情况后, 公司选择非公开发行股票方式融资, 发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元血液制品行业及公司正处于快速发展的历史机遇期, 做大做强血液制品产业是公司发展战略的基础面对采浆量和新产品研发的良好进展, 公司必须投资建设 1000 吨血液制品智能工厂, 满足未来持续快速发展的需求本次项目总投资达亿元, 且建设期较长, 依靠自身积累的历年盈利及货币资金余额无法满 4

6 足项目的资金需求, 且若全部通过银行贷款公司债券等债务性融资渠道筹措资金, 将显著增加公司的经营风险和财务风险因此, 为保证公司快速发展的同时仍保持稳健的财务结构, 此次非公开发行股票募集资金是必要和合理的, 未来随着募投项目效益的逐渐体现, 公司经营业绩将持续快速增长, 将消除股本扩张对即期收益摊薄的影响, 保障股东的权益二发行对象选择范围数量及标准的适当性本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者, 以及符合中国证监会规定的其他法人自然人或其他合格的投资者, 发行对象不超过 5 名本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照届时确定的定价原则确定所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票目前公司尚未确定发行对象, 因而无法确定发行对象与公司的关系发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露本次发行对象的选择范围数量和标准符合证券发行与承销管理办法创业板上市公司证券发行管理暂行办法等规范性文件的要求三本次发行定价的原则依据方法和程序的合理性本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日发行价格将按照以下方式之一进行询价 :(1) 不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价 ;(2) 不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十, 或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的价格将做相应调整具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股派息 / 现金分红为 D, 调整后发行价格为 P1, 则 : 派息 / 现金分红 :P1=P0-D 5

7 送股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 在此基础上, 本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照中国证监会相关规定, 根据竞价结果与本次发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定四本次发行的可行性本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证券会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行 ( 一 ) 本次发行合法合规 1 公司本次非公开发行股票符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条的相关规定 : ( 一 ) 最近两年盈利, 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ; ( 二 ) 会计基础工作规范, 经营成果真实内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司财务报告的可靠性生产经营的合法性, 以及运营的效率与效果 ; ( 三 ) 最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 ; ( 四 ) 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的, 所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 ; ( 五 ) 最近一期末资产负债率高于 45%, 但上市公司非公开发行股票的除外 ; ( 六 ) 上市公司与控股股东或者实际控制人的人员资产财务分开, 机构业务独立, 能够自主经营管理上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或者其他方式占用的情形 6

8 2 公司不存在违反创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十条的相关规定 : ( 一 ) 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 二 ) 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺 ; ( 三 ) 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 四 ) 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; ( 五 ) 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; ( 六 ) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形 3 公司的募集资金使用符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条中的相关规定 : ( 一 ) 前次募集资金基本使用完毕, 且使用进度和效果与披露情况基本一致 ; ( 二 ) 本次募集资金用途符合国家产业政策和法律行政法规的规定 ; ( 三 ) 除金融类企业外, 本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; ( 四 ) 本次募集资金投资实施后, 不会与控股股东实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性 4 公司本次非公开发行股票符合发行监管问答- 关于引导规范上市公司融 7

9 资行为的监管要求的相关规定 : 一是上市公司申请非公开发行股票的, 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20% 二是上市公司申请增发配股非公开发行股票的, 本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月前次募集资金包括首发增发配股非公开发行股票上市公司发行可转债优先股和创业板小额快速融资, 不适用本条规定三是上市公司申请再融资时, 除金融类企业外, 原则上最近一期末不得存在持有金额较大期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人款项委托理财等财务性投资的情形 ( 二 ) 确定发行方式的审议和批准程序合法合规本次非公开发行股票已经公司第六届董事会第五次会议审议通过, 董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 履行了必要的审议程序和信息披露程序公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 中小投资者表决情况应当单独计票, 公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利此外, 本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施综上所述, 本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规, 发行方式可行五本次发行方案的公平性合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过, 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展, 有利于增加全体股东的权益, 符合全体股东的利益本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露, 保证了全体股东的知情权本次非公开发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及公司章程的 8

10 规定, 在董事会审议通过后提交股东大会审议股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 本次股东大会提供网络投票的方式, 中小投资者表决情况单独计算本次非公开发行完成后, 公司将及时公布非公开发行股票发行情况报告书, 就本次非公开发行股票的最终发行情况作出明确说明, 确保全体股东的知情权与参与权, 保证本次非公开发行的公平性及合理性综上所述, 本次发行方案已经过董事会审议研究, 独立董事发表了独立意见, 认为该发行方案符合全体股东利益, 有利于公司的持续发展 ; 本次非公开发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序, 保障了股东的知情权, 同时本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议, 具备公平性和合理性六本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ( 一 ) 本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 1 财务指标计算主要假设和前提条件 (1) 假设宏观经济环境产业政策行业发展状况市场情况等方面没有发生重大不利变化 (2) 公司 2016 年实现归属于母公司所有者净利润 272,041, 元, 较 2015 年同比增长 79.21% 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则, 并在此基础上对应选取增长率为增长 0% 增长 15% 增长 30% 三种情形来测算 2017 年归属于母公司所有者的净利润该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响, 不构成公司的盈利预测投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 (3) 公司 2016 年年度股东大会审议通过关于公司 <2016 年度利润分配预案 > 的议案, 公司拟以 2016 年末总股本 267,384,801 股为基数, 每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 26,738, 元 ; 同时以公积金每 9

11 10 股转增 5 股, 共计转增 133,692,400 股假设年度分红在 2017 年 5 月 31 日实施完毕 (4) 假设本次非公开发行于 2017 年 11 月完成发行, 该时间仅为估计, 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准 (5) 为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响, 对募集资金总额和发行股数进行暂估其中本次发行拟募集资金总额为 100,000 万元, 不考虑发行费用的影响 ( 该募集资金总额仅为估计值, 最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准 ); 本次发行股票数量上限为 2,500 万股 ( 该发行数量仅为估计的上限值, 最终由董事会根据股东大会的授权中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定,2016 年年度利润分配实施完毕后, 发行数量上限将调整为 3,750 万股 ) (6) 未考虑本次非公开发行募集资金到账后, 对公司生产经营财务状况等 ( 如营业收入财务费用投资收益等 ) 的影响 (7) 假设 2017 年 11 月底前, 公司除年度利润分配和本次非公开发行外, 无其他可能产生的股权变动事宜 (8) 在预测公司发行后净资产时, 未考虑除募集资金净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响 2 本次非公开发行当年每股收益等财务指标较上年变化情况基于上述假设的前提下, 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下 : 2016 年度 / 2017 年度 /2017 年 12 月 31 日项目 2016 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后总股本 ( 股 ) 267,384, ,077, ,577,201 净利润增长假设情况一 : 假设 2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 0%, 即 2017 年归属于母公司股东的净利润 272,041, 元基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 13.74% 12.29% 11.84% 情况二 : 假设 2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 15%, 即 2017 年归属于母公司股东的净利润 312,848, 元基本每股收益 ( 元 )

12 每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 13.74% 14.00% 13.50% 情况三 : 假设 2017 年归属于母公司股东的净利润同比增长 30%, 即 2017 年归属于母公司股东的净利润 353,654, 元基本每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 13.74% 15.69% 15.13% 由上表可知, 本次非公开发行完成后, 若 2017 年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长, 预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄同时, 公司归属于普通股股东每股净资产将增加公司对 2017 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标, 不代表公司 2017 年度的盈利预测和业绩承诺 ; 同时, 本次非公开发行尚需公司股东大会的批准及中国证监会核准, 能否取得核准何时取得核准及发行时间等均存在不确定性投资者不应根据上述假设进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ( 二 ) 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险本次非公开发行完成后, 公司的资金实力将大幅增强, 净资产和股本规模亦将随之扩大随着本次非公开发行募集资金的陆续使用, 公司的净利润将有所增厚, 但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间, 短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下, 每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险同时, 本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任提请广大投资者注意 ( 二 ) 本次非公开发行股票的必要性和合理性公司自成立以来一直从事血液制品的研发生产和销售, 经过 20 多年的发展, 公司已发展成为我国血液制品行业的领先企业之一而我国人口基数大, 近年来, 随着社会步入老龄化血液制品适应症不断增加和医疗保障体系不断完善, 血液制品行业呈现快速发展态势在良好的行业发展环境情况下, 公司抓 11

13 住浆源拓展和新产品研发两条主线, 实现快速增长, 生产规模快速扩大在浆源拓展方面, 公司由 2012 年上市时的 5 个单采浆站增至目前的 10 个, 加上原有浆站浆源的拓展, 带动 2015 年和 2016 年采浆量分别为较上一年度增长 33.29% 和 45.36%, 预计 2019 年采浆量将增至 500 吨以上在新产品研发方面, 新产品人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物获得临床试验批准, 在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展面对采浆量的快速增加及新产品研发的良好进展, 公司现有产能及生产条件已不能满足未来发展的需要因此, 公司拟投资建设 1000 吨血液制品智能工厂项目, 一方面提升生产能力, 与未来采浆量的增长形成有效配合 ; 另一方面, 建设智能化工厂, 采用先进的生产工艺, 实现生产过程的全自动化控制, 满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白人凝血酶原复合物等新产品的生产需要 1000 吨血液制品智能工厂项目投资金额大, 建设期较长, 虽然公司通过多年经营积累持续稳定发展, 但现有资本规模仍难以满足公司长远发展需求, 选择本次融资能够有效快速实施有关募投项目进一步增强公司资本实力虽然由于募集资金投资项目建设达产并释放利润需要一定时间, 从短期来看会对公司每股收益形成摊薄, 但长期来看本次募投项目将提高血浆综合利用度和盈利能力, 扩大生产规模, 推进公司发展战略的实现, 对相关财务指标将构成有利影响 ( 三 ) 本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 1 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自 1993 年成立以来一直从事血液制品的研发生产和销售, 是国内领先的血液制品生产企业之一本次募集项目与公司现有业务存在延续性和一致性, 不仅有效增加生产规模, 满足未来采浆量快速增长的需要, 同时通过智能化生产线的建设满足未来巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白人凝血酶原复合物等新产品生产的需要, 提高血浆综合利用度和盈利能力, 是公司进一步做大做强血液制品业务的战略举措 2 公司从事募投项目在人员技术市场等方面的储备情况 12

14 经过 20 多年在血液制品行业的经营发展, 公司积累了丰富的管理经验和技术水平, 培养了大量有丰富经验的科研团队和生产技术人员本次募投项目的建设经过了细致深入全面的可行性研究和论证, 具备可行性, 具体说明如下 : 在技术研发方面, 凭借在血液制品等细分领域的技术优势, 公司为国家高新技术企业建有省级企业技术中心和江西省血液制品工程研究中心截至目前, 公司在血液制品领域已获授权专利 14 项, 其中已授权发明专利 8 项依靠核心发明专利, 公司特异性免疫球蛋白和纤维蛋白原收得率位居行业前列, 具有较强的技术优势在产品储备方面, 公司产品涵盖白蛋白免疫球蛋白和凝血因子 3 大类 7 个品种 21 个规格, 新产品人凝血因子 Ⅷ 人凝血酶原复合物获得临床试验批准, 在巨细胞病毒特异性免疫球蛋白呼吸道合胞病毒特异性免疫球蛋白等新产品的研发方面取得良好的进展在人才储备方面, 公司拥有优秀稳定的管理团队, 自 2004 年以来, 公司的核心管理团队及关键技术人员未发生重大改变, 平均任职年限在 10 年以上, 均拥有丰富的血液制品行业及企业管理实际经验除优秀稳定的管理团队以外, 截至 2016 年末, 公司拥有员工 1,365 名, 且员工结构合理, 流动性少, 其中技术人员生产人员和销售人员占比分别为 28.79% 27.25% 和 8.94%, 满足未来募投项目建设的需要在市场储备方面, 随着我国医疗卫生体系的完善及国民收入水平的提高, 血液制品一直处于需求旺盛的市场状态, 根据统计,2015 年我国献浆量为 5,846 吨, 但潜在需求量达 1.4 万吨, 供需缺口明显未来一段时间内, 我国血液制品行业仍将保持较高的增长速度 ( 四 ) 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄, 考虑上述情况, 公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩, 增强公司的持续回报能力, 采取的具体措施如下 : 1 专注主业, 采取多种措施推动企业可持续发展公司将进一步加大血液制品业务的发展, 提高公司抵御风险的能力, 并通过 13

15 内部培养及外部引进优秀人才, 不断提高公司管理水平, 加强资深技术人员队伍, 提升公司研发水平及创新能力, 优化企业的人员结构, 满足企业可持续发展需求 ; 积极提高资金使用效率, 有效降低相关成本费用 ; 进一步提高公司治理水平, 促进企业提高经营效率, 创造更大收益 2 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率和盈利能力公司自上市以来, 实现了快速发展, 再加上 20 多年的血液制品经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础公司将努力提高资金的使用效率, 完善并强化投资决策程序, 设计更合理的资金使用方案, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制资金成本, 提升资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管理风险 3 不断完善公司治理, 为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利, 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权, 做出科学迅速和谨慎的决策, 确保独立董事能够认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为公司发展提供制度保障 4 积极推进募投项目建设, 尽快实现募集资金使用效益面对国内血液制品市场的旺盛需求, 及公司新设浆站浆源拓展的良好进展导致的血浆采浆量的快速增长公司募集资金投资项目将进一步扩大血液制品生产规模, 提高盈利能力, 抓住我国医药行业快速发展的红利期, 符合公司发展规划根据募投项目的可研分析, 项目建成投产后公司年均收入达 240,380 万元本次发行的募集资金到位后, 公司将加快募投项目的投资进度, 推进募投项目的顺利建设, 尽快产生效益回报股东 5 强化募集资金管理, 保证募集资金规范使用公司已按照公司法证券法深圳证券交易所股票创业板上市规则等法律法规规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法, 规范募集资金使用根据募集资金管理办法和公司董事会的决议, 本次募集资 14

16 金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中 ; 并建立募集资金三方监管制度, 由保荐机构存管银行公司共同监管募集资金的使用本次非公开发行募集资金到位后, 存管银行保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用, 以保证募集资金合理规范使用, 合理防范募集资金使用风险 6 严格执行现金分红政策, 给予投资者合理回报为进一步健全和完善公司的利润分配政策, 建立科学持续稳定的分红决策和监督机制, 增强利润分配的透明度, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了股东分红回报规划 ( 年 ) 的议案, 建立了对投资者持续稳定科学的回报规划与机制, 对利润分配做出制度性安排, 保证利润分配政策的连续性和稳定性 ( 五 ) 公司董事高级管理人员关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事高级管理人员承诺如下 : 1 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 亦不会采用其他方式损害公司利益 2 本人将严格遵守公司的预算管理, 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生, 并严格接受公司监督管理, 避免浪费或超前消费 3 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资消费活动 4 本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现 5 本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善, 使之更符合填补回报措施的要求 ; 支持公司董事会或薪酬委员会在制订修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 本人承诺在推动公司股权激励( 如有 ) 时, 应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 15

17 7 本人承诺全面完整及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本人违反该等承诺, 给公司或者股东造成损失的, 本人愿意 :(1) 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉 ;(2) 依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任 ;(3) 无条件接受中国证监会和 / 或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本人作出的处罚或采取的相关监管措施 ( 六 ) 控股股东高特佳集团关于非公开发行股票填补回报措施得以切履行的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行, 公司控股股东高特佳集团承诺如下 : 1 本公司承诺不越权干预公司经营管理活动, 不会侵占公司利益 ; 2 本公司承诺全面完整及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺若本公司违反该等承诺, 给公司或者股东造成损失的, 本公司愿意 :(1) 依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任 ; (2) 无条件接受中国证监会和 / 或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定规则, 对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施 ( 七 ) 对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况公司董事会已审议通过了公司本次融资摊薄即期回报的分析填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案, 并将提交股东大会审议公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况 16

18 ( 本页无正文, 为江西博雅生物制药股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告之盖章页 ) 江西博雅生物制药股份有限公司董事会二〇一七年四月十四日 17

深圳拓邦股份有限公司

深圳拓邦股份有限公司江西博雅生物制药股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告江西博雅生物制药股份有限公司 ( 以下简称博雅生物公司 ) 本次发行募集资金将投资于 1000 吨血液制品智能工厂建设项目, 项目总投资额为 136,011.50 万元本次募集资金总额不超过 100,000 万元, 扣除发行费用后, 用于以下项目 : 单位 : 万元序号项目名称预计投资总额募集资金拟投入金额