新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

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1 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ): 中天国富证券有限公司联席主承销商 : 瑞信方正证券有限责任公司 广州证券股份有限公司二〇一七年十二月

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 中国证监会 其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (

3 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名 : 李兆廷龚昕王立鹏 鲁桂华韩志国张双才 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 12 月 18 日

4 特别提示 1 本次新增股份仅包括募集配套资金新增的股份, 发行股份购买资产部分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市 2 本次发行新增股份的发行价格为 9.26 元 / 股, 发行 A 股股票数量为 404,967,601 股, 本次发行后公司股份数量为 5,730,250,118 股 3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 本次发行完成后, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合 深圳证券交易所股票上市规则 有关股票上市交易条件的规定 5 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

5 目录 公司声明... 1 发行人全体董事声明... 2 特别提示... 3 目录... 4 释义... 6 第一节本次交易的基本情况... 8 一 上市公司基本情况... 8 二 本次交易基本情况... 9 第二节本次交易实施情况 一 本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 三 董事 监事 高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 四 重组过程中是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 六 相关后续事项的合规性及风险 七 其他需要披露的事项 八 联席主承销商 法律顾问意见 第三节新增股份上市情况 第四节本次股份变动情况及其影响 一 股份变动情况 二 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 三 本次发行对公司的影响 四 公司最近三年及一期财务情况 ( 一 ) 公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ( 二 ) 管理层讨论和分析 第五节持续督导 一 持续督导期间 二 持续督导方式 三 持续督导意见 第六节备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件 二 相关中介机构联系方式 第七节中介机构声明... 44

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7 释义 在本实施情况暨上市公告书及其摘要中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的 除非特别说明, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书 指 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次重组 本次交易 募集配套资金 配套募集资金 配套融资 发行股份购买资产交易对方 资产出让方 交易对方 指 指 指 东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100% 股权 拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权并募集配套资金的行为 东旭光电向东旭集团 民生加银基金和北信瑞丰基金非公开发行股份募集配套资金的行为 拟购买的上海申龙客车有限公司 100% 股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司, 拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权交易对方为东旭集团有限公司 绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司和四川长虹电器股份有限公司 上市公司 发行人 公司 本公司 东旭光电 指东旭光电科技股份有限公司 ( 证券代码 : ) 标的公司指申龙客车 旭虹光电 标的资产 目标资产 交易标的 指 申龙客车 100% 股权 旭虹光电 100% 股权 上海辉懋 指 上海辉懋企业管理有限公司 申龙客车 指 上海申龙客车有限公司 控股股东 东旭集团 指 东旭集团有限公司 科发集团 指 绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司 四川长虹 指 四川长虹电器股份有限公司 旭虹光电 指 四川旭虹光电科技有限公司 宝石 A 宝石股份 指 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司, 东旭光电曾用名 民生加银基金 指 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金 指 北信瑞丰基金管理有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

8 登记结算公司 证券登记结算公司 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 中天国富 指 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中天国富证券有限公司 海际证券 指 海际证券有限责任公司, 中天国富证券有限公司曾用名 瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司 联席主承销商 指 中天国富 瑞信方正和广州证券 会计师事务所 中兴财光华 指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所 国枫律所指北京国枫律师事务所 中瑞国际指中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司 中天华指北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估机构 评估机构指 中瑞国际及中天华 中介机构指联席主承销商 法律顾问 财务审计机构 董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会 股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会 资产交割日 指 标的资产完成交割当日, 基于该日, 标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记 公司章程 指 东旭光电科技股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 万元 亿元指人民币元 万元 亿元

9 第一节本次交易的基本情况一 上市公司基本情况 中文名称 : 东旭光电科技股份有限公司曾用名称 : 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司英文名称 :Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 东旭光电 东旭 B 股票代码 : 成立日期 :1992 年 12 月 26 日注册资本 :4,939,928,983 元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法人代表 : 李兆廷注册地址 : 石家庄市高新区黄河大道 9 号办公地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :dxgd@dong-xu.com 统一社会信用代码 : 经营范围 : 电真空玻璃器件及配套的电子元器件 汽车零配件的生产与销售及售后服务 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 平

10 板显示玻璃基板产业投资 建设与运营及相关的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易的主要方案 东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团 科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权 同时为提高重组效率, 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施 本次交易具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团 科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权 股权转让价格及支付方式等如下表所示 : 序号 交易标的 交易对方名称 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 转让价格 ( 万元 ) 股票数量 ( 股 ) 支付方式 现金对价金额 ( 万元 ) 1 申龙客车上海辉懋 30, % 300, ,626,262 40, 旭虹光电东旭集团 95, % 105, ,326,446-3 旭虹光电科发集团 10, % 11, ,380,165-4 旭虹光电四川长虹 4, % 4, ,020,661 - 本次交易完成后, 申龙客车 旭虹光电成为上市公司的全资子公司 2 发行股份募集配套资金为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次资产重组的同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资

11 金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元 募集配套资金具体用途如下 : 序号 项目名称 拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 新能源客车及物流车生产项目 220, 支付本次交易现金对价 40, 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110, 支付交易费用及中介机构费用 5, 合计 375, 若募集资金净额不足上述项目投资需要的, 不足部分将由上市公司自筹解 决 若上市公司以自有资金先行投入募投项目, 则待募集资金到位后再进行置换 ( 二 ) 本次交易标的资产的估值及交易作价 本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100% 股权进行评估, 并采用收益法评估结果作为定价依据 根据中天华出具的中天华资评报字 [2017] 第 1240 号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 申龙客车 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元 项目 评估基准日 评估基准日账面值 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价 申龙客车 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 41, , , % 300, 本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电 100% 股权进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为定价依据 根据中瑞国际出具的中瑞评报字 [2017] 第 号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 旭虹光电 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元 项目 评估基准日 评估基准日账面值 评估 增值金额 评估增值率 交易作价 旭虹光电 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 113, , , % 121,500.00

12 ( 三 ) 现金对价支付安排 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 其中 向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下 : 序号 交易对方 东旭光电拟向其支付现金金额 ( 元 ) 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金, 东旭光电收到配套 募集资金后 30 日内, 在收到上海辉懋返还的定金后, 向上海辉懋支付现金对价 人民币 4 亿元, 若募集配套资金不足, 由东旭光电以自有资金补足 ( 四 ) 业绩及补偿承诺 1 申龙客车 上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 利润 承诺期间为 2017 年 2018 年和 2019 年, 具体承诺如下 : 序号 承诺年度 承诺净利润数 ( 万元 ) 年 30, 年 40, 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除配套募集资金投资项 目对其各年度净利润产生的影响后的数据, 按扣除非经常性损益 ( 新能源汽车整 车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益 ) 前后归属于母公司所有者的净 利润孰低计算, 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会 计师事务所的审计报告确认 2 旭虹光电 东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 若旭 虹光电于 2017 年内实施交割, 则具体承诺如下 : 序号 承诺年度 承诺净利润数 ( 万元 ) 年 7, 年 9, 年 11,500

13 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定, 并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认 ( 五 ) 股份锁定承诺 1 发行股份购买资产的股份的锁定期上海辉懋承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购 基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外 东旭集团承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购 基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外 东旭集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月 科发集团和四川长虹承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购 基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 此外, 上海辉懋 东旭集团 科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法 证券法 股票上市规则 等法律 法规 规章规范性文件 交易所相关规则以及公司 公司章程 的相关规定

14 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日 年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日 年 11 月 29 日 ( 假设未发生延长锁定期的情形 ), 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日 年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 2 发行股份募集配套资金的股份锁定期根据 重组办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 的相关规定, 本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行股份募集配套资金发行结束后, 东旭集团因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 其他投资者因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 3 本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份

15 除新增股份外, 公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团 东旭科技承诺 : 本公司在本次交易前持有的东旭光电股份, 自本次交易完成后 12 个月内, 不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 大宗交易或协议方式转让, 也不由东旭光电回购 由于东旭光电送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 ( 六 ) 过渡期间标的资产损益的归属 过渡期指自评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至交割日止的期间 标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有 亏损由资产出让方承担 申龙客车出现亏损时, 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内, 由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足 旭虹光电出现亏损时, 应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内, 由东旭集团 科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足, 东旭集团 科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担 ( 七 ) 上市地点 本次交易股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 ( 八 ) 本次发行决议有效期限 与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金完成日 ( 九 ) 上市公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润 将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享

16 第二节本次交易实施情况一 本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付 相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易履行的相关程序 年 3 月, 标的公司各股东上海辉懋 东旭集团 科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议, 同意上市公司购买其持有的标的公司的股权 年 3 月 20 日, 申龙客车股东上海辉懋做出股东决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车 100% 股权 ;2017 年 3 月 20 日, 旭虹光电召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100% 股权 年 3 月 20 日, 公司与上海辉懋签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与东旭集团 科发集团和四川长虹分别签署了 发行股份购买资产协议 ; 公司与上海辉懋签署了 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ; 公司与东旭集团签署了 发行股份购买资产之利润补偿协议 年 3 月 20 日, 公司与东旭集团签署了 股份认购协议 年 3 月 20 日, 公司召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 等议案 年 4 月 13 日, 绵阳科管委出具 中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 ( 科技城管委函 [2017]31 号 ), 同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份, 以换股转持东旭光电股票的方式, 从二级市场退出 年 4 月 25 日, 商务部反垄断局出具 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 101 号 ), 该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一

17 步审查, 从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中 年 5 月 19 日, 绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案 年 6 月 9 日, 公司与上海辉懋签署了 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团 科发集团和四川长虹分别签署了 发行股份购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团签署了 发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议 年 6 月 9 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了 关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 年 6 月 26 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 年 8 月 24 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称 并购重组委 ) 审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过 年 10 月 18 日, 中国证监会印发 关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ), 核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金, 本次交易已获得中国证监会核准 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产实施情况 1 资产交付及过户申龙客车 旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 10 月 26 日, 上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : N)

18 2017 年 10 月 26 日, 绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : L) 因此, 交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 东旭光电已持有标的公司 100% 股权 2 相关债权债务处理情况本次交易的标的资产为申龙客车 100% 股权和旭虹光电 100% 股权, 标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 3 新增股本验资情况 2017 年 10 月 27 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验, 并出具了 验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2017) 第 号 ) 4 证券发行登记事宜中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 发行股份及支付现金购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 ( 三 ) 募集配套资金发行情况 1 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即不低于 9.26 元 / 股

19 根据 认购邀请书 规定的 价格优先 金额优先 时间优先 原则, 发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 9.26 元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价 9.26 元 / 股的 100% 2 发行股份的种类和每股面值本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量根据投资者认购情况, 公司本次发行人民币普通股 (A 股 )404,967,601 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行, 具体情况如下表所示 : 序号 发行对象 获配股数 ( 股 ) 1 东旭集团有限公司 245,680,345 2 民生加银基金管理有限公司 97,192,224 3 北信瑞丰基金管理有限公司 62,095,032 4 募集资金和验资情况本次发行实际发行数量为 404,967,601 股, 发行价格为 9.26 元 / 股 截至 2017 年 12 月 7 日, 本次发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审验字 (2017) 第 号 验资报告 验证, 联席主承销商已收到东旭光电本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,749,999, 元 截至 2017 年 12 月 7 日, 联席主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审验字 (2017) 第 号 验资报告 验证, 本次发行募集资金总额为人民币 3,749,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 48,898, 元, 募集资金净额为人民币 3,701,101, 元 其中 : 计入股本人民币 404,967,601 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 3,298,876, 元

20 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 5 本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行公司 募集资金使用 管理制度 的规定, 本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中, 按 照募集资金使用计划确保专款专用 6 证券发行登记事宜 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本 次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 ( 四 ) 募集配套资金发行对象概况 1 发行对象及获配数量 本次发行按照联席主承销商和发行人事先确定的程序和规则, 依据 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况, 按照 价格优先 金额优先 时间优先 等原则确定本次发行价格 发行对象及获配股数 本次发行最终价格为 9.26 元 / 股, 发行股票数量为 404,967,601 股, 募集资金总额为 3,749,999, 元, 发行对象总数为 3 名 最终确定的发行对象及其获配情况如下 : 序号 发行对象 类型 1 东旭集团有限公司 控股股东 获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 245,680,345 2,274,999, 民生加银基金管理有限公司基金 97,192, ,999,

21 3 北信瑞丰基金管理有限公司基金 62,095, ,999, 合计 404,967,601 3,749,999, 以上发行对象涉及产品认购的信息如下 : 序号发行对象产品名称 1 民生加银基金管理有限公司民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划 2 北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划 2 发行对象的基本情况 (1) 东旭集团有限公司企业性质 : 其他有限责任公司住所 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号法定代表人 : 李兆廷经营范围 : 以自有资金对项目投资 ; 机械设备及电子产品的研发 ; 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不含需前置许可项目 ) 的安装, 工程咨询 ( 以上全部范围法律 法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) (2) 民生加银基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A 法定代表人 : 张焕南经营范围 : 基金募集 基金销售 资产管理和中国证监会许可的其他业务 (3) 北信瑞丰基金管理有限公司

22 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 住所 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人 : 周瑞明经营范围 : 基金募集 基金销售 特定客户资产管理 资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 发行对象的相关备案情况经联席主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为东旭集团有限公司 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司等 3 家投资者, 相关投资者登记备案的具体情况如下 : (1) 东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行, 不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的范围, 无需履行备案程序 (2) 民生加银基金管理有限公司作为发行对象, 以民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划参与认购, 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序 民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划出资方为大业信托 增利 2 号单一资金信托, 根据东旭光电及东旭集团出具的承诺, 民生加银基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方 (3) 北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象, 以北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划参与认购, 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序 北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划出资方为大业信托 增利 3 号单一资金信托 根据东旭光电及东旭集团出具的承诺, 北信瑞丰基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方 3 名投资者认购资金来源如下 :

23 民生加银基金管理有限公司通过民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划认购本次非公开发行的股票, 民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划由大业信托 增利 2 号单一资金信托 100% 出资, 大业信托 增利 2 号单一资金信托由万联证券汇盈 12 号定向资产管理计划 100% 出资, 万联证券汇盈 12 号定向资产管理计划由深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 100% 出资 北信瑞丰基金管理有限公司通过北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划认购本次非公开发行的股票, 北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划由大业信托 增利 3 号单一资金信托 100% 出资, 大业信托 增利 3 号单一资金信托由华融创新投资股份有限公司 100% 出资 经核查, 除发行人控股股东东旭集团有限公司之外, 上述发行对象不包括发行人的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 董事 监事 高级管理人员 联席主承销商 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品 东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行 深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司及华融创新投资股份有限公司均以自有资金参与本次发行, 其认购资金没有直接或间接来源于上市公司及

24 其关联方 4 发行对象适当性的说明根据 证券期货投资者适当性管理办法 证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 联席主承销商须开展投资者适当性管理工作 投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为专业投资者 Ⅰ 专业投资者 Ⅱ 和专业投资者 Ⅲ, 普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类, 分别为 C1 C2 C3 C4 C5 本次东旭光电非公开发行风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查, 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者 Ⅰ; 东旭集团有限公司属于专业投资者 Ⅱ, 最终获配的 3 名投资者的投资者类别 ( 风险承受等级 ) 均与本次东旭光电非公开发行的风险等级相匹配 二 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书签署日, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况 三 董事 监事 高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 截至本公告书签署日, 本次交易实施过程中东旭光电的董事 监事 高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况 截至本公告书签署日, 上市公司已改组申龙客车董事会, 上市公司委派的董事在董事会中占多数席位 (4/5); 监事仍为储愿新 ; 高管方面, 董事长陈大城不再担任申龙客车总经理, 而由原副总经理张嘉宇担任, 同时申龙客车新增周纪文为副总经理 截至本公告书签署日, 旭虹光电不再设立董事会, 设执行董事一名 ; 不再设立监事会, 设监事一名 ; 旭虹光电高管未发生变动

25 四 重组过程中是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易前, 公司不存在资金 资产被控股股东 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次交易完成后, 公司的控股股东 实际控制人未发生变化, 公司不存在因本次交易导致资金 资产被控股股东 实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东 实际控制人及其关联人提供担保的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况 截至本报告书签署日, 东旭光电与上海辉懋签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议, 东旭光电与东旭集团 科发集团和四川长虹分别签署的 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议的补充协议, 东旭光电与东旭集团签署的 东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议 东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议 非公开发行股份之股份认购协议, 东旭光电与民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司分别签署的 股份认购合同 等相关协议协议各方已经或正在依照相关约定履行协议, 无违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况 本次交易过程中, 上市公司作出的主要承诺主要包括 : 提供资料真实 准确 完整的承诺等 上市公司全体董事 监事和高级管理人员作出的主要承诺包括 :

26 提供资料真实 准确 完整的承诺和摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺等 李兆廷 东旭集团 上海辉懋 陈大城 陈细城 姚娥琴 王文玺作出的主要承诺包括避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺等 李兆廷 东旭集团作出的主要承诺包括保证上市公司独立性的承诺和关于房产证办理的承诺函等 交易对方出具的承诺主要包括 :(1) 提供资料真实 准确 完整的承诺, (2) 交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺, (3) 注入资产权属的承诺, (4) 近五年无违法违规的声明 关于诚信情况的声明等 上述承诺已在 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件进行了详细披露 截至本上市公告书签署日, 东旭光电 交易对方等相关主体均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形 六 相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 支付现金对价 为购买申龙客车 100% 股权, 东旭光电尚需向上海辉懋支付 4 亿元现金对价 ( 二 ) 期间损益安排 本次交易过渡期间, 旭虹光电 申龙客车净利润分别为 8, 万元和 12, 万元 ( 未经审计 ), 交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况 此后, 各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计, 并根据专项审计结果执行 发行股份及支付现金购买资产协议 和 发行股份购买资产协议 中关于期间损益归属的有关约定 ( 三 ) 后续工商变更登记事项 东旭光电尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本 公司章

27 程等事宜的工商变更登记手续 ( 四 ) 相关方需继续履行承诺 本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 七 其他需要披露的事项 无其他需要披露的事项 八 联席主承销商 法律顾问意见 ( 一 ) 联席主承销商意见 中天国富认为 : 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险 东旭光电本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 本次非公开发行的询价 定价符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 发行人

28 本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法 有效 本次非公开发行对认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 等有关法律 法规的规定 瑞信方正和广州证券认为 : 东旭光电本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会 股东大会及中国证监会核准批复的要求 本次非公开发行的询价 定价符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法 有效 本次非公开发行对认购对象的选择公平 公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合 上市公司证券发行管理办法 证券发行与承销管理办法 等有关法律 法规的规定 ( 二 ) 法律顾问意见 法律顾问北京国枫律师事务所认为 : 1 本次交易已取得了必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 2 申请人已完成本次交易所涉及的标的资产过户 新增注册资本的验资 发行新股的证券预登记 ( 登记 ) 手续, 本次交易的实施过程及结果符合 公司法 证券法 重组办法 管理办法 等相关法律法规 规范性文件的规定, 合法 有效 ; 3 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险

29 第三节新增股份上市情况 本次新增股份上市情况仅包括募集配套资金新增股份, 发行股份购买资产部分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市 公司向东旭集团等 3 名认购对象合计发行的 404,967,601 股普通 A 股股票, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 认购对象分别出具了关于股份锁定的承诺函, 具体如下 : 东旭集团认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 东旭集团因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 本次发行结束后, 其他投资者因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日 年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

30 第四节 本次股份变动情况及其影响 一 股份变动情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前后, 上市公司的股本变动如下所示 : 股东名称 发行前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 本次交易新增持股数 ( 股 ) 发行后 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 东旭集团及其一致行动人 1,002,069, % 245,680, ,247,749, % 其中 : 东旭集团 665,295, % 245,680, ,975, % 宝石集团 332,382, % - 332,382, % 东旭科技 4,392, % - 4,392, % 民生加银鑫牛定向增发 81 号资 ,192, ,192, % 产管理计划 北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划 ,095, ,095, % 其他股东 4,323,213, % - 4,323,213, % 合计 5,325,282, % 404,967, ,730,250, % 本次发行前后上市公司控股股东 实际控制人不会发生变更 本次发行实施完成后, 本公司股权分布仍旧符合 证券法 深圳证券交易 所股票上市规则 等法律法规的要求, 公司股权分布仍旧符合上市条件 ( 二 ) 本次发行前, 上市公司前十大股东情况 截至 2017 年 11 月 30 日, 本次新增股份登记到账前, 公司前十大股东如下 : 序号 股东名称 持股总数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 东旭集团有限公司 665,295, % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 3 上海辉懋企业管理有限公司 262,626, % 4 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 5 号单一资金信托 145,759, % 5 平安证券股份有限公司 123,975, % 6 民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 163 号单一资金信托 91,642, %

31 7 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 83,341, % 8 东旭光电科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 72,639, % 9 深圳泰安尔信息技术有限公司 61,165, % 10 诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限公司 61,093, % ( 三 ) 本次发行后, 上市公司前十大股东情况 本次新增股份登记到账后, 按照截至 2017 年 12 月 12 日股东名册测算, 本 公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比 例 1 东旭集团有限公司 910,975, % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 3 上海辉懋企业管理有限公司 262,626, % 4 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 5 号单一资金信托 145,759, % 5 平安证券股份有限公司 123,975, % 6 7 民生加银基金 - 平安银行 - 大业信托 - 大业信托 增利 2 号单一资金信托民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 163 号单一资金信托 97,192, % 91,642, % 8 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 83,341, % 9 东旭光电科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 72,639, % 10 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 67,317, % 二 董事 监事和高级管理人员持股变动情况 本次新增股份登记到账后, 东旭光电董事 监事 高级管理人员持股变动情 况如下 : 姓名 本次变动前本次变动本次变动后持股数量 ( 股 ) 增加减少持股数量 ( 股 ) 龚昕 100, ,000 刘文泰 125, ,000 除以上人员外, 公司其余董事 监事 高级管理人员没有直接持有公司股份

32 三 本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行后股本结构变动情况 项目 本次发行前 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 本次发行完成后 持股比例 (%) 有限售条件的流通股 980,656, ,385,624, 无限售条件的流通股 4,344,625, ,344,625, 合计 5,325,282, ,730,250, 本次非公开发行后, 公司控股股东仍为东旭集团, 实际控制人为李兆廷, 控 股股东及实际控制人不会发生变化 ( 二 ) 本次交易前后主要财务数据比较 本次交易前后, 东旭光电 2016 年 2017 年 1-9 月全面摊薄的每股收益和每 股净资产如下所示 ( 发行后数据为模拟测算 ): 项目 2017 年 1-9 月 2016 年交易后交易前交易后交易前 每股收益 ( 元 / 股 )( 注 1) 每股净资产 ( 元 / 股 )( 注 2) 注 1: 交易前每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股本, 交易后 后每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 /( 期末总股本 + 本次交易新增股份 ) 注 2: 交易前每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 期末总股本, 交易后每 股净资产 =( 归属于母公司所有者权益 +385,353,534*9.90 元 / 股 +404,967,601*9.26 元 / 股 )/( 期末总股本 + 本次交易新增股份 ) ( 三 ) 本次交易对公司业务的影响 本次交易前, 公司围绕光电显示产业, 在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上, 不断拓展蓝宝石 彩色滤光片及偏光片等显示材料, 并积极布局石墨烯业务 2016 年以来, 随着石墨烯业务的不断推进, 公司资产收购与产业基金并行, 对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局 目前, 公司推出的石墨烯基锂离子电

33 池, 可以实现短时间内快速充电 本次交易, 公司拟购买申龙客车 100% 股权, 申龙客车主要从事客车的生产销售, 属于汽车制造业 新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域, 东旭光电收购申龙客车为现有产业链的延伸, 有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应, 促进现有电池产品的推广应用, 符合上市公司发展战略 本次交易完成后, 公司可以快速进入新能源汽车生产研发领域, 并通过上市公司平台为申龙客车的发展提供支持, 以期将新能源汽车业务打造为公司未来重要的业务增长点 本次交易, 公司拟购买旭虹光电 100% 股权 旭虹光电主营业务为高铝盖板玻璃的生产销售, 属于平板显示器视窗防护屏行业 本次交易完成后, 公司将新增盖板玻璃收入, 平板显示玻璃业务领域的布局更加完善 综上所述, 本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力 市场拓展能力和后续发展能力, 增强抗风险能力和可持续发展的能力, 有助于公司产业延伸和扩张 ( 四 ) 本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易后, 上海辉懋承诺 2017 年 2018 年和 2019 年, 申龙客车净利润分别不低于 3.00 亿元 4.00 亿元和 5.50 亿元 ; 东旭集团承诺 2017 年 2018 年和 2019 年, 旭虹光电净利润分别不低于 0.75 亿元 0.98 亿元和 1.15 亿元 ; 这将有助于提升未来几年上市公司的盈利能力, 保证股东权益 ( 五 ) 本次交易对同业竞争的影响 本次交易前, 公司主要业务涵盖玻璃基板 蓝宝石 彩色滤光片 偏光片等光电显示材料 成套装备及其技术服务 建筑安装工程等, 并已积极布局石墨烯业务 申龙客车主要从事客车的生产和销售, 与公司不形成同业竞争 旭虹光电从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务, 与公司形成同业竞争 本次交易完成后, 旭虹光电将注入上市公司, 将有效地解决控股股东与公司的同业竞争 为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争, 上海辉懋 陈大城 陈细

34 城 姚娥琴 王文玺承诺 : 第一 截至本声明与承诺做出之日, 本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电 ( 含其子公司, 下同 ) 的业务不存在同业竞争 第二 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业 为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争, 东旭集团 李兆廷承诺 : 第一 截至本声明与承诺做出之日, 除托管公司外, 本公司 / 本人及本公司 / 本人直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争 第二 在本公司 / 本人作为东旭光电控股股东 / 实际控制人期间, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动 如本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会, 本公司 / 本人及本公司 / 本人控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业 第三 在本公司 / 本人作为东旭光电控股股东 / 实际控制人期间, 将继续严格履行本公司 / 本人此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺 本次交易将有效解决东旭光电与关联方之间的同业竞争, 同时有利于避免本次交易完成后的上市公司与东旭集团等之间的同业竞争情况 ( 六 ) 本次交易对关联交易的影响 本次交易前, 上市公司与申龙客车不存在关联交易 本次交易完成后, 为充分保护上市公司的利益, 上海辉懋 陈大城 陈细城 姚娥琴 王文玺承诺 : 第一 在本次交易完成后, 未经东旭光电 ( 含其子公司, 下同 ) 依 公司法 证券法 等法律法规以及东旭光电 公司章程 关联交易管理制度 规定的决策程序审议通过, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将尽可能避免与东旭

35 光电产生关联交易, 不会利用自身对东旭光电的影响力, 谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利 ; 不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利 第二 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会 深圳证券交易所 东旭光电 公司章程 等的规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法签订协议, 履行合法程序及信息披露义务 第三 本企业 / 本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为 第四 如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失, 由本企业 / 本人承担赔偿责任 本次交易前, 上市公司与旭虹光电存在关联交易, 本次交易完成后, 旭虹光电将成为上市公司全资子公司, 前述关联交易将在合并财务报表抵消 本次交易完成后, 为充分保护上市公司的利益, 东旭光电控股股东东旭集团 实际控制人李兆廷承诺 : 第一 在本次交易完成后, 本企业 / 本人与东旭光电存在关联关系期间, 未经东旭光电依 公司法 证券法 等法律法规以及东旭光电 公司章程 关联交易管理制度 规定的决策程序审议通过, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易, 不会利用自身对上市公司的影响力, 谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利 ; 不会谋求与东旭光电达成交易的优先权利 第二 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本企业 / 本人及本企业 / 本人控制的企业将与东旭光电按照中国证监会 深圳证券交易所 东旭光电 公司章程 等的规定, 遵循公平 公允 等价有偿等原则, 依法签订协议, 履行合法程序及信息披露义务 第三 本企业 / 本人保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为 第四 如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失, 由本企

36 业 / 本人承担赔偿责任 四 公司最近三年及一期财务情况 ( 一 ) 公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 科目 资产总额 4,869, ,682, ,879, ,848, 负债总额 2,446, ,375, ,423, , 归属于母公司 所有者权益 2,289, ,221, ,431, , 注 :2014 年 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 9 月 30 日财 务数据未经审计 2 合并利润表主要数据 单位 : 万元 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 786, , , , 营业利润 131, , , , 利润总额 139, , , , 净利润 111, , , , 归属于母公司所有者的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102, , , , , , , , 注 :2014 年 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 1-9 月财务 数据未经审计 3 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元

37 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 33, , , , , , , , , ,485, ,103, , , ,307, , , 注 :2014 年 年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 1-9 月财务 数据未经审计 4 主要财务指标 科目 /20 17 年 1-9 月 /20 16 年度 /20 15 年度 /20 14 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 50.24% 50.73% 49.44% 49.64% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 4.51% 7.28% 14.99% 6.11% 上述主要财务指标的计算方法如下 : 1 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 )/ 流动负债 2 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2] 3 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货 + 期末存货 )/2] 4 归属于上市公司股东的每股净资产 = 期末归属于上市公司股东的净资产 / 期末普通股 股份总数 5 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份

38 总数 ( 二 ) 管理层讨论和分析 1 上市公司财务状况分析 (1) 上市公司资产结构及变动分析 项目 流动资产非流动资产资产总计 单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额 占比 % 金额占比 % 金额占比 % 金额占比 % 3,477, ,470, ,737, , ,391, ,212, ,142, , ,869, ,682, ,879, ,848, 资产规模分析 上市公司 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日资产总额分 别为 1,848, 万元 2,879, 万元 4,682, 万元和 4,869, 万元 近年来, 公司资产总额稳步增长, 主要原因系公司非公开 发行股票及中期票据募集资金到位所致 2 资产结构 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司流动资产 占总资产的比重分别是 49.49% 60.32% 74.11% 和 71.42% 流动资产占总资产 的比例整体有所上升, 主要原因为公司非公开发行股份募集资金到位以及销售回 款增加, 从而使得货币资金增加 项目 (2) 上市公司负债结构及变动分析 单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 金额占比 % 金额 占比 % 金额 占比 % 金额占比 % 流动负债 1,150, , , , 非流动负债 1,295, ,464, , , 负债合计 2,446, ,375, ,423, , 负债规模

39 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司负债总额分别为 917, 万元 1,423, 万元 2,375, 万元和 2,446, 万元, 负债大幅增长的原因主要是公司向银行取得的借款增加以及发行中期票据所致 2 负债结构 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司流动负债占负债总额的比重分别为 37.22% 47.03% 38.35% 和 47.04%, 非流动负债占负债总额的比重相对较高 (3) 财务状况指标分析 科目 /20 17 年 1-9 月 /20 16 年度 /20 15 年度 /20 14 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 50.24% 50.73% 49.44% 49.64% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司资产负债 率分别为 49.64% 49.44% 50.73% 和 50.24%, 最近三年及一期资本结构中债务 比例保持稳定 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月, 上市公司 应收账款周转率分别为 和 3.52, 存货周转率分别 和 1.86, 报告期内公司资产周转能力整体较强 2 上市公司经营成果分析 单位 : 万元 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 786, , , , 营业利润 131, , , , 利润总额 139, , , , 净利润 111, , , , 归属于母公司所有者的净利润 102, , , ,890.27

40 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93, , , , 从总体上来看,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月, 上市 公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 46, 万元 132, 万元 123, 万元和 102, 万元, 具备较强的盈利能力 3 现金流量分析 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 33, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -211, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -83, ,485, ,103, , 现金及现金等价物净增加额 -261, ,307, , , 上市公司 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额有所下降, 主要原因 为业务扩张采购备货资金支出增加所致 投资活动产生的现金流量净额为负数, 主要系生产线建设所致 2017 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额主要系融 资减少及偿还贷款增加所致

41 第五节持续督导 根据 公司法 证券法 重组办法 等法律 法规的规定, 东旭光电与中天国富明确了中天国富的持续督导责任与义务 一 持续督导期间 中天国富应当按照中国证监会的相关规定, 对实施资产重组的上市公司履行持续督导职责 持续督导的期限自本次资产重组实施完毕之日起, 应当不少于一个会计年度 二 持续督导方式 中天国富将以日常沟通 定期回访及其他方式对公司进行持续督导 三 持续督导意见 根据中国证监会相关规定, 中天国富应当结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

42 第六节备查文件及相关中介机构联系方式一 备查文件 1 中国证监会 关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ); 2 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 3 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件; 4 中兴财光华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的 验资报告 ; 5 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 ; 6 北京国枫律师事务所出具的法律意见书; 7 中天国富证券有限公司出具的独立财务顾问报告 二 相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 名称 : 中天国富证券有限公司地址 : 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业 ( 北 ) 法定代表人 : 余维佳电话 : 传真 : 联系人 : 陈东阳 张瑾 马在仁

43 ( 二 ) 联席主承销商 名称 : 广州证券股份有限公司地址 : 广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层 20 层法定代表人 : 邱三发电话 : 传真 : 联系人 : 陈焱 石建华 胡雁 ( 三 ) 联席主承销商 名称 : 瑞信方正证券有限责任公司地址 : 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层法定代表人 : 高利电话 : 传真 : ( 四 ) 法律顾问 名称 : 北京国枫律师事务所地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层负责人 : 张利国电话 : / 传真 : 联系人 : 孙冬松 曹亚娟

44 ( 五 ) 会计师事务所 名称 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 首席合伙人 : 姚庚春电话 : 传真 : 联系人 : 齐正华 孟晓光

45 第七节中介机构声明 一 独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 声明二 联席主承销商 ( 瑞信方正 ) 声明三 联席主承销商 ( 广州证券 ) 声明四 法律顾问声明五 会计师事务所声明以上声明均附后

46 独立财务顾问声明 中天国富证券有限公司已对 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要进行了核查, 确认上述文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目主办人 : 陈东阳 张瑾 项目协办人 : 马在仁 法定代表人 : 余维佳 中天国富证券有限公司 2017 年 12 月 18 日

47 联席主承销商声明 本公司已对 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要进行了核查, 确认上述文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 ( 签字 ): 高利 瑞信方正证券有限责任公司 2017 年 12 月 18 日

48 联席主承销商声明 本公司已对 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要进行了核查, 确认上述文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 法定代表人 ( 签字 ): 邱三发 广州证券股份有限公司 2017 年 12 月 18 日

49 法律顾问声明 本所及签字律师已阅读 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要, 确认上述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字律师对发行人在上述文件中引用的法律意见书的内容无异议, 确认上述文件不致因所引用内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人 : 张利国 经办律师 : 孙冬松 曹亚娟 北京国枫律师事务所 2017 年 12 月 18 日

50 会计师事务所声明 本会计师事务所及经办注册会计师同意 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关意见, 并对所引述内容进行了审阅, 确认上述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 首席合伙人 : 姚庚春 经办注册会计师 : 齐正华 经办注册会计师 : 孟晓光 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 12 月 18 日

51 ( 此页无正文, 为 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书 之签章页 ) 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 12 月 18 日