新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

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祯朱
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1 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问 ( 联席主承销商 ): 中天国富证券有限公司联席主承销商 : 瑞信方正证券有限责任公司广州证券股份有限公司二〇一七年十二月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (

3 特别提示 1 本次新增股份仅包括募集配套资金新增的股份, 发行股份购买资产部分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市 2 本次发行新增股份的发行价格为 9.26 元 / 股, 发行 A 股股票数量为 404,967,601 股, 本次发行后公司股份数量为 5,730,250,118 股 3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 本次发行完成后, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定 5 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

4 目录公司声明... 1 特别提示... 2 目录... 3 释义... 4 第一节本次发行的基本情况... 6 一上市公司基本情况... 6 二本次交易基本情况... 7 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七其他需要披露的事项八联席主承销商法律顾问意见第三节新增股份上市情况... 26

5 释义在本实施情况暨上市公告书摘要中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的除非特别说明, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书指东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次重组本次交易募集配套资金配套募集资金配套融资发行股份购买资产交易对方资产出让方交易对方指指指东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100% 股权拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权并募集配套资金的行为东旭光电向东旭集团民生加银基金和北信瑞丰基金非公开发行股份募集配套资金的行为拟购买的上海申龙客车有限公司 100% 股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司, 拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权交易对方为东旭集团有限公司绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司和四川长虹电器股份有限公司上市公司发行人公司本公司东旭光电指东旭光电科技股份有限公司 ( 证券代码 : ) 标的公司指申龙客车旭虹光电标的资产目标资产交易标的指申龙客车 100% 股权旭虹光电 100% 股权上海辉懋指上海辉懋企业管理有限公司申龙客车指上海申龙客车有限公司控股股东东旭集团指东旭集团有限公司科发集团指绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司四川长虹指四川长虹电器股份有限公司旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司宝石 A 宝石股份指石家庄宝石电子玻璃股份有限公司, 东旭光电曾用名民生加银基金指民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金指北信瑞丰基金管理有限公司深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

6 登记结算公司证券登记结算公司独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 中天国富指指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中天国富证券有限公司海际证券指海际证券有限责任公司, 中天国富证券有限公司曾用名瑞信方正指瑞信方正证券有限责任公司广州证券指广州证券股份有限公司联席主承销商指中天国富瑞信方正和广州证券会计师事务所中兴财光华指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所国枫律所指北京国枫律师事务所中瑞国际指中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司中天华指北京中天华资产评估有限责任公司资产评估机构评估机构指中瑞国际及中天华中介机构指联席主承销商法律顾问财务审计机构董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会资产交割日指标的资产完成交割当日, 基于该日, 标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记公司章程指东旭光电科技股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元万元亿元

7 第一节本次发行的基本情况一上市公司基本情况中文名称 : 东旭光电科技股份有限公司曾用名称 : 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司英文名称 :Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 东旭光电东旭 B 股票代码 : 成立日期 :1992 年 12 月 26 日注册资本 :4,939,928,983 元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法人代表 : 李兆廷注册地址 : 石家庄市高新区黄河大道 9 号办公地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :dxgd@dong-xu.com 统一社会信用代码 : 经营范围 : 电真空玻璃器件及配套的电子元器件汽车零配件的生产与销售及售后服务 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 平

8 板显示玻璃基板产业投资建设与运营及相关的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易的主要方案东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权同时为提高重组效率, 公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次交易具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权股权转让价格及支付方式等如下表所示 : 序号交易标的交易对方名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例转让价格 ( 万元 ) 股票数量 ( 股 ) 支付方式现金对价金额 ( 万元 ) 1 申龙客车上海辉懋 30, % 300, ,626,262 40, 旭虹光电东旭集团 95, % 105, ,326,446-3 旭虹光电科发集团 10, % 11, ,380,165-4 旭虹光电四川长虹 4, % 4, ,020,661 - 本次交易完成后, 申龙客车旭虹光电成为上市公司的全资子公司 2 发行股份募集配套资金为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次资产重组的同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资

9 金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元募集配套资金具体用途如下 : 序号项目名称拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 新能源客车及物流车生产项目 220, 支付本次交易现金对价 40, 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110, 支付交易费用及中介机构费用 5, 合计 375, 若募集资金净额不足上述项目投资需要的, 不足部分将由上市公司自筹解决若上市公司以自有资金先行投入募投项目, 则待募集资金到位后再进行置换 ( 二 ) 本次交易标的资产的估值及交易作价本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100% 股权进行评估, 并采用收益法评估结果作为定价依据根据中天华出具的中天华资评报字 [2017] 第 1240 号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 申龙客车 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估基准日账面值评估值增值金额评估增值率交易作价申龙客车 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 41, , , % 300, 本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电 100% 股权进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为定价依据根据中瑞国际出具的中瑞评报字 [2017] 第号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 旭虹光电 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估基准日账面值评估增值金额评估增值率交易作价旭虹光电 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 113, , , % 121,500.00

10 ( 三 ) 现金对价支付安排本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 其中向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下 : 序号交易对方东旭光电拟向其支付现金金额 ( 元 ) 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金, 东旭光电收到配套募集资金后 30 日内, 在收到上海辉懋返还的定金后, 向上海辉懋支付现金对价人民币 4 亿元, 若募集配套资金不足, 由东旭光电以自有资金补足 ( 四 ) 业绩及补偿承诺 1 申龙客车上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 利润承诺期间为 2017 年 2018 年和 2019 年, 具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 30, 年 40, 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据, 按扣除非经常性损益 ( 新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益 ) 前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算, 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认 2 旭虹光电东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 若旭虹光电于 2017 年内实施交割, 则具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 7, 年 9, 年 11,500

11 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定, 并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认 ( 五 ) 股份锁定承诺 1 发行股份购买资产的股份的锁定期上海辉懋承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月科发集团和四川长虹承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排此外, 上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法股票上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定

12 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日 ( 假设未发生延长锁定期的情形 ), 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 2 发行股份募集配套资金的股份锁定期根据重组办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 东旭集团因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 其他投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 3 本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份除新增股份外, 公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团东旭科技

13 承诺 : 本公司在本次交易前持有的东旭光电股份, 自本次交易完成后 12 个月内, 不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让大宗交易或协议方式转让, 也不由东旭光电回购由于东旭光电送红股转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 ( 六 ) 过渡期间标的资产损益的归属过渡期指自评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至交割日止的期间标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有亏损由资产出让方承担申龙客车出现亏损时, 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内, 由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足旭虹光电出现亏损时, 应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内, 由东旭集团科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足, 东旭集团科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担 ( 七 ) 上市地点本次交易股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 ( 八 ) 本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产募集配套资金完成日 ( 九 ) 上市公司滚存未分配利润安排本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享

14 第二节本次交易实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易履行的相关程序年 3 月, 标的公司各股东上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议, 同意上市公司购买其持有的标的公司的股权年 3 月 20 日, 申龙客车股东上海辉懋做出股东决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车 100% 股权 ;2017 年 3 月 20 日, 旭虹光电召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100% 股权年 3 月 20 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议 ; 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议年 3 月 20 日, 公司与东旭集团签署了股份认购协议年 3 月 20 日, 公司召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等议案年 4 月 13 日, 绵阳科管委出具中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 ( 科技城管委函 [2017]31 号 ), 同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份, 以换股转持东旭光电股票的方式, 从二级市场退出年 4 月 25 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 101 号 ), 该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一

15 步审查, 从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中年 5 月 19 日, 绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案年 6 月 9 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议年 6 月 9 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 6 月 26 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 8 月 24 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称并购重组委 ) 审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过年 10 月 18 日, 中国证监会印发关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ), 核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金, 本次交易已获得中国证监会核准 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产实施情况 1 资产交付及过户申龙客车旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 10 月 26 日, 上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : N)

16 2017 年 10 月 26 日, 绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : L) 因此, 交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 东旭光电已持有标的公司 100% 股权 2 相关债权债务处理情况本次交易的标的资产为申龙客车 100% 股权和旭虹光电 100% 股权, 标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 3 新增股本验资情况 2017 年 10 月 27 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验, 并出具了验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2017) 第号 ) 4 证券发行登记事宜中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册发行股份及支付现金购买资产新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 ( 三 ) 募集配套资金发行情况 1 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即不低于 9.26 元 / 股

17 根据认购邀请书规定的价格优先金额优先时间优先原则, 发行人和联席主承销商确定本次发行的发行价格为 9.26 元 / 股, 相当于本次发行确定的发行底价 9.26 元 / 股的 100% 2 发行股份的种类和每股面值本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量根据投资者认购情况, 公司本次发行人民币普通股 (A 股 )404,967,601 股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行, 具体情况如下表所示 : 序号发行对象获配股数 ( 股 ) 1 东旭集团有限公司 245,680,345 2 民生加银基金管理有限公司 97,192,224 3 北信瑞丰基金管理有限公司 62,095,032 4 募集资金和验资情况本次发行实际发行数量为 404,967,601 股, 发行价格为 9.26 元 / 股截至 2017 年 12 月 7 日, 本次发行的 3 名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审验字 (2017) 第号验资报告验证, 联席主承销商已收到东旭光电本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 3,749,999, 元截至 2017 年 12 月 7 日, 联席主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户, 经中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的中兴财光华审验字 (2017) 第号验资报告验证, 本次发行募集资金总额为人民币 3,749,999, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 48,898, 元, 募集资金净额为人民币 3,701,101, 元其中 : 计入股本人民币 404,967,601 元, 计入资本公积 - 股本溢价人民币 3,298,876, 元

18 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 5 本次配套融资募集资金的专项存储情况上市公司已建立募集资金专项存储制度, 并将严格执行公司募集资金使用管理制度的规定, 本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中, 按照募集资金使用计划确保专款专用 6 证券发行登记事宜中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制 ( 四 ) 募集配套资金发行对象概况 1 发行对象及获配数量本次发行按照联席主承销商和发行人事先确定的程序和规则, 依据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定, 发行人与联席主承销商根据簿记建档等情况, 按照价格优先金额优先时间优先等原则确定本次发行价格发行对象及获配股数本次发行最终价格为 9.26 元 / 股, 发行股票数量为 404,967,601 股, 募集资金总额为 3,749,999, 元, 发行对象总数为 3 名最终确定的发行对象及其获配情况如下 : 序号发行对象类型 1 东旭集团有限公司控股股东获配股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 锁定期 ( 月 ) 245,680,345 2,274,999, 民生加银基金管理有限公司基金 97,192, ,999,

19 3 北信瑞丰基金管理有限公司基金 62,095, ,999, 合计 404,967,601 3,749,999, 以上发行对象涉及产品认购的信息如下 : 序号发行对象产品名称 1 民生加银基金管理有限公司民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划 2 北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划 2 发行对象的基本情况 (1) 东旭集团有限公司企业性质 : 其他有限责任公司住所 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号法定代表人 : 李兆廷经营范围 : 以自有资金对项目投资 ; 机械设备及电子产品的研发 ; 各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不含需前置许可项目 ) 的安装, 工程咨询 ( 以上全部范围法律法规及国务院决定禁止或者限制的事项, 不得经营 ; 需其它部门审批的事项, 待批准后, 方可经营 ) (2) 民生加银基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 深圳市福田区莲花街道福中三路 2005 号民生金融大厦 13 楼 13A 法定代表人 : 张焕南经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 (3) 北信瑞丰基金管理有限公司

20 企业性质 : 有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 住所 : 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号法定代表人 : 周瑞明经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 3 发行对象的相关备案情况经联席主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验, 发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为东旭集团有限公司民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司等 3 家投资者, 相关投资者登记备案的具体情况如下 : (1) 东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行, 不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的范围, 无需履行备案程序 (2) 民生加银基金管理有限公司作为发行对象, 以民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划参与认购, 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划出资方为大业信托增利 2 号单一资金信托根据东旭光电及东旭集团出具的承诺, 民生加银基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方 (3) 北信瑞丰基金管理有限公司作为发行对象, 以北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划参与认购, 该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会履行资产管理计划备案程序北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划出资方为大业信托增利 3 号单一资金信托根据东旭光电及东旭集团出具的承诺, 北信瑞丰基金管理有限公司认购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方 3 名投资者认购资金来源如下 :

号资产管理计划由大业信托增利 3 号单一资金信托 100% 出资, 大业信托增利 3 号单一资金信托由华融创新投资股份有限公司 100% 出资经核查, 除发行人控股股东东旭集团有限公司之外, 上述发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事

21 民生加银基金管理有限公司通过民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划认购本次非公开发行的股票, 民生加银鑫牛定向增发 81 号资产管理计划由大业信托增利 2 号单一资金信托 100% 出资, 大业信托增利 2 号单一资金信托由万联证券汇盈 12 号定向资产管理计划 100% 出资, 万联证券汇盈 12 号定向资产管理计划由深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司 100% 出资北信瑞丰基金管理有限公司通过北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划认购本次非公开发行的股票, 北信瑞丰基金荣耀定增 6 号资产管理计划由大业信托增利 3 号单一资金信托 100% 出资, 大业信托增利 3 号单一资金信托由华融创新投资股份有限公司 100% 出资经核查, 除发行人控股股东东旭集团有限公司之外, 上述发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 也不包括上述机构或人员参与的结构化等形式的资产管理产品东旭集团有限公司以自有资金参与本次发行深圳市招银前海金融资产交易中心有限公司及华融创新投资股份有限公司均以自有资金参与本次发行, 其认购资金没有直接或间接来源于上市公司及

22 其关联方 4 发行对象适当性的说明根据证券期货投资者适当性管理办法证券经营机构投资者适当性管理实施指引 ( 试行 ), 联席主承销商须开展投资者适当性管理工作投资者划分为专业投资者和普通投资者, 其中专业投资者又划分为专业投资者 Ⅰ 专业投资者 Ⅱ 和专业投资者 Ⅲ, 普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类, 分别为 C1 C2 C3 C4 C5 本次东旭光电非公开发行风险等级界定为 R3 级, 专业投资者和普通投资者 C3 及以上的投资者均可参与申购经对投资者提供的适当性管理相关资料核查, 民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司属于专业投资者 Ⅰ; 东旭集团有限公司属于专业投资者 Ⅱ, 最终获配的 3 名投资者的投资者类别 ( 风险承受等级 ) 均与本次东旭光电非公开发行的风险等级相匹配二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书摘要签署日, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况截至本公告书摘要签署日, 本次交易实施过程中东旭光电的董事监事高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况截至本公告书摘要签署日, 上市公司已改组申龙客车董事会, 上市公司委派的董事在董事会中占多数席位 (4/5); 监事仍为储愿新 ; 高管方面, 董事长陈大城不再担任申龙客车总经理, 而由原副总经理张嘉宇担任, 同时申龙客车新增周纪文为副总经理截至本公告书签署日, 旭虹光电不再设立董事会, 设执行董事一名 ; 不再设立监事会, 设监事一名 ; 旭虹光电高管未发生变动

23 四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前, 公司不存在资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变化, 公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况截至本报告书出具日, 东旭光电与上海辉懋签署的发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议, 东旭光电与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署的发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议的补充协议, 东旭光电与东旭集团签署的东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议东旭光电科技股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议非公开发行股份之股份认购协议, 东旭光电与民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司分别签署的股份认购合同等相关协议协议各方已经或正在依照相关约定履行协议, 无违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况本次交易过程中, 上市公司作出的主要承诺主要包括 : 提供资料真实准确完整的承诺等上市公司全体董事监事和高级管理人员作出的主要承诺包括 :

24 提供资料真实准确完整的承诺和摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺等李兆廷东旭集团上海辉懋陈大城陈细城姚娥琴王文玺作出的主要承诺包括避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺等李兆廷东旭集团作出的主要承诺包括保证上市公司独立性的承诺和关于房产证办理的承诺函等交易对方出具的承诺主要包括 :(1) 提供资料真实准确完整的承诺, (2) 交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺, (3) 注入资产权属的承诺, (4) 近五年无违法违规的声明关于诚信情况的声明等上述承诺已在东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件进行了详细披露截至本上市公告书签署日, 东旭光电交易对方等相关主体均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 支付现金对价为购买申龙客车 100% 股权, 东旭光电尚需向上海辉懋支付 4 亿元现金对价 ( 二 ) 期间损益安排本次交易过渡期间, 旭虹光电申龙客车净利润分别为 8, 万元和 12, 万元 ( 未经审计 ), 交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况此后, 各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计, 并根据专项审计结果执行发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份购买资产协议中关于期间损益归属的有关约定 ( 三 ) 后续工商变更登记事项东旭光电尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本公司章

25 程等事宜的工商变更登记手续 ( 四 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行七其他需要披露的事项无其他需要披露的事项八联席主承销商法律顾问意见 ( 一 ) 联席主承销商意见中天国富认为 : 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险东旭光电本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求本次非公开发行的询价定价符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定发行人

26 本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法有效本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定瑞信方正和广州证券认为 : 东旭光电本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规, 以及公司董事会股东大会及中国证监会核准批复的要求本次非公开发行的询价定价符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法有效本次非公开发行对认购对象的选择公平公正, 符合公司及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法等有关法律法规的规定 ( 二 ) 法律顾问意见法律顾问北京国枫律师事务所认为 : 1 本次交易已取得了必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 2 申请人已完成本次交易所涉及的标的资产过户新增注册资本的验资发行新股的证券预登记 ( 登记 ) 手续, 本次交易的实施过程及结果符合公司法证券法重组办法管理办法等相关法律法规规范性文件的规定, 合法有效 ; 3 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险

27 第三节新增股份上市情况本次新增股份上市情况仅包括募集配套资金新增股份, 发行股份购买资产部分的新增股份已于 2017 年 11 月 30 日上市公司向东旭集团等 3 名认购对象合计发行的 404,967,601 股普通 A 股股票, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 14 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 认购对象分别出具了关于股份锁定的承诺函, 具体如下 : 东旭集团认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 东旭集团因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自上市之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 其他投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 12 月 29 日, 限售期自股份上市之日起开始计算东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2020 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 民生加银基金管理有限公司北信瑞丰基金管理有限公司本次新增股份锁定期为 2017 年 12 月 29 日年 12 月 28 日, 预计可上市流通日为 2018 年 12 月 29 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

28 ( 此页无正文, 为东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要之签章页 ) 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 12 月 18 日

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问中天国富证券有限公司二〇一七年十一月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,