中房股份

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钵度
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1 证券代码 : 股票简称 : 中房股份编号 : 临中房置业股份有限公司第八届监事会十二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会议召开情况 ( 一 ) 本次监事会会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定 ; ( 二 ) 本次监事会的会议通知和材料于 2016 年 3 月 18 日以电子邮件方式向全体董事发出 ; ( 三 ) 本次监事会于 2016 年 3 月 22 日在公司会议室以现场方式召开 ; ( 四 ) 本次监事会应出席的监事 5 人, 实际出席会议的董事 5 人 ; ( 五 ) 本次董事会由监事长王海明先生主持二监事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案 ; 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定首次公开发行股票并上市管理办法等法律行政法规部门规章及规范性文件的相关规定, 对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件, 经过对公司实际情况及相关事项进行论证后, 监事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次重组或本次交易 ) 符合上述法 1

2 律法规规定的要求和条件本议案尚需提交股东大会进行审议 ( 二 ) 逐项审议通过了关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ; 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下 : 1. 重大资产置换 (1) 交易对方公司本次资产置换的交易对方为辽宁忠旺精制投资有限公司 ( 以下简称忠旺精制 ) (2) 资产置换方案公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产置换 (3) 置出资产公司所持新疆中房置业有限公司 100% 股权 (4) 置入资产忠旺精制所持辽宁忠旺集团有限公司 ( 以下简称忠旺集团 )100% 股权 2

3 (5) 置出资产的预估值及作价原则截至 2015 年 12 月 31 日, 置出资产预估值为 20,000 万元, 置出资产初步作价 20,000 万元置出资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础, 由交易双方协商确定 (6) 置入资产的预估值和作价原则截至 2015 年 10 月 31 日, 置入资产预估值为 4,170,000 万元 ; 为解决因内部重组形成的关联往来, 忠旺集团拟在 2015 年 10 月 31 日后分红 1,350,000 万元, 该次分红不会导致实际现金流出, 不影响忠旺集团资产质量和盈利能力根据上述情况, 置入资产作价调整为 2,820,000 万元置入资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告列载的评估结果为基础, 由交易双方协商确定 (7) 评估基准日至资产交割日期间的损益安排在评估基准日 ( 不包含评估基准日当日 ) 至资产交割日 ( 含交割日当日 ) 期间 ( 以下简称过渡期间 ), 置出资产所产生的盈利由公司享有, 置出资产所产生的亏损由公司承担 ; 过渡期间, 置入资产所产生的盈利由公司享有, 置入资产所产生的亏损由忠旺精制承担, 并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准 2. 发行股份购买资产资产置换的差额部分, 由公司向忠旺精制发行股份购买, 具体方案如下 : 3

4 (1) 发行股票种类和面值本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 (2) 发行方式本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式 (3) 发行对象及其认购方式本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制忠旺精制以资产置换的差额部分认购本次发行股份购买资产发行的股份 (4) 发行价格及定价原则根据重组管理办法等有关规定, 在上市公司发行股份购买资产的情况下, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一基于公司及标的资产的内在价值未来预期等因素进行综合考量和平等协商, 经与交易对方协商, 选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 为市场参考价, 并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息送股 4

5 资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 将按照上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 相关规则相应调整发行价格, 同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量 (5) 发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定 : 为购买资产所发行的股份数量 =( 置入资产的交易价格 - 置出资产的交易价格 ) 本次发行股份购买资产发行股份的发行价格置入资产和置出资产的作价差额为 2,800,000 万元, 公司向忠旺精制发行股份数量约为 393, 万股忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股, 所取得股份数量不足一股的, 忠旺精制自愿放弃最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 将按照上交所相关规则相应调整发行数量 (6) 置入资产的过户及违约责任根据公司与忠旺精制签署的资产置换及发行股份购买资产协议, 忠旺精制应在向交割日后 30 个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变更登记手续根据公司与忠旺精制签署的资产置换及发行股份购买资产协议, 如果任何一方违反其声明保证承诺或存在虚假陈述行为, 不履行其在该协议项下的任何责任或义务, 则构成违约, 违约方应当根据守约方的请求继续履行义务采取补救措施, 或给予其全面及时充分有效的赔偿 5

6 若因公司严重违反资产置换及发行股份购买资产协议约定而导致该协议被忠旺精制终止, 或因公司及 / 或其控股股东实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 进而使本次重组无法完成, 则公司需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金若因忠旺精制严重违反资产置换及发行股份购买资产协议约定而导致该协议被公司终止, 或因忠旺精制及 / 或其控股股东实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 进而使本次重组无法完成, 则忠旺精制需向公司支付 10,000 万元违约金 (7) 股份锁定期忠旺精制因本次交易取得的股份, 自上述股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格, 则忠旺精制认购的股份的锁定期自动延长 6 个月由于公司配股送红股转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 (8) 滚存利润分配安排本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股份比例共同享有 (9) 上市安排易本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后, 所发行的股份将在上交所上市交 6

7 (10) 决议有效期本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件, 则有效期自动延长至本次发行完成日 3. 配套融资本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施本次配套融资的具体方案如下 : (1) 发行股份的种类和面值 1 元本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 (2) 发行方式本次配套融资全部采用非公开发行的方式 (3) 发行对象及认购方式本次配套融资发行对象为 : 民生加银资产管理有限公司 ( 以下简称民生加银 ) 发起设立的民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划和民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划, 齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 ( 以下简称齐鲁资管 ) 发起设立的齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划和齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划, 中英益利资产管理股份有限公司 ( 以下简称中英益利 ) 发起设立的中英益利 - 京 7

8 申资产管理产品, 陈晓红, 樟树市建瓴添翼投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称建瓴添翼 ) 以及北京盛世龙翔投资发展有限公司 ( 以下简称盛世龙翔 ) 前述发行对象均以现金形式认购 (4) 配套融资金额本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元且不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的 100% (5) 定价基准日发行价格及定价方式告日本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公本次配套融资的发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90% 若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格 (6) 发行数量本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元, 且不超过本次资产置换及发行股份购买资产交易对价的 100% 按照本次配套融资发行价格 7.12 元 / 股测算, 公司本次配套融资所发行股份的数量合计不超过 70, 万股, 具体认购情况如下 : 序号投资者名称发行数量 ( 万股 ) 募集金额 ( 亿元 ) 8

9 序号投资者名称发行数量 ( 万股 ) 募集金额 ( 亿元 ) 1 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划 7, 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划 7, 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划 7, 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划 7, 中英益利 - 京申资产管理产品 6, 北京盛世龙翔投资发展有限公司 4, 陈晓红 4, 樟树市建瓴天盈投资管理中心 ( 有限合伙 ) 24, 合计 70, 若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量 (7) 股份锁定期认购方就本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,36 个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行由于公司配股送红股转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 (8) 募集资金用途本次配套融资募集的资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后, 拟用于年产 60 万吨高强度大截面工业铝挤压产品项目 (35 亿元 ) 和全铝特种车辆项目 (15 亿元 ) 9

10 本次配套融资募集资金不超过 50 亿元, 若本次配套融资募集资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额, 公司将根据实际募集资金数额, 根据具体情况调整并最终决定上述项目的推进安排, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致, 公司可根据实际情况以其他资金先行投入, 募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换 (9) 上市地点本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易 (10) 滚存利润安排公司在本次配套融资前的滚存未分配利润, 将由本次配套融资完成后的新老股东按股份比例共享 (11) 决议有效期本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件, 则有效期自动延长至本次配套融资完成日本议案需提交股东大会逐项审议 ( 三 ) 审议通过了关于 < 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 ; 10

11 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要已在上海证券交易所网站 ( 披露本议案同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票监事王海明及朱耀庭回避表决 ( 四 ) 审议通过了关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的 < 资产置换及发行股份购买资产协议 > 的议案 ; 监事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的资产置换及发行股份购买资产协议协议本议案尚需提交股东大会进行审议 ( 五 ) 审议通过了关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的 < 利润补偿协议 > 的议案 ; 监事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的利润补偿协议本议案尚需提交股东大会进行审议 ( 六 ) 审议通过了关于签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的议案 ; 董事会同意公司分别与民生加银齐鲁资管中英益利陈晓红建瓴添翼盛世龙翔签署附条件生效的股份认购协议本议案尚需提交股东大会进行审议 ( 七 ) 审议通过了关于本次重组构成关联交易的议案 ; 本次重组完成后, 忠旺精制将成为上市公司的控股股东此外, 本次配套融资 11

12 的认购对象陈晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司实际控制人解笠的母亲, 为上市公司关联方 ; 认购对象北京盛世龙翔投资发展有限公司为上市公司监事王海明母亲控制的企业, 为上市公司关联方 ; 认购对象樟树市建瓴添翼投资管理中心 ( 有限合伙 ) 由盈泰和玺 ( 北京 ) 资产管理有限公司担任管理人, 盈泰和玺 ( 北京 ) 资产管理有限公司的合规风控负责人为上市公司董事卢建, 因此樟树市建瓴添翼投资管理中心 ( 有限合伙 ) 也视为上市公司关联方根据重组管理办法上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定, 本次重组构成关联交易本议案尚需提交股东大会进行审议特此公告中房置业股份有限公司监事会 2016 年 3 月 22 日 12

会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行, 符合公司法及公司章程的规定, 大会由董事长朱雷先生主持 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 4 人, 董事秦峰先生朱洪策先生杜建中先生谢荣兴先生李伟先生因工作原因未出席本次股东大会 ; 2

会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行, 符合公司法及公司章程的规定, 大会由董事长朱雷先生主持 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 4 人, 董事秦峰先生朱洪策先生杜建中先生谢荣兴先生李伟先生因工作原因未出席本次股东大会 ; 2 证券代码 :600890 证券简称 : 中房股份公告编号 : 临 2016-069 中房置业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 有一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016