新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

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为姬
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1 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书独立财务顾问中天国富证券有限公司二〇一七年十一月

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意本公司提醒广大投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 (

3 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李兆廷龚昕王立鹏鲁桂华韩志国张双才东旭光电科技股份有限公司 2017 年 11 月 24 日

4 特别提示 1 本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行; 募集配套资金部分的股份另行发行 2 本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的发行价格为 9.90 元 / 股, 发行 A 股股票数量为 385,353,534 股, 不考虑后续配套融资影响, 本次发行后公司股份数量为 5,325,282,517 股 3 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 本次发行完成后, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合深圳证券交易所股票上市规则有关股票上市交易条件的规定 5 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日 ( 假设未发生延长锁定期的情形 ), 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制

5 目录公司声明... 1 发行人全体董事声明... 2 特别提示... 3 目录... 4 释义... 5 第一节本次发行的基本情况... 7 一上市公司基本情况... 7 二本次交易基本情况... 8 第二节本次发行实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性及风险七其他需要披露的事项八独立财务顾问法律顾问意见第三节新增股份上市情况第四节本次股份变动情况及其影响一股份变动情况二董事监事和高级管理人员持股变动情况三本次发行前后主要财务数据比较四公司最近三年及一期财务情况 ( 一 ) 公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 ( 二 ) 管理层讨论和分析第五节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导意见第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件二相关中介机构联系方式第七节中介机构声明... 37

6 释义在本实施情况暨上市公告书及其摘要中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的除非特别说明, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书报告书指东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 本次重组本次交易本次发行募集配套资金配套募集资金配套融资发行股份购买资产交易对方资产出让方交易对方指指指指东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100% 股权拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权并募集配套资金的行为东旭光电拟通过发行股份及支付现金购买上海申龙客车有限公司 100% 股权拟通过发行股份购买四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权东旭光电向包括东旭集团有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金的行为拟购买的上海申龙客车有限公司 100% 股权交易对方为上海辉懋企业管理有限公司, 拟购买的四川旭虹光电科技有限公司 100% 股权交易对方为东旭集团有限公司绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司和四川长虹电器股份有限公司上市公司发行人公司本公司东旭光电指东旭光电科技股份有限公司 ( 证券代码 : ) 标的公司指申龙客车旭虹光电标的资产目标资产交易标的指申龙客车 100% 股权旭虹光电 100% 股权上海辉懋指上海辉懋企业管理有限公司申龙客车指上海申龙客车有限公司控股股东东旭集团指东旭集团有限公司科发集团指绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司四川长虹指四川长虹电器股份有限公司旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司宝石 A 宝石股份指石家庄宝石电子玻璃股份有限公司, 东旭光电曾用名深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

7 登记结算公司证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问中天国富指中天国富证券有限公司海际证券指海际证券有限责任公司, 中天国富证券有限公司曾用名会计师事务所中兴财光华指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所国枫律所指北京国枫律师事务所中瑞国际指中瑞国际资产评估 ( 北京 ) 有限公司中天华指北京中天华资产评估有限责任公司资产评估机构评估机构指中瑞国际及中天华中介机构指独立财务顾问法律顾问财务审计机构资产评估机构董事会指东旭光电科技股份有限公司董事会股东大会指东旭光电科技股份有限公司股东大会资产交割日指标的资产完成交割当日, 基于该日, 标的资产应按照适用法律规定的程序完成过户至东旭光电名下的工商变更登记公司章程指东旭光电科技股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法股票上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指人民币元万元亿元

8 第一节本次发行的基本情况一上市公司基本情况中文名称 : 东旭光电科技股份有限公司曾用名称 : 石家庄宝石电子玻璃股份有限公司英文名称 :Dongxu Optoelectronic Technology Co., Ltd. 股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 东旭光电东旭 B 股票代码 : 成立日期 :1992 年 12 月 26 日注册资本 :4,939,928,983 元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法人代表 : 李兆廷注册地址 : 石家庄市高新区黄河大道 9 号办公地址 : 北京市海淀区复兴路甲 23 号临 5 院邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子信箱 :dxgd@dong-xu.com 统一社会信用代码 : 经营范围 : 电真空玻璃器件及配套的电子元器件汽车零配件的生产与销售及售后服务 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 平

9 板显示玻璃基板产业投资建设与运营及相关的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二本次交易基本情况 ( 一 ) 本次交易的主要方案东旭光电拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权同时为提高重组效率, 公司拟向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提, 但不构成本次交易的实施前提, 配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次交易具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产东旭光电通过发行股份及支付现金的方式购买上海辉懋持有的申龙客车 100% 股权, 通过发行股份的方式购买东旭集团科发集团和四川长虹合计持有的旭虹光电 100% 股权股权转让价格及支付方式等如下表所示 : 序号交易标的交易对方名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例转让价格 ( 万元 ) 股票数量 ( 股 ) 支付方式现金对价金额 ( 万元 ) 1 申龙客车上海辉懋 30, % 300, ,626,262 40, 旭虹光电东旭集团 95, % 105, ,326,446-3 旭虹光电科发集团 10, % 11, ,380,165-4 旭虹光电四川长虹 4, % 4, ,020,661 - 本次交易完成后, 申龙客车旭虹光电成为上市公司的全资子公司 2 发行股份募集配套资金

10 为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次资产重组的同时, 向包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金, 募集资金总额不超过 37.5 亿元, 其中东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的 50%( 含 ) 募集配套资金具体用途如下 : 序号项目名称拟使用募集资金金额 ( 万元 ) 1 新能源客车及物流车生产项目 220, 支付本次交易现金对价 40, 曲面显示用盖板玻璃生产项目 110, 支付交易费用及中介机构费用 5, 合计 375, 若募集资金净额不足上述项目投资需要的, 不足部分将由上市公司自筹解决若上市公司以自有资金先行投入募投项目, 则待募集资金到位后再进行置换 ( 二 ) 本次交易标的资产的估值及交易作价本次交易采用资产基础法和收益法对申龙客车 100% 股权进行评估, 并采用收益法评估结果作为定价依据根据中天华出具的中天华资评报字 [2017] 第 1240 号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 申龙客车 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元项目评估基准日评估基准日账面值评估值增值金额评估增值率交易作价申龙客车 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 41, , , % 300, 本次交易采用资产基础法和收益法对旭虹光电 100% 股权进行评估, 并采用资产基础法评估结果作为定价依据根据中瑞国际出具的中瑞评报字 [2017] 第号评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 旭虹光电 100% 股权的评估情况如下 : 单位 : 万元

11 项目评估基准日评估基准日账面值评估增值金额评估增值率交易作价旭虹光电 100% 股权 2016 年 12 月 31 日 113, , , % 121, ( 三 ) 本次发行股票的价格发行数量本次发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发行 ; 募集配套资金部分的股份另行发行 1 发行价格及定价原则本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日按照上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均价, 即元 / 股经各方友好协商, 股份发行价格为 9.97 元 / 股, 不低于市场参考价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 如果公司发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整东旭光电于 2017 年 4 月 17 日召开 2016 年度股东大会, 审议通过 2016 年度利润分配预案该利润分配方案为 : 以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 4,939,928,983 股为基数, 对公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元 ( 含税 ) 2017 年 6 月 16 日, 该次利润分配方案实施完毕据此, 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 9.90 元 / 股

12 2 发行股份的种类和每股面值本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 拟通过发行股份的方式购买旭虹光电 100% 的股权, 其中向上海辉懋等交易对方发行股份数量具体如下 : 序号交易对方交易标的东旭光电拟向其发行股份数 ( 股 ) 1 上海辉懋申龙客车 260,782,347 2 东旭集团旭虹光电 105,579,921 3 科发集团旭虹光电 11,300,264 4 四川长虹旭虹光电 4,985,410 合计 ,647,942 在定价基准日至发行日期间, 如果公司发生派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息事项, 则发行价格和发行数量应做相应调整 2016 年度权益分配后, 上市公司向交易对方发行股份数量调整如下 : 序号交易对方交易标的调整后拟向其发行股份数 ( 股 ) 1 上海辉懋申龙客车 262,626,262 2 东旭集团旭虹光电 106,326,446 3 科发集团旭虹光电 11,380,165 4 四川长虹旭虹光电 5,020,661 合计 ,353,534 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事项的, 公司董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量 ( 四 ) 现金对价支付安排本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车 100% 的股权, 其中

13 向上海辉懋等交易对方支付现金金额具体如下 : 序号交易对方东旭光电拟向其支付现金金额 ( 元 ) 1 上海辉懋 400,000,000 东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金, 东旭光电收到配套募集资金后 30 日内, 在收到上海辉懋返还的定金后, 向上海辉懋支付现金对价人民币 4 亿元, 若募集配套资金不足, 由东旭光电以自有资金补足 ( 五 ) 业绩及补偿承诺 1 申龙客车上海辉懋对申龙客车未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 利润承诺期间为 2017 年 2018 年和 2019 年, 具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 30, 年 40, 年 55,000 申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据, 按扣除非经常性损益 ( 新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益 ) 前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算, 并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认 2 旭虹光电东旭集团对旭虹光电未来的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺, 若旭虹光电于 2017 年内实施交割, 则具体承诺如下 : 序号承诺年度承诺净利润数 ( 万元 ) 年 7, 年 9, 年 11,500 旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时, 以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影

14 响后的数据确定, 并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认 ( 六 ) 股份锁定承诺 1 发行股份购买资产的股份的锁定期上海辉懋承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月科发集团和四川长虹承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 此外, 上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法股票上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11

15 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日 ( 假设未发生延长锁定期的情形 ), 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ) 2 发行股份募集配套资金的股份锁定期根据重组办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定, 本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份, 自发行结束之日起 36 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行股份募集配套资金发行结束后, 东旭集团因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份, 自发行结束之日起 12 个月内不转让, 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行股份募集配套资金结束后, 其他投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 3 本次交易前东旭集团及其一致行动人持有的股份除新增股份外, 公司控股股东东旭集团及其一致行动人宝石集团东旭科技承诺 : 本公司在本次交易前持有的东旭光电股份, 自本次交易完成后 12 个月内, 不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让大宗交易或协议方式转让, 也不由东旭光电回购由于东旭光电送红股转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵照上述锁定期进行锁定 ( 七 ) 过渡期间标的资产损益的归属过渡期指自评估基准日 ( 不包括当日 ) 起至交割日止的期间标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有亏损由资产出让方承担

16 申龙客车出现亏损时, 上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内, 由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足旭虹光电出现亏损时, 应在会计师对亏损数额进行确认后三十个工作日内, 由东旭集团科发集团和四川长虹向旭虹光电以现金方式补足, 东旭集团科发集团和四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担 ( 八 ) 上市地点本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所 ( 九 ) 本次发行决议有效期限与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至发行股份及支付现金购买资产募集配套资金完成日 ( 十 ) 上市公司滚存未分配利润安排本次非公开发行股份完成后, 上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享

17 第二节本次发行实施情况一本次重组的实施过程, 相关资产过户或支付相关债权债务处理以及证券发行登记事宜的办理情况 ( 一 ) 本次交易履行的相关程序年 3 月, 标的公司各股东上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹分别召开内部决策会议, 同意上市公司购买其持有的标的公司的股权年 3 月 20 日, 申龙客车股东上海辉懋做出股东决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东持有的申龙客车 100% 股权 ;2017 年 3 月 20 日, 旭虹光电召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份的方式购买原股东合计持有的旭虹光电 100% 股权年 3 月 20 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议 ; 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议年 3 月 20 日, 公司与东旭集团签署了股份认购协议年 3 月 20 日, 公司召开第八届董事会第十一次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案等议案年 4 月 13 日, 绵阳科管委出具中国 ( 绵阳 ) 科技城管理委员会关于绵阳科技城发展投资 ( 集团 ) 有限公司投资旭虹光电公司退出的批复 ( 科技城管委函 [2017]31 号 ), 同意科发集团将所持有的旭虹光电全部股权通过参与东旭光电非公开定向增发股份, 以换股转持东旭光电股票的方式, 从二级市场退出年 4 月 25 日, 商务部反垄断局出具不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 101 号 ), 该局对东旭光电收购申龙客车股权案不实施进一

18 步审查, 从 2017 年 4 月 25 日起可以实施集中年 5 月 19 日, 绵阳科管委对旭虹光电评估结果进行备案年 6 月 9 日, 公司与上海辉懋签署了发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团科发集团和四川长虹分别签署了发行股份购买资产协议的补充协议 ; 公司与东旭集团签署了发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议年 6 月 9 日, 公司召开第八届董事会第十八次会议, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 6 月 26 日, 公司召开 2017 年第四次临时股东大会, 审议通过了关于 < 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案等议案年 8 月 24 日, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称并购重组委 ) 审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过年 10 月 18 日, 中国证监会印发关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ), 核准公司向上海辉懋等发行股份购买资产并募集配套资金, 本次交易已获得中国证监会核准 ( 二 ) 本次交易实施情况 1 资产交付及过户申龙客车旭虹光电将依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续 2017 年 10 月 26 日, 上海市闵行区市场监督管理局核准了申龙客车股东变更等事宜并核发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : N)

19 2017 年 10 月 26 日, 绵阳市工商行政管理局核准了旭虹光电股东变更事宜并签发了新的营业执照 ( 统一信用代码 : L) 因此, 交易各方已完成了申龙客车和旭虹光电 100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 东旭光电已持有标的公司 100% 股权 2 相关债权债务处理情况本次交易的标的资产为申龙客车 100% 股权和旭虹光电 100% 股权, 标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担, 本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移 3 新增股本的验资情况 2017 年 10 月 27 日, 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司发行股份及支付现金购买资产共新增股本 385,353,534 元进行了审验, 并出具了验资报告 ( 中兴财光华审验字 (2017) 第号 ) 4 证券发行登记事宜中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制二相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本公告书签署之日, 未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况

20 三董事监事高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况截至本公告书出具日, 本次交易实施过程中东旭光电的董事监事高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况截至本公告书出具日, 上市公司已改组申龙客车董事会, 上市公司委派的董事在董事会中占多数席位 (4/5); 监事仍为储愿新 ; 高管方面, 董事长陈大城不再担任申龙客车总经理, 而由原副总经理张嘉宇担任, 同时申龙客车新增周纪文为副总经理截至本公告书出具日, 旭虹光电不再设立董事会, 设执行董事一名 ; 不再设立监事会, 设监事一名 ; 旭虹光电高管未发生变动四重组过程中是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前, 公司不存在资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易完成后, 公司的控股股东实际控制人未发生变化, 公司不存在因本次交易导致资金资产被控股股东实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 不存在为控股股东实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议履行情况截至本报告书出具日, 发行股份及支付现金购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议发行股份购买资产协议发行股

21 份购买资产协议的补充协议利润补偿协议利润补偿协议的补充协议等相关协议均已生效, 且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议, 无违反上述协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺履行情况本次交易过程中, 上市公司作出的主要承诺主要包括 : 提供资料真实准确完整的承诺等上市公司全体董事监事和高级管理人员作出的主要承诺包括 : 提供资料真实准确完整的承诺和摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行的承诺等李兆廷东旭集团上海辉懋陈大城陈细城姚娥琴王文玺作出的主要承诺包括避免同业竞争的承诺和规范关联交易的承诺等李兆廷东旭集团作出的主要承诺包括保证上市公司独立性的承诺和关于房产证办理的承诺函等交易对方出具的承诺主要包括 :(1) 提供资料真实准确完整的承诺, (2) 交易对方因上市公司发行股份及支付现金购买资产获得的股份锁定承诺, (3) 注入资产权属的承诺, (4) 近五年无违法违规的声明关于诚信情况的声明等上述承诺已在东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 等文件进行了详细披露截至本上市公告书出具日, 东旭光电交易对方等相关主体均履行了上述承诺, 不存在违反上述承诺的情形六相关后续事项的合规性及风险 ( 一 ) 非公开发行股份募集配套资金东旭光电尚需就本次重组向包括东旭集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

22 ( 二 ) 支付现金对价为购买申龙客车 100% 股权, 东旭光电尚需向上海辉懋支付 4 亿元现金对价 ( 三 ) 期间损益安排本次交易过渡期间, 旭虹光电申龙客车净利润分别为 8, 万元和 12, 万元 ( 未经审计 ), 交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况此后, 各方将协商聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计, 并根据专项审计结果执行发行股份及支付现金购买资产协议和发行股份购买资产协议中关于期间损益归属的有关约定 ( 四 ) 后续工商变更登记事项东旭光电尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本公司章程等事宜的工商变更登记手续 ( 五 ) 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关各方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行七其他需要披露的事项无其他需要披露的事项八独立财务顾问法律顾问意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见独立财务顾问中天国富认为 : 东旭光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 标的资产已完成过户及股东变更登记手续, 上市公司已办理本次交易新

23 增股份的登记手续及相关验资事宜 ; 上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务, 本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形 ; 重组实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形, 除为上市公司子公司提供担保外, 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中, 不存在违反协议约定或承诺的情形 ; 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险根据公司法证券法重组办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为东旭光电具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐东旭光电本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市 ( 二 ) 法律顾问意见法律顾问北京国枫律师事务所认为, 截至法律意见书出具日 : 1 本次交易已取得了必要的批准和授权, 具备实施的法定条件 ; 2 申请人已经完成本次交易涉及的标的资产过户向交易对方发行股份新增注册资本的验资交易对方认购股份的证券预登记手续, 本次交易的实施过程及结果符合公司法证券法重组办法管理办法等相关法律法规规范性文件的规定, 合法有效 ; 3 在各方切实履行相关协议及承诺的基础上, 本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险

24 第三节新增股份上市情况本次新增股份上市情况仅包括发行股份及支付现金购买资产新增股份情况, 不包括募集配套资金, 募集配套资金另行发行公司向上海辉懋等 4 名交易对方合计发行的 385,353,534 股普通 A 股股票, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 11 月 1 日受理本次增发股份登记材料, 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日本公司股价不除权, 股票交易仍设涨跌幅限制根据重组办法, 为保护上市公司全体股东利益, 特别是保护上市公司中小股东的利益, 交易对方分别出具了关于股份锁定的承诺函, 具体如下 : 上海辉懋承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起 36 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外东旭集团承诺, 本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个月科发集团和四川长虹承诺, 因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行

25 结束之日起 12 个月内不对外转让或委托他人管理经营, 亦不得要求东旭光电回购基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ; 此外, 上海辉懋东旭集团科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法股票上市规则等法律法规规章规范性文件交易所相关规则以及公司公司章程的相关规定本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市日期为 2017 年 11 月 30 日, 限售期自股份上市之日起开始计算上海辉懋本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 东旭集团本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日 ( 假设未发生延长锁定期的情形 ), 预计可上市流通日为 2020 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 ); 科发集团和四川长虹本次新增股份锁定期为 2017 年 11 月 30 日年 11 月 29 日, 预计可上市流通日为 2018 年 11 月 30 日 ( 如遇非交易日, 则顺延至下一交易日 )

26 第四节本次股份变动情况及其影响一股份变动情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本结构变化情况本次交易前, 上市公司股本为 493, 万股, 控股股东东旭集团及其一致行动人持股比例为 18.13% 本次交易前后, 上市公司的股本变动如下所示 : 股东名称交易前持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 本次交易新增持股数 ( 股 ) 交易后持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 东旭集团及其一致行动人其中 : 东旭集团 895,743, % 106,326, ,002,069, % 558,968, % 106,326, ,295, % 宝石集团 332,382, % - 332,382, % 东旭科技 4,392, % - 4,392, % 上海辉懋 ,626, ,626, % 旭虹股东 ( 东旭集团除外 ) ,400, ,400, % 合计其他股东 4,044,185, % - 4,044,185, % 合计 4,939,928, % 385,353, ,325,282, % 注 : 上述股份变动未考虑募集配套资金的影响本次交易前后上市公司控股股东实际控制人不会发生变更本次发行实施完成后, 本公司股权分布仍旧符合证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求, 公司股权分布仍旧符合上市条件

27 ( 二 ) 本次发行前, 上市公司前十大股东情况截至 2017 年 11 月 15 日, 本次新增股份登记到账前, 公司前十大股东如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 1 东旭集团有限公司 558,968,800 持股比例 % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 3 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 5 号单一资金信托 163,539, % 4 平安证券股份有限公司 123,975, % 5 民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 163 号单一资金信托 91,642, % 6 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 83,341, % 7 东旭光电科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 72,639, % 8 诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限公司 71,424, % 9 深圳泰安尔信息技术有限公司 61,165, % 10 华安未来资产 - 工商银行 - 东旭光电定增 1 号资产管理计划 49,877, % ( 三 ) 本次发行后, 上市公司前十大股东情况本次新增股份登记到账后, 按照截至 2017 年 11 月 15 日股东名册测算, 本公司前十大股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 东旭集团有限公司 665,295, % 2 石家庄宝石电子集团有限责任公司 332,382, % 3 上海辉懋企业管理有限公司 262,626, % 4 中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 5 号单一资金信托 163,539, % 5 平安证券股份有限公司 123,975, % 6 民生加银基金 - 平安银行 - 平安信托 - 平安财富 * 汇泰 163 号单一资金信托 91,642, % 7 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 83,341, %

28 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 8 东旭光电科技股份有限公司 - 第 1 期员工持股计划 72,639, % 9 诺安基金 - 兴业证券 - 南京双安资产管理有限公司 71,424, % 10 深圳泰安尔信息技术有限公司 61,165, % 二董事监事和高级管理人员持股变动情况本次新增股份登记到账后, 东旭光电董事监事高级管理人员持股变动情况如下 : 姓名本次变动前本次变动本次变动后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 增加减少持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 龚昕 100, , 刘文泰 125, , 除以上人员外, 公司其余董事监事高级管理人员没有直接持有公司股份三本次发行前后主要财务数据比较根据中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的东旭光电两年一期备考审阅报告, 公司本次交易前后主要财务指标变动如下 : 项目 2017 年上半年 / 2017 年 6 月 30 日交易后 ( 备考 ) 交易前 2016 年 / 2016 年 12 月 31 日交易后 ( 备考 ) 交易前 2015 年 / 2015 年 12 月 31 日交易后 ( 备考 ) 交易前总资产 ( 万元 ) 5,610, ,774, ,500, ,682, ,586, ,879, 总负债 ( 万元 ) 2,863, ,412, ,822, ,375, ,855, ,423, 营业收入 ( 万元 ) 利润总额 ( 万元 ) 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 593, , , , , , , , , , , , , , , , , , 注 : 上述财务指标未考虑募集配套资金的影响

29 同时, 本次发行前后, 东旭光电 2016 年 2017 年 1-9 月全面摊薄的每股收益和每股净资产如下所示 ( 发行后数据为模拟测算 ): 项目 2017 年 1-9 月 2016 年发行后发行前发行后发行前每股收益 ( 元 / 股 )( 注 1) 每股净资产 ( 元 / 股 )( 注 2) 注 1: 发行前每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 / 期末总股本, 发行后每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 /( 期末总股本 + 本次新增股份 ) 注 2: 发行前每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 / 期末总股本, 发行后每股净资产 =( 归属于母公司所有者权益 + 本次新增股份 *9.90 元 / 股 )/( 期末总股本 + 本次新增股份 ) 四公司最近三年及一期财务情况 ( 一 ) 公司最近三年一期主要财务数据及财务指标 1 合并资产负债表主要数据单位 : 万元科目资产总额 4,869, ,682, ,879, ,848, 负债总额 2,446, ,375, ,423, , 归属于母公司所有者权益 2,289, ,221, ,431, , 注 :2014 年年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 9 月 30 日财务数据未经审计 2 合并利润表主要数据单位 : 万元科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 786, , , , 营业利润 131, , , , 利润总额 139, , , , 净利润 111, , , ,342.46

30 科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度归属于母公司所有者的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 102, , , , , , , , 注 :2014 年年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计 3 合并现金流量表主要数据单位 : 万元科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 33, , , , , , , , , ,485, ,103, , , ,307, , , 注 :2014 年年财务数据已经中兴财光华会计师事务所审计,2017 年 1-9 月财务数据未经审计 4 主要财务指标科目 /20 17 年 1-9 月 /20 16 年度 /20 15 年度 /20 14 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 50.24% 50.73% 49.44% 49.64% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 归属于上市公司普通股股东的每股净资产 ( 元 / 股 )

31 科目 / / / /20 17 年 1-9 月 16 年度 15 年度 14 年度每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 4.51% 7.28% 14.99% 6.11% 上述主要财务指标的计算方法如下 : 1 速动比率 =( 流动资产 - 存货 - 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 )/ 流动负债 2 应收账款周转率 = 营业收入 /[( 期初应收账款 + 期末应收账款 )/2] 3 存货周转率 = 营业成本 /[( 期初存货 + 期末存货 )/2] 4 归属于上市公司股东的每股净资产 = 期末归属于上市公司股东的净资产 / 期末普通股股份总数 5 每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末普通股股份总数 ( 二 ) 管理层讨论和分析 1 上市公司财务状况分析 (1) 上市公司资产结构及变动分析项目流动资产非流动资产资产总计单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额占比 % 金额占比 % 金额占比 % 金额占比 % 3,477, ,470, ,737, , ,391, ,212, ,142, , ,869, ,682, ,879, ,848, 资产规模分析上市公司 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日资产总额分别为 1,848, 万元 2,879, 万元 4,682, 万元和 4,869, 万元近年来, 公司资产总额稳步增长, 主要原因系公司非公开发行股票及中期票据募集资金到位所致

32 2 资产结构 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司流动资产占总资产的比重分别是 49.49% 60.32% 74.11% 和 71.42% 流动资产占总资产的比例整体有所上升, 主要原因为公司非公开发行股份募集资金到位以及销售回款增加, 从而使得货币资金增加项目 (2) 上市公司负债结构及变动分析单位 : 万元 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日金额占比 % 金额占比 % 金额占比 % 金额占比 % 流动负债 1,150, , , , 非流动负债 1,295, ,464, , , 负债合计 2,446, ,375, ,423, , 负债规模 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司负债总额分别为 917, 万元 1,423, 万元 2,375, 万元和 2,446, 万元, 负债大幅增长的原因主要是公司向银行取得的借款增加以及发行中期票据所致 2 负债结构 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司流动负债占负债总额的比重分别为 37.22% 47.03% 38.35% 和 47.04%, 非流动负债占负债总额的比重相对较高 (3) 财务状况指标分析科目 /20 17 年 1-9 月 /20 16 年度 /20 15 年度 /20 14 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 50.24% 50.73% 49.44% 49.64% 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 )

33 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 9 月 30 日, 上市公司资产负债率分别为 49.64% 49.44% 50.73% 和 50.24%, 最近三年及一期资本结构中债务比例保持稳定 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月, 上市公司应收账款周转率分别为和 3.52, 存货周转率分别和 1.86, 报告期内公司资产周转能力整体较强 2 上市公司经营成果分析单位 : 万元科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 786, , , , 营业利润 131, , , , 利润总额 139, , , , 净利润 111, , , , 归属于母公司所有者的净利润 102, , , , 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 93, , , , 从总体上来看,2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-9 月, 上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 46, 万元 132, 万元 123, 万元和 102, 万元, 具备较强的盈利能力 3 现金流量分析科目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 33, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -211, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -83, ,485, ,103, , 现金及现金等价物净增加额 -261, ,307, , , 上市公司 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额有所下降, 主要原因为业务扩张采购备货资金支出增加所致投资活动产生的现金流量净额为负数,

34 主要系生产线建设所致 2017 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额主要系融资减少及偿还贷款增加所致

35 第五节持续督导根据公司法证券法重组办法等法律法规的规定, 东旭光电与中天国富明确了中天国富的持续督导责任与义务一持续督导期间独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定, 对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起, 应当不少于一个会计年度二持续督导方式中天国富将以日常沟通定期回访及其他方式对公司进行持续督导三持续督导意见根据中国证监会相关规定, 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况; 4 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 5 公司治理结构与运行情况; 6 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

36 第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会关于核准东旭光电科技股份有限公司向上海辉懋企业管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1841 号 ); 2 东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) ; 3 标的资产所有权转移至上市公司的证明文件 4 中兴财光华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的验资报告 ; 5 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书 ; 6 北京国枫律师事务所出具的法律意见书; 7 中天国富证券有限公司出具的独立财务顾问报告二相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 中天国富证券有限公司地址 : 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业 ( 北 ) 法定代表人 : 余维佳电话 : 传真 : 联系人 : 陈东阳张瑾马在仁

37 ( 二 ) 法律顾问名称 : 北京国枫律师事务所地址 : 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层负责人 : 张利国电话 : / 传真 : 联系人 : 孙冬松曹亚娟 ( 三 ) 审计机构名称 : 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 首席合伙人 : 姚庚春电话 : 传真 : 联系人 : 齐正华孟晓光

38 第七节中介机构声明一独立财务顾问 ( 联席主承销商 ) 声明二法律顾问声明三会计师事务所声明以上声明均附后

39 独立财务顾问声明中天国富证券有限公司已对东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要进行了核查, 确认上述文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目主办人 : 陈东阳张瑾项目协办人 : 马在仁法定代表人 : 余维佳中天国富证券有限公司 2017 年 11 月 24 日

40 法律顾问声明本所及签字律师已阅读东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要, 确认上述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在上述文件中引用的法律意见书的内容无异议, 确认上述文件不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任律师事务所负责人 : 张利国经办律师 : 孙冬松曹亚娟北京国枫律师事务所 2017 年 11 月 24 日

41 会计师事务所声明本会计师事务所及经办注册会计师同意东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要中援引本会计师事务所出具的相关意见, 并对所引述内容进行了审阅, 确认上述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担相应的法律责任首席合伙人 : 姚庚春经办注册会计师 : 齐正华经办注册会计师 : 孟晓光中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年 11 月 24 日

42 ( 此页无正文, 为东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书之签章页 ) 东旭光电科技股份有限公司 2017 年 11 月 24 日

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票

新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问中天国富证券有限公司二〇一七年十一月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任中国证监会其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,