目录 目录... 2 释义... 4 正文 一 本次重大资产重组方案的主要内容 ( 一 ) 交易概述 ( 二 ) 本次交易的定价原则及交易价格 ( 三 ) 交易对方及支付方式 ( 四 ) 本次交易的股票发行 ( 五 ) 本次交易

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1 北京大成律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 法律意见书 大成证字 [2015] 第 号 北京大成律师事务所 www. 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, , Beijing, China Tel: Fax:

2 目录 目录... 2 释义... 4 正文 一 本次重大资产重组方案的主要内容 ( 一 ) 交易概述 ( 二 ) 本次交易的定价原则及交易价格 ( 三 ) 交易对方及支付方式 ( 四 ) 本次交易的股票发行 ( 五 ) 本次交易决议的有效期 二 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ( 一 ) 新潮实业的主体资格 ( 二 ) 交易对方的主体资格 ( 三 ) 基金管理人登记及私募基金备案 三 本次重大资产重组的批准与授权 ( 一 ) 已经取得的批准和授权 ( 二 ) 尚需取得的批准和授权 四 本次重大资产重组的实质条件 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 ( 四 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 ( 五 ) 本次重大资产重组符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见 43 ( 六 ) 本次重大资产重组符合 重组管理办法 其他条款规定的条件 ( 七 ) 本次重大资产重组符合 证券发行管理办法 的相关规定 ( 八 ) 本次方案的调整不构成重组方案的重大调整 五 本次重大资产重组的相关协议 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 六 标的企业的基本情况 ( 一 ) 标的企业基本信息 ( 二 ) 历史沿革 七 标的企业的重大事项 ( 一 ) 股权投资 ( 二 ) 正在履行的重大合同 ( 三 ) 税务情况

3 ( 四 ) 劳动人事 ( 五 ) 重大未决诉讼 ( 六 ) 安全生产及环境保护 ( 七 ) 标的企业关联交易 八 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联交易 ( 二 ) 同业竞争 九 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 十 本次重大资产重组相关事项的信息披露 ( 一 ) 新潮实业关于停牌的公告 ( 二 ) 新潮实业关于交易进展的公告 十一 关于本次重大资产重组相关人员买卖新潮实业股票的情况 ( 一 ) 核查范围 ( 二 ) 核查结果 ( 三 ) 相关人员关于买卖新潮实业股票的说明 十二 本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 十三 结论性意见

4 释义 在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下列含义 : 本所 指北京大成律师事务所 本所律师 指北京大成律师事务所为本项目指派的承办律师 新潮实业 / 上市公司 / 公司 指烟台新潮实业股份有限公司 扬帆投资 指烟台扬帆投资有限公司, 新潮实业全资子公司 指新潮实业以发行股份及支付现金购买资产并募集配套本次交易 本次重大资金方式购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 资产重组 100% 财产份额的行为 指西藏国金聚富投资管理有限公司 宁波国金阳光股权 投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波吉彤股权投资合伙企业( 有 限合伙 ) 北京中金君合创业投资中心( 有限合伙 ) 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东营汇广投 交易对方 资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿保险股份有限公司 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 北京中金通合创 业投资中心 ( 有限合伙 ) 东营广泽投资合伙企业( 有 限合伙 ) 烟台慧海投资中心( 有限合伙 ) 烟台烟成 东创投资中心 ( 有限合伙 ) 上海东珺金皓投资管理中 心 ( 有限合伙 ) 标的资产 / 交易标的 指交易对方合计持有的鼎亮汇通 100% 的财产份额 鼎亮汇通 指宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ), 即标的企业 国金聚富 指西藏国金聚富投资管理有限公司 国金阳光 指宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 宁波吉彤 指宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中金君合 指北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 东珺惠尊 指上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 东营汇广 指东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国华人寿 指国华人寿保险股份有限公司 上海经鲍 指上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中金通合 指北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 东营广泽 指东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4

5 烟台慧海 指烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 烟成东创 指烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 东珺金皓 指上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 宁波钜源 宁波钜源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 浙江犇宝 指浙江犇宝实业投资有限公司 金志昌顺 指深圳金志昌顺投资发展有限公司 金志昌盛 指深圳市金志昌盛投资有限公司 金昌资产 指深圳金昌资产管理有限公司 金志隆盛 深圳金志隆盛股权投资企业 ( 有限合伙 ) MCRH(US) 指 Moss Creek Resources Holdings, Inc; 鼎亮汇通美国全资子公司 MCR(US) 指 Moss Creek Resources, LLC; 鼎亮汇通美国二级子公司,MCRH(US) 全资子公司 拟收购油田 标的油田资产 Howard 和 Borden 油田资产 指鼎亮汇通通过 MCRH(US) 享有的位于美国德克萨斯州 Howard 郡 Borden 郡二叠盆地油田石油资源的相关权益 Tall City 指 Tall City Exploration, LLC;MCR(US) 购买油田资产交易对手方 Plymouth 指 Plymouth Petroleum,LLC;MCR(US) 购买油田资产交易对手方 指 Amended and Restated Purchase and Sale Agreement among Tall City Exploration LLC and Plymouth Petroleum,LLC,( Seller ) and Moss Creek Resources,LLC 购买与销售合同 ( Buyer ), PSA MCR(US) 与 Tall City 和 Plymouth 签署的 Moss 能源 有限公司 ( 买方 ) 与 Tall City 和 Plymouth 的修订后的购 买与销售合同 指 Committee on Foreign Investment in the United States 美国外资投资委员会 CFIUS 美国联邦政府管理外国投资的专门委员会, 负责对外商投资交易及其对美国国家安全的影响进行审 查 美元 指美国美元, 美国货币单位 元 万元 如无特别指称, 系指人民币单位 证券法 指 中华人民共和国证券法 ( 第十二届全国人民代表 5

6 大会常务委员会第三次会议于 2013 年 6 月 29 日修订 ) 指 中华人民共和国公司法 ( 第十二届全国人民代表 公司法 大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28 日修订通 过, 自 2014 年 3 月 1 日起施行 ) 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日修订 ) 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2008 年 4 月 16 日修订 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 10 月修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 (2006 年 5 月修订 ) 常见问题与解答修订汇编 指 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 公司章程 指 烟台新潮实业股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议 指新潮实业 扬帆投资与国金聚富 国金阳光等签订的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指新潮实业 扬帆投资与国金聚富 国金阳光等签订的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 重大资产重组预案 指 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大资产重组报告书 ( 草案 ) 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 国金证券 指国金证券股份有限公司 新时代证券 指新时代证券股份有限公司 信永中和 指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 众华 指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 指中联资产评估集团有限公司 中联评估以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日对标的资产 资产评估报告 进行评估出具的 烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 )100% 财产份额项 目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 696 号 ) 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 6

7 北京大成律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之法律意见书 大成证字 [2015] 第 号致 : 烟台新潮实业股份有限公司本所依据与贵公司签署的 聘请专项法律顾问协议, 担任贵公司本次发行股份及支付现金购买鼎亮汇通 100% 财产份额并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问 本所律师根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关法律 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 对本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : ( 一 ) 上市公司 交易对方 标的企业已向本所保证, 其所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均为真实 准确 完整, 无虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 ( 二 ) 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布 实施的法律 法规和规范性文件, 并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见 ( 三 ) 由于本所律师系中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书之目的, 此处 7

8 中华人民共和国不包括香港 澳门和台湾地区 ) 执业律师, 仅能根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见, 对于标的企业位于美国的子公司及子公司资产并不具备审查和作出专业判断的资格, 故发行人聘请了美国 STEVEN S.TOEPPICH & ASSOCIATES,PLLC 律师事务所 ( 以下简称 美国律师 ) 作为本次重大资产重组的境外法律顾问并于 2016 年 4 月 18 日出具了法律意见书 本所律师在本法律意见书中对于上述境外法律顾问所提供信息或所作结论的引用, 并不意味着本所对该等信息和结论的真实性 有效性和完整性作出任何明示或默示保证 ; 由于受语言限制, 本所律师在本法律意见书中引述的境外律师出具的文件, 均为翻译机构制作的中文翻译文本, 本所律师对相关内容的引述并不意味着对该等翻译文本的真实性及准确性做出任何明示或默示保证 ( 四 ) 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关行政机关 司法机关 新潮实业或其他有关单位出具的证明文件和有关说明作为出具本法律意见书的依据 ( 五 ) 本所律师仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关之事项发表法律意见, 并不涉及有关审计 评估等非本所律师专业事项 本所律师在本法律意见书中对审计结论 财务会计数据 评估结论及依据的引用, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 ( 六 ) 本所律师承诺, 本所律师已对上市公司的行为以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法合规性进行了充分的核查验证, 并已对本次发行股份购买资产并募集配套资金之申请文件进行了审慎审阅 本所律师保证在本法律意见书中不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏, 否则, 本所律师愿意承担相应的法律责任 ( 七 ) 本所律师同意上市公司部分或全部在本次重大资产重组的 重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中自行引用或按相关审核要求引用本法律意见书的内容, 但新潮实业作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 ( 八 ) 本法律意见书仅供本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用, 未经本所及本所律师书面同意, 上市公司及其他任何法人 非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的 本所及本所律师同意将本法 8

9 律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并依法对其承担相应的法律责任 ( 九 ) 本所律师保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确 本所律师依据国家有关法律 法规 规范性文件和中国证监会的有关规定, 在对上市公司的行为以及本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法性 合规性 真实性 有效性进行了充分的核查验证的基础上, 现就上市公司本次重大资产重组的条件和行为发表如下法律意见 : 9

10 正文 一 本次重大资产重组方案的主要内容 ( 一 ) 交易概述 根据 重大资产重组报告书 ( 草案 ) 发行股份及支付现金购买资产协 议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 新潮实业第九届董事 会第十九次会议决议 新潮实业第九届董事会第二十七次会议决议等文件, 本次 重大资产重组的具体方案如下 : 本次交易中, 新潮实业拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎亮汇通 100% 的财产份额 交易对价为 816, 万元, 其中 816, 万元由新潮实业 以发行 723,874,109 股的方式支付, 万元由新潮实业子公司扬帆投资以现金 方式支付 同时, 新潮实业拟向特定投资者非公开发行股份募集不超过 200, 万元配套资金 1 发行股份购买资产 本次交易中, 新潮实业拟分别向下述对象发行股份购买其各自持有的鼎亮汇 通的财产份额, 其中 : 序财产份额发股数量交易对价交易对方号 ( 元 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,200,000, ,361,702 1,290,000,000 2 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,088,000, ,099,290 1,196,800,000 3 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,034,883,721 98,625,886 1,112,500,000 4 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 763,636,364 74,468, ,000,000 5 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 700,000,000 68,262, ,000,000 6 国华人寿保险股份有限公司 688,000,000 65,567, ,600,000 7 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 538,000,000 52,464, ,800,000 8 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 465,116,279 44,326, ,000,000 9 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 424,000,000 41,347, ,400, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 362,000,000 35,301, ,200, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 200,000,000 19,503, ,000, 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 36,363,636 3,546,099 40,000,000 总数 7,500,000, ,874,109 8,165,300,000 10

11 2 支付现金购买资产本次交易中, 新潮实业全资子公司扬帆投资以支付 万元现金的方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通 万财产份额 3 发行股份募集配套资金本次拟募集配套资金总金额为 200, 万元, 不超过本次拟购买资产交易总额价格的 100% 募集配套资金用于标的资产油田开发项目 补充标的资产运营资金和支付中介机构费用 项目投资金额 ( 万元 ) 标的资产油田开发项目 160, 补充标的资产运营资金 30, 支付中介机构费用 10, 合计 200, ( 二 ) 本次交易的定价原则及交易价格本次交易的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日, 中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通 100% 财产份额进行评估, 并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果 截至评估基准日, 鼎亮汇通 100% 财产份额收益法评估值为 781, 万元至 945, 万元 2016 年 1 月 5 日, 宁波吉彤增加实缴出资 35, 万元 参考上述资产评估结果并考虑鼎亮汇通评估基准日后新增实缴出资, 经各方友好协商, 鼎亮汇通 100% 财产份额的最终交易价格确定为 816, 万元 其中, 由新潮实业发行 723,874,109 股作价 816, 万元, 及扬帆投资支付 万元现金购买 ( 三 ) 交易对方及支付方式交易对方序号名称交易对价 ( 元 ) 交易方式 鼎亮汇通 相关合伙 人 1 西藏国金聚富投资管理有限公司 1,075,000 2 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,290,000,000 3 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,196,800,000 4 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,112,500,000 5 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 840,000,000 6 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 770,000,000 扬帆投资支付现金购买资产新潮实业发行股份购买资产 11

12 配套资金 认购方 7 国华人寿保险股份有限公司 739,600,000 8 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 591,800,000 9 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 500,000, 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 466,400, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 398,200, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 220,000, 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 40,000,000 1 不超过 10 名特定投资者 2,000,000,000 现金认购 股份 ( 四 ) 本次交易的股票发行 1 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行对象本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为国金阳光 中金君合 东营汇广 国华人寿 东珺惠尊 中金通合 东营广泽 宁波吉彤 烟台慧海 烟成东创 东珺金皓 上海经鲍 3 发行方式采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式 4 发行价格 (1) 发行股份认购资产按照 重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 自 2014 年下半年以来国内 A 股股票市场整体波动较大, 且公司股票整体 12

13 停牌时间较长, 在公司股票停牌期间国内 A 股股票市场发生较大幅度波动, 采用更长时间区间的交易均价能够更好平抑市场波动对公司股价的影响 本着兼顾各方利益, 积极促成各方达成交易意向的原则, 经交易双方协商, 选取基准日前 120 交易日股票均价的 90% 作为本次购买资产的非公开发行价, 即 元 / 股 上述发行价格的最终确定尚须公司股东大会批准 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整 发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 (2) 募集配套资金 1 发行价格及定价原则本次交易中, 新潮实业向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 定价基准日为新潮实业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 为 14.6 元 / 股 最终发行价格将在新潮实业取得中国证监会关于本次发行的核准批文后, 根据询价结果由新潮实业董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定 在定价基准日至股份发行日期间, 新潮实业如有其他派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 2 发行股份募集配套资金的发行底价调整机制 13

14 在新潮实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监 会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董 事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调 整, 调整后的发行底价为不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 5 发行数量 (1) 发行股份认购资产 鼎亮汇通 100% 财产份额最终交易作价为人民币 816, 万元, 其中以现金 形式支付 万元, 以股份形式支付 816, 万元 计算结果如出现不足 1 股 的尾数应舍去取整, 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 具体 情况如下表 : 序号 交易对方 发行股份 ( 股 ) 1 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 114,361,702 2 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 106,099,290 3 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 98,625,886 4 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 74,468,085 5 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 68,262,411 6 国华人寿保险股份有限公司 65,567,375 7 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 52,464,539 8 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 44,326,241 9 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 41,347, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 35,301, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 19,503, 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,546,099 合计 723,874,109 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间, 公司如另有派息 送 股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规则对上述发行数量作相应调整 (2) 发行股份募集配套资金 新潮实业拟募集配套资金总额 200, 万元, 将全部用于标的资产油田开 发项目 补充标的资产运营资金和支付中介机构费用 以 元 / 股发行价测算, 14

15 新潮实业拟向不超过 10 名特定投资者发行股份不超过 136,986,301 股 若新潮实业股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权 除息后的发行价格作相应地调整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后, 新潮实业总股本将增加至 1,926,975,297 股 ( 本次募集配套资金发股数量按 136,986,301 股计算 ), 最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 6 锁定期安排 (1) 发行股份购买资产发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让 限售期内, 因新潮实业实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的新潮实业股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的新潮实业股份减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定 (2) 发行股份募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行 7 拟上市的证券交易所本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所 8 期间损益在标的资产交割完成后, 以资产交割日当月月末为交割审计日, 于该日由审计师对鼎亮汇通于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计, 公司与各交易对方将在审计报告出具日十五个工作日内结算, 如有收益, 归属于公司所有, 如发生亏损则由各交易对方将亏损金额款项在 30 日内支付给公司 自评估基准日 15

16 至交割日期间, 若鼎亮汇通向各交易对方派红利导致净资产减少, 则各交易对方应在资产交割日, 以所获派红利同等金额的现金, 向公司进行补偿 9 公司滚存未分配利润的安排本次发行完成后, 公司滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司的比例共同享有 10 募集资金用途本次募集配套资金总额不超过 200, 万元, 不超过 证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年 4 月 24 日发布 ) 所规定的拟购买资产预估交易作价的 100% 本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目 补充标的资产运营资金和支付中介机构费用, 配套募集资金的具体使用情况如下 : 项目投资金额 ( 万元 ) 标的资产油田开发项目 160, 补充标的资产运营资金 30, 支付中介机构费用 10, 合计 200, ( 五 ) 本次交易决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 二 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ( 一 ) 新潮实业的主体资格 1 新潮实业目前的基本法律状况根据新潮实业的工商登记资料及其披露的信息, 新潮实业现持有山东省工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : XM); 法定代表人 : 黄万珍 ; 注册资本 : 人民币 860,030,493 元 ; 住所 : 烟台市牟平区牟山路 98 号 ; 经营范围 : 毛 棉 麻纺织产品生产 ; 同轴及数据电缆 宽带网络产品的生产 销售, 铸件 起重设备的销售 ; 房地产开发 ( 凭资质证书经营 ), 房地产营销代理 营销策划服务, 营销广告设计 代理发布, 房地产中介服务 ; 钢结构设计 生产销 16

17 售 ; 可利尔 麻纺织产品的连锁销售 ; 资质许可的建筑安装 ; 进出口业务 ; 在法律 法规规定的范围内对外投资及管理 咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革 (1) 公司设立及上市情况公司前身为牟平县毛纺厂, 始建于 1985 年 1988 年 11 月 20 日, 经烟台市乡镇企业局 关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复 ( 烟乡企字 [1988]134 号 ) 批准, 牟平县毛纺厂进行了股份制改造, 由山东牟平新牟国际联合企业总公司 烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺厂股份有限公司 ( 烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司 ), 各发起人以资产和现金出资, 共计出资 3, 万元, 每股面值 100 元, 折 306,100 股 其中, 山东牟平新牟国际联合企业总公司持有 273,500 股, 烟台全洲海洋运输公司持有 19,500 股, 牟平县建筑安装工程公司持有 13,100 股 同时, 经中国人民银行烟台市分行 ([88] 烟人银字第 318 号文 ) 批准, 公司公开发行股票 140,000 股, 每股面值 100 元, 共计 1, 万元 1989 年 4 月 25 日, 公司领取注册号为 X 的企业法人营业执照 1992 年 4 月, 经烟台市体改委烟体改 [1992]14 号文 中国人民银行烟台市分行烟银 [1992]36 号文批准, 公司第三次股东大会审议通过, 山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 万元, 折为 67,300 股 增资后公司总股本变更为 513,400 股, 其中发起人法人股 373,400 股, 社会公众股 140,000 股 1992 年 4 月 29 日, 公司变更工商登记 1993 年 6 月, 经烟台市体改委烟体改 1993[72] 号文批准, 公司第四次股东大会决议通过, 公司股票每股面值拆细为 1 元, 并更名为 烟台新潮实业股份有限公司 1993 年 10 月 15 日, 公司变更工商登记, 总股本为 51,340,000 股, 其中发起人法人股 37,340,000 股, 社会公众股 14,000,000 股 根据上海中华社科会计师事务所出具的 关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告 ( 沪中社会字 [94] 第 127 号 ), 截至 1993 年 12 月 31 日, 上述资金已全部到位 17

18 1996 年 11 月, 经中国证券监督管理委员会证监发字 [1996]317 号文批准, 公司 14,000,000 股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易, 股票简称 新潮实业, 股票代码 上市时, 公司的股本结构具体如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 尚未流通股份 : 37,340, 新牟国际集团公司 34,080, 烟台全洲海洋运输公司 1,950, 牟平区建筑安装工程公司 1,310, 二 已流通股份 : 14,000, 总股本 51,340, 注 : 山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司 ; 牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司 (2)1997 年派送红股 1997 年 4 月 28 日, 经公司召开的第八次股东大会审议通过, 公司实施 年度分配方案, 公司按 10:3 比例向全体股东派送红股 送股后公司总股本增至 66,742,000 股, 其中发起人法人股 48,542,000 股, 社会公众股 18,200,000 股 本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具 验资报告 ( 沪中社会字 [97] 第 582 号 ), 且已办理了注册资本变更手续 1997 年 9 月 11 日, 经公司召开的 1997 年第一次临时股东大会审议通过, 公司按总股本 66,742,000 股为基数以 10:1 比例向全体股东派送红股 送股后公司总股本增至 73,416,200 股, 其中发起人法人股 53,396,200 股, 社会公众股 20,020,000 股 本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具 验资报告 ( 沪中社会字 [97] 第 692 号 ), 且已办理了注册资本变更手续 (3)1998 年公积金转增股本并送红股 1998 年 4 月 15 日, 经公司 1997 年度股东大会审议通过, 公司实施 1997 年度利润分配方案, 公司以 1997 年末总股本 73,416,200 股为基数, 每 10 股送红利 4.5 股, 资本公积金转增股本每 10 股转增 3.5 股 送股后公司总股本增至 132,149,160 股, 其中发起人法人股 96,113,160 股, 社会公众股 36,036,000 股 18

19 本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具 验资报告 ( 沪中社会字 [98] 第 502 号 ), 且已办理了注册资本变更手续 (4)1998 年配售新股 1998 年 5 月, 经中国证券监督管理委员会证监上字 [1998]31 号文批准,1997 年度第二次临时股东大会审议通过, 公司以 1996 年末总股本 51,340,000 股为基数按 10:3 的比例向全体股东配售新股, 共计配售 11,214,820 股, 其中法人股配售 6,314,820 股, 社会公众股配售 4,200,000 股, 社会公众按 10:0.194 比例受让法人股转配股 700,000 股 配售股本后公司总股本增至 143,363,980 股 根据上海中华社科会计师事务所出具的 验资报告 ( 沪中社会字 [98] 第 573 号 ), 截至 1998 年 5 月 18 日, 上述资金已全部到位 本次配股后, 公司的股本结构具体如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 尚未流通股份 : 103,127, 新牟国际集团公司 60,495, 牟平区建筑安装工程公司 23,431, 烟台全洲海洋运输公司 18,500, 其他 ( 法人股转配 ) 700, 二 已流通股份 : 40,236, 总股本 143,363, (5)1998 年股东变更 1998 年, 山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换, 并于 1998 年 5 月 13 日完成变更登记 本次资产置换中, 牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司 按照资产置换协议约定, 其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承 (6)1999 年吸收合并山东新牟股份有限公司 1999 年 6 月, 经山东省人民政府 ( 鲁政字 [1998]261 号文 ) 和中国证券监督管理委员会 ( 证监公司字 [1999]29 号文 ) 批准, 公司 1998 年度临时股东大会审议通过, 公司对山东新牟股份有限公司 ( 原山东新牟钢铁股份有限公司 ) 实施吸收合并, 向山东新牟股份有限公司全体股东定向发行 43,235,526 股普通股用于换 19

20 取山东新牟股份有限公司股东持有的山东新牟股份有限公司全部股份, 吸收合并 后公司总股本增至 186,599,506 股 根据上海中华社科会计师事务所出具的 验 资报告 ( 沪中社会字 [99] 第 612 号 ), 截至 1999 年 6 月 30 日, 上述资金已全 部到位 吸收合并山东新牟股份有限公司后, 公司的股本结构具体如下 : 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 尚未流通股份 146,363, 发起人股份 78,996, 其中 : 境内法人持有股份 78,996, 募集法人股 28,333, 优先股或其他 39,033, 其中 : 合并增加个人股 38,333, 其他 ( 法人股转配 ) 700, 二 已流通股份 40,236, 社会公众股 40,236, 总股本 186,599, (7)2000 年配售新股 2000 年 6 月, 经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]71 号文批准, 公司 1999 年度股东大会审议通过, 公司以 1998 年末总股本 143,363,980 股为基 数按 10:3 的比例向全体股东配售新股, 共计配售 18,269,995 股, 其中向社会公 众股股东配售 9,273,593 股, 向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066 股, 向转配股股东配售 161,336 股 配售新股后公司总股本增至 204,869,501 股 根 据上海众华会计师事务所 ( 原上海中华社科会计师事务所 ) 出具的 验资报告 ( 沪众会字 [2000] 第 981 号 ), 截至 2000 年 7 月 31 日, 上述资金已全部到位 本次配股后, 公司的股本结构具体如下 : 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 尚未流通股份 155,359, 发起人股份 78,996, 其中 : 境内法人持有股份 78,996, 募集法人股 28,333, 优先股或其他 48,029, 其中 : 合并增加个人股 47,168,

21 其他 ( 法人股转配 ) 861, 二 已流通股份 49,509, 社会公众股 49,509, 总股本 204,869, (8)2003 年增资扩股 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2003]58 号文核准, 并经公司 2001 年第三次临时股东大会及 2003 年第一次临时股东大会审议通过, 公司于 2003 年 6 月公开发行人民币普通股 (A 股 )60,000,000 股, 每股发行价格为人民币 8.37 元, 并于 2003 年 6 月 25 日在上交所上市 发行后, 公司总股本为 264,869,501 股 根据上海众华沪银会计师事务所 ( 原上海众华会计师事务所 ) 出具的 验资 报告 ( 沪众会字 [2003] 第 1100 号 ), 截至 2003 年 6 月 18 日, 上述资金已全 部到位 本次增资扩股后, 公司的股本结构具体如下 : 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 尚未流通股份 107,330, 发起人股份 78,996, 其中 : 境内法人持有股份 78,996, 募集法人股 28,333, 二 已流通股份 157,539, 社会公众股 157,539, 总股本 264,869, (9)2004 年增资扩股并送现金红利 2004 年 6 月 22 日, 经公司 2003 年年度股东大会审议通过, 公司实施 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案, 公司以 2003 年末总股本为基数, 每 10 股送 1 股派现金红利 0.30 元 ( 含税 ), 并以资本公积金每 10 股转增 2 股 送股后公司总股本增至 344,330,350 股, 其中发起人法人股 102,695,892 股, 募集 法人股 36,833,333 股, 社会公众股 204,801,125 股 本次增资经上海众华沪银会 计师事务所验证并出具 验资报告 ( 沪众会字 [2004] 第 1836 号 ), 且已办理 了注册资本变更手续 (10)2006 年股权分置改革 21

22 2006 年 5 月, 经上海证券交易所上证上字 [2006]319 号文批准, 公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过, 公司实施股权分置改革方案, 以公司流通股本 204,801,125 股为基数, 用资本公积金向全体流通股股东转增股本 102,400,563 股, 流通股股东获得每 10 股转增 5 股的股份, 非流通股股东以此获得上市流通权 本次共转增 102,400,563 股, 转股后公司总股本增至 446,730,913 股 根据上海众华沪银会计师事务所出具的 验资报告 ( 沪众会字 [2006] 第 2028 号 ), 截至 2006 年 5 月 31 日, 上述资金已全部到位 本次股权分置改革完成后, 公司的股本结构具体如下 : 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件股份 139,529, 其他内资持股 139,529, 其中 : 境内法人持有股份 139,529, 二 无限售条件流通股份 307,201, 人民币普通股 307,201, 总股本 446,730, (11)2007 年增资扩股 2007 年 6 月 18 日, 经公司 2006 年年度股东大会审议通过, 公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案, 公司以 2006 年末总股本 446,730,913 股为基数, 每 10 股转增 4 股 转增后公司总股本增至 625,423,279 股 本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具 验资报告 ( 沪众会字 [2007] 第 2410 号 ), 且已办理了注册资本变更手续 (12)2008 年第一大股东变更 2008 年 4 月 7 日, 公司原第一大股东新牟国际集团公司与烟台东润投资发展有限公司签署 资产转让协议, 约定烟台东润投资发展有限公司以 3, 万元收购新牟国际集团公司整体资产, 其中包括新牟国际集团公司直接持有公司 130,723,712 股 ( 其中 : 限售流通股 130,398,041 股 无限售条件流通股 325,671 股 ) 及间接持有公司 2,400,548 股限售流通股 ( 通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有 ) 本次收购完成后, 烟台东润投资发展有限公司合计持有公司 133,124,260 股, 占公司股份总数的 21.28%, 成为公司的第一大股东, 新牟国际 22

23 集团公司不再持有本公司股份 (13)2013 年第一大股东变更 2013 年 12 月 8 日, 烟台东润投资发展有限公司与金志昌顺签署了 股份转让协议, 烟台东润投资发展有限公司通过协议转让的方式以 71, 万元将其持有公司全部股份 90,199,362 股 ( 占公司总股本的 14.42%) 转让给金志昌顺 本次权益变动后, 烟台东润投资发展有限公司不再持有公司股份, 金志昌顺持有公司股份 90,199,362 股, 占公司总股本的 14.42%, 为公司第一大股东 本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014 年 3 月 3 日办结 (14)2015 年发行股份购买资产及配套募集资金 2015 年 5 月 28 日, 公司与宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波骏杰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波祺顺股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波善见股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波中盈华元股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波骏祥股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波启坤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京隆德长青创业投资中心( 有限合伙 ) 北京隆德开元创业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海正红广毅股权投资中心( 有限合伙 ) 付幸朝等 11 人签订 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议, 发行 234,607,214 股购买上述对象持有的浙江犇宝合计 100% 股权 同时, 公司与金志昌盛 西藏天籁投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 绵阳泰合股权投资中心( 有限合伙 ) 上海关山投资管理中心( 有限合伙 ) 上海锁利投资中心( 有限合伙 ) 杭州鸿裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京鸿富思源投资中心( 有限合伙 ) 上海贵廷投资中心 ( 有限合伙 ) 等 8 人签订 烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议, 通过非公开发行股份配套募集不超过 210, 万元 公司以发行股份购买资产方式收购浙江犇宝 100% 股权并募集配套资金的相关事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 9 月 21 日召开的 2015 年第 80 次并购重组委工作会议审核, 获得有条件通过, 于 2015 年 10 月 30 日收到正式核准文件 此次变更经众华验证并于 2015 年 11 月 12 日出具了 验资报告 ( 沪众会字 [2015] 第 5932 号 ) 2015 年 11 月 18 日, 公司购买浙江犇 23

24 宝 100% 股权的新增 234,607,214 股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕股份登记手续 2015 年 11 月 30 日, 公司完成了工商变更登记 手续, 将注册资本增加至 860,030,493 元, 并领取了山东省工商行政管理局换发 的 营业执照 ( 统一社会信用代码为 : XM) 本次发行股 份购买资产实施完成后, 公司的股本结构具体如下 : 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 一 有限售条件股份 234,607, 其他内资持股 234,607, 其中 : 境内法人持有股份 233,545, 二 无限售条件流通股份 625,423, 人民币普通股 625,423, 总股本 860,030, 年 5 月 11 日, 公司收购浙江犇宝 100% 股权同时募集配套资金发行的 206,084,394 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续 上述变更经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具了 验资报告 ( 众会字 [2016] 第 4568 号 ), 此次新增股份后, 公司总股本为 1,066,114,887 股 截至本法律意见书出具日, 公司工商变更登记手续尚在办理中 综上, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 新潮实业不存在破产 解散 清算及其他根据我国法律 法规 规范性文件和公司章程的规定需要终止经营的情形, 是依法设立并有效存续的上市公司, 依法具备本次交易的主体资格 ( 二 ) 交易对方的主体资格截至本法律意见书出具日, 鼎亮汇通合伙人暨交易对方出资及基本情况如下 : 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资 ( 元 ) 实缴出资 ( 元 ) 出资比例 ( %) 西藏国金聚富投资管理有限公司 普通合伙人 1,000,000 1,000, 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1,200,000,000 1,200,000, 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1,088,000,000 1,088,000,

25 4 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 1,034,883,721 1,034,883, 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 763,636, ,636, 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 700,000, ,000, 国华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 688,000, ,000, 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 538,000, ,000, 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 465,116, ,116, 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 424,000, ,000, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 362,000, ,000, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 200,000, ,000, 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人 36,363,636 36,363, 合计 7,501,000,000 7,501,000, 西藏国金聚富投资管理有限公司 注册号名称类型住所法定代表人认缴出资总额股东成立日期经营范围登记机关经营期限 T 西藏国金聚富投资管理有限公司其他有限责任公司拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会 671 号荣亮 1, 万元国金鼎兴投资有限公司 孙乐农 2015 年 6 月 16 日受托管理 证券投资管理 基金管理 资产管理 ; 实业投资 ; 财务信息咨询服务 拉萨经济技术开发区工商行政管理局从 2015 年 6 月 16 日至长期 截至本法律意见书出具日, 国金聚富的股权结构如下 : 序号股东姓名认缴出资额 ( 万元 ) 占股权的比例 (%) 1 国金鼎兴投资有限公司

26 2 孙乐农 合计 1, % 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 国金聚富是依法设立并存续的有限责任公司, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 2 国金阳光 注册号 U 名称宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人认缴出资金额成立日期经营范围登记机关合伙期限 有限合伙企业宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 205 室深圳凯仕通新能源投资有限公司 123, 万元 2015 年 6 月 5 日一般经营项目 : 股权投资及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 宁波市北仑区市场监督管理局从 2015 年 6 月 5 日至长期 截至本法律意见书出具日, 国金阳光全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 深圳凯仕通新能源投资有限公司 1, 普通合伙人 2 中航信托股份有限公司 122, 有限合伙人 合计 123, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 国金阳光是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 3 宁波吉彤 注册号 R 名称宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 主要经营场所 有限合伙企业 宁波高新区院士路 66 号创业大厦 361 室 26

27 执行事务合伙人认缴出资总额成立日期经营范围登记机关合伙期限 杭州微米投资管理有限公司 80, 万元 2015 年 1 月 29 日一般经营项目 : 股权投资宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区 ( 新材料科技城 ) 分局 2015 年 1 月 29 日至长期 截至本法律意见书出具日, 宁波吉彤全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 杭州微米投资管理有限公司 普通合伙人 2 大业信托有限责任公司 80, 有限合伙人 合计 80, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 宁波吉彤是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 4 中金君合 注册号 G 名称北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 331 执行事务合伙人认缴出资总额成立日期经营范围登记机关 中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司 3, 万元 2014 年 4 月 18 日项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 非证券业务的投资管理 咨询 ; 股权投资管理 ( 不得从事下列业务 :1 发放贷款 ;2 公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3 以公开方式募集资金 ;4 对除被投资企业以外的企业提供担保) ( 下期出资时间为 2025 年 10 月 31 日 ; 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 北京市北京经济技术开发区工商行政管理局 27

28 合伙期限 从 2014 年 4 月 18 日至 2024 年 04 月 17 日 截至本法律意见书出具日, 中金君合全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司 普通合伙人 2 渤海国际信托有限公司 2, 有限合伙人 合计 3, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 中金君合是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 5 东珺惠尊 注册号 MA1H74EC0W 名称上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人认缴出资总额成立日期经营范围登记机关合伙期限 有限合伙企业上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 683 室上海东珺资产管理有限公司 1, 万元 2015 年 11 月 11 日投资管理, 创业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 浦东新区市场监管局 2015 年 11 月 11 日至长期 截至本法律意见书出具日, 东珺惠尊全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 上海东珺资产管理有限公司 普通合伙人 2 上海珺容资产管理有限公司 有限合伙人 合计 1, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 东珺惠尊是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 6 东营汇广 28

29 注册号 MA3C0MXW5U 名称 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 山东省东营市东营区黄河路 505 号 执行事务合伙人 高立广 认缴出资总额 80, 万元 成立日期 2015 年 11 月 23 日 经营范围 以自有资金对商业 农业 钢结构投资, 股权投资 ( 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 登记机关 东营市工商行政管理局 合伙期限 从 2015 年 11 月 23 日至 2035 年 11 月 22 日 截至本法律意见书出具日, 东营汇广全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 高立广 普通合伙人 2 中诚信托有限责任公司 80, 有限合伙人 合计 80, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 东营汇广是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 7 国华人寿 注册号 名称 国华人寿保险股份有限公司 类型 股份有限公司 ( 非上市 ) 住所 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区世纪大道 88 号 4 层 单元 法定代表人 刘益谦 注册资本 380, 万元 成立日期 2007 年 11 月 8 日 经营范围 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 上述业务的 再保险业务 ; 国家法律 法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会 批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 登记机关 上海市工商行政管理局 29

30 合伙期限 从 2007 年 11 月 8 日至长期 截至本法律意见书出具日, 国华人寿股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 海南凯益实业有限公司 72, 上海博永伦科技有限公司 67, 上海汉晟信投资有限公司 45, 天茂实业集团股份有限公司 193, 合计 380, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 国华人寿是依法设立并 存续的股份有限公司 ( 非上市 ), 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规 范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 8 上海经鲍 注册号 MA1GT29P9B 名称上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人认缴出资总额成立日期经营范围登记机关合伙期限 有限合伙企业上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 2 层 J105 室上海经宏投资管理有限公司 90, 万元 2015 年 11 月 25 日投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 资产管理, 实业投资, 企业管理咨询, 商务咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 嘉定区市场监管局 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日 截至本法律意见书出具日, 上海经鲍全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 2 渤海国际信托有限公司 90, 有限合伙人 合计 90, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 上海经鲍是依法设立并 存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规 定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 30

31 9 中金通合 注册号 Q 名称 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 北京市北京经济技术开发区万源街 15 号 2 号楼 330 执行事务合伙人 认缴出资总额 成立日期 中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司 3, 万元 2014 年 4 月 18 日 经营范围投资与资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ; 2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款; 4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 下期出资时间为 2020 年 12 月 31 日 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 登记机关 合伙期限 北京市北京经济技术开发区工商行政管理局 2014 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日 截至本法律意见书出具日, 中金通合全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司 普通合伙人 2 深圳市融通资本财富管理有限公司 2, 有限合伙人 合计 3, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 中金通合是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 10 东营广泽 注册号 MA3C0MMR48 名称东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 类型主要经营场所执行事务合伙人认缴出资总额 有限合伙企业山东省东营市东营区大渡河路 502 号 号王保升 46, 万元 31

32 成立日期经营范围登记机关合伙期限 2015 年 11 月 23 日以自有资金对商业 农业 化工投资, 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 东营市工商行政管理局 2015 年 11 月 23 日至 2035 年 11 月 22 日 截至本法律意见书出具日, 东营广泽全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 王保升 普通合伙人 2 中诚信托有限责任公司 46, 有限合伙人 合计 46, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 东营广泽是依法设立并 存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规 定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 11 烟台慧海 注册号 MA3C1BT117 名称 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号 执行事务合伙人 宋少军 认缴出资总额 36, 万元 成立日期 2015 年 11 月 30 日 经营范围 以自有资金对股权行业的投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收 存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 登记机关 烟台市工商行政管理局 合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2035 年 11 月 29 日 截至本法律意见书出具日, 宁波吉彤全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 宋少军 普通合伙人 2 张红玲 31, 有限合伙人 3 马薇 4, 有限合伙人 4 高向阳 1, 有限合伙人 合计 36,

33 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 烟台慧海投资中心是依 法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范 性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 12 烟成东创 注册号 MA3C1BFL6U 名称 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 类型 有限合伙企业 主要经营场所 山东省烟台市经济技术开发区科技大厦 447 房间 执行事务合伙人 王光勤 认缴出资总额 20, 万元 成立日期 2015 年 11 月 30 日 经营范围 以自有资金对股权项目的投资 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收 存款 融资担保 代客理财等金融业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经 相关部门批准后方可开展经营活动 ) 登记机关 烟台市工商行政管理局 合伙期限 2015 年 11 月 30 日至 2035 年 11 月 29 日 截至本法律意见书出具日, 烟成东创全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 王光勤 普通合伙人 2 李静 10, 有限合伙人 3 聂义民 8, 有限合伙人 4 王建 1, 有限合伙人 合计 20, 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 烟成东创是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 13 东珺金皓注册号 MA1H742Q91 名称上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 类型有限合伙企业主要经营场所上海市浦东新区三林路 235 号 20 幢 677 室执行事务合伙人上海东珺资产管理有限公司 33

34 认缴出资总额成立日期经营范围登记机关合伙期限 1, 万元 2015 年 11 月 6 日投资管理, 创业投资, 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 浦东新区市场监管局 2015 年 11 月 6 日至长期 截至本法律意见书出具日, 东珺金皓全体合伙人及其认缴出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合伙人性质 1 上海东珺资产管理有限公司 普通合伙人 2 上海珺容资产管理有限公司 有限合伙人 合计 1, % - 经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具日, 东珺金皓是依法设立并存续的有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具有本次交易的主体资格 ( 三 ) 基金管理人登记及私募基金备案按照 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定, 本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对象中国金阳光 宁波吉彤 中金君合 东珺惠尊 东营汇广 上海经鲍 中金通合 东营广泽 东珺金皓属于 由基金管理人或者普通合伙人管理 的有限合伙企业, 并募集资金从事投资活动, 应当进行私募基金备案 经核查, 上述交易对象基金管理人登记及基金备案信息如下 : 1 基金管理人登记宁波吉彤执行事务合伙人杭州微米投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 中金君合 中金通合执行事务合伙人中金创新 ( 北京 ) 资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 东珺惠尊执行事务合伙人上海珺容资产管理有限公司已在基金业协会办理 34

35 了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 上海经鲍执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ); 东珺金皓执行事务合伙人上海珺容资产管理有限公司已在基金业协会办理了基金管理人登记 ( 登记编号 :P ) 经核查, 国金阳光 东营汇广 东营广泽基金管理人尚未在基金业协会办理基金管理人登记 2 私募基金备案经核查中国基金业协会信息公示系统, 中金通合已完成私募基金备案 ( 基金编号 :SD8137); 中金君合已完成私募基金备案 ( 基金编号 :SE2050) 截至本法律意见书出具日, 国金阳光 宁波吉彤 东珺惠尊 东营汇广 上海经鲍 东营广泽 东珺金皓尚未完成私募基金的备案, 上述交易对方已出具承诺, 保证将在本次重大资产重组方案实施前, 按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等的相关规定完成私募投资基金的备案程序, 若因未在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的, 将依法承担为此给鼎亮汇通及新潮实业造成损失的赔偿责任 综上, 本所律师认为, 本次重大资产重组中, 交易对方均为在中国境内依法成立并有效存续的公司法人或有限合伙企业, 上述交易对方不存在根据相关法律 法规及规范性文件规定应当终止的情形, 具备本次交易的主体资格 交易对方中国金阳光 宁波吉彤 东珺惠尊 东营汇广 上海经鲍 东营广泽 东珺金皓尚未完成私募基金备案 三 本次重大资产重组的批准与授权 ( 一 ) 已经取得的批准和授权 截至本法律意见书出具日, 本次重大资产重组已取得如下批准和授权 : 1 新潮实业的批准和授权 35

36 (1) 新潮实业独立董事于 2015 年 12 月 2 日出具了 烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见, 同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议 (2)2015 年 12 月 2 日, 新潮实业召开第九届董事会第十九次会议, 审议通过了本次重大资产重组的相关议案, 包括 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案 关于 < 烟台新潮实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 及其摘要的议案 关于与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 烟台新潮实业股份有限公司关于本次董事会后暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易其他相关事项的议案 (3) 新潮实业独立董事于 2015 年 12 月 2 日出具 烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见, 同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排 (4) 新潮实业独立董事于 2016 年 5 月 24 日出具 烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组事项的事前认可意见, 同意将本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议 (5)2016 年 5 月 25 日, 新潮实业召开第九届董事会第二十七次会议, 审议通过了本次交易正式方案的相关议案, 包括 : 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案 关于 < 烟台新潮实业股份有限 36

37 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 > 的议案 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 关于批准本次交易相关审计报告 评估报告等财务报告的议案 烟台新潮实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及公司董事 高级管理人员对摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的承诺的议案 等 (6) 新潮实业独立董事于 2016 年 5 月 25 日出具 烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于重大资产重组相关事项的独立意见, 同意公司本次重大资产重组的方案及相关事项安排 (7) 新潮实业独立董事于 2016 年 5 月 25 日出具 烟台新潮实业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见, 同意本次重大资产重组涉及的标的资产评估事宜 2 扬帆投资的批准和授权 2015 年 12 月 2 日, 扬帆投资股东决定, 通过了收购鼎亮汇通财产份额事宜 2016 年 5 月 25 日, 扬帆投资股东决定, 再次审核通过了收购鼎亮汇通财产份额事宜 : 同意鼎亮汇通实缴出资额由 715,100 万元变更为 750,100 万元, 同意扬帆投资以 万元现金方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通 100 万元财产份额 同意扬帆投资与鼎亮汇通各合伙人签署关于购买鼎亮汇通财产份额的 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 等与本次收购鼎亮汇通财产份额相关的文件 3 交易对方的批准和授权 (1)2015 年 12 月 1 日, 国金聚富召开股东会会议, 一致同意参与本次交易 ; 37

38 (2)2015 年 12 月 1 日, 国金阳光执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (3)2015 年 12 月 1 日, 宁波吉彤召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 ; (4)2015 年 12 月 1 日, 中金君合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (5)2015 年 12 月 1 日, 东珺惠尊执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (6)2015 年 12 月 1 日, 东营汇广执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (7)2015 年 12 月 1 日, 国华人寿履行内部决议, 同意参与本次交易 ; (8)2015 年 12 月 1 日, 上海经鲍召开合伙人会议, 一致同意参与本次交易 ; (9)2015 年 12 月 1 日, 中金通合执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (10)2015 年 12 月 1 日, 东营广泽执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (11)2015 年 12 月 1 日, 烟台慧海执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (12)2015 年 12 月 1 日, 烟成东创执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 ; (13)2015 年 12 月 1 日, 东珺金皓执行事务合伙人决定, 同意参与本次交易 4 交易标的的批准和授权 2015 年 12 月 2 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 各交易对方一致同意将其各自持有的鼎亮汇通财产份额转让于新潮实业 2016 年 5 月 25 日, 鼎亮汇通召开合伙人会议, 各交易对方一致同意将其各自持有的鼎亮汇通财产份额转让于新潮实业, 并与新潮实业签署 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 尚需取得的批准和授权截至本法律意见书出具日, 本次交易尚需获得的批准和授权包括但不限于 : 1 上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案; 2 本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过, 并经中国证监会书面核准 38

39 综上所述, 本所律师认为, 除尚需取得新潮实业股东大会的批准和证监会的 核准外, 本次交易已取得现阶段必要的批准和授权, 相关的批准和授权合法有效 四 本次重大资产重组的实质条件 本所律师核查了新潮实业与交易对方签署的附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议 新潮实业与各中介机构为本次重大资产重组出具的 审计报告 资产评估报告 新潮实业的公开披露信息内容 新潮实业及标的企业关于本次重大资产重组的相关会议决议等文件后认为, 新潮实业本次重大资产重组符合 重组管理办法 重组规定 的相关规定 : ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组各方协商确定的交易金额为 816, 万元, 上市公司 2014 年度经审计的合并财务报表期末资产总额 净资产分别为 427, 万元和 117, 万元, 交易金额占上市公司 2014 年末资产总额 净资产的比例分别为 % 和 % 根据 重组管理办法 的相关规定, 本次交易构成重大资产重组, 且涉及发行股份购买资产, 因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核 ( 二 ) 本次交易不构成借壳上市 2016 年 1 月, 公司实际控制人刘志臣通过个人账户增持公司股票 721,600 股 ; 2016 年 4-5 月, 金志昌顺控股子公司金志隆盛通过金元鼎盛 2 号 6 号 7 号集合资管计划增持公司股票 47,334,851 股 2016 年 5 月 11 日, 浙江犇宝配套融资发行的 206,084,394 股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 其中金志昌盛认购 103,042,198 股上市公司新增股份 截至 2016 年 5 月 25 日, 刘志臣合计持有上市公司 241,298,011 股, 占公司目前股份总数 1,066,114,887 股的 22.64%, 为公司的实际控制人 本次交易完成后, 刘志臣 金志昌盛 金志昌顺和金志隆盛将分别持有上市公司 0.04% 5.35% 4.68% 和 2.46% 的股份, 刘志臣合计持有 12.53% 上市公司股 39

40 份 上市公司其他主要股东中, 中金君合与中金通合将合计持有上市公司 7.42% 的股份, 宁波吉彤与上市公司股东宁波驰瑞股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 与宁波吉彤执行事务合伙人均为杭州微米投资管理有限公司, 构成一致行动人 ) 将持有上市公司 6.61% 的股份, 国金阳光将持有上市公司 5.93% 的股份 上市公司各主要股东持股比例较为分散, 但基于以下原因, 本所律师认为, 刘志臣仍为上市公司实际控制人 : 1 新潮实业董事会共 7 名董事, 独立董事 3 名, 非独立董事 4 名 其中胡广军担任职工董事 ; 除胡广军外, 其他 3 位非独立董事黄万珍 杨晓云 韩汉均为金志昌顺提名, 其中杨晓云为金志昌顺总经理, 黄万珍为金志昌顺副总经理 刘志臣能够通过金志昌顺提名董事对上市公司重大生产经营决策产生实质性影响 除刘志臣外, 其他股东无法对董事会产生重要影响 ; 2 国金阳光已于 2015 年 12 月 2 日出具 授权委托书, 将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权 董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛 金志昌顺行使 刘志臣对新潮实业拥有表决权的股份比例将达到 18.46%, 能进一步增强其对董事会的影响力 除刘志臣外, 其他股东无法对董事会产生重要影响 ; 3 国金阳光已于 2015 年 12 月 14 日出具 关于不谋求上市公司控制权承诺 : (1) 本企业已于 2015 年 12 月 2 日出具承诺将持有的新潮实业全部股份对应的股东大会股东表决权 董事监事及高级管理人员提名权等权利授予金志昌盛或金志昌顺行使, 授权委托期限为自本企业成为新潮实业股东之日 ( 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日 ) 起的 36 个月内 现本企业补充承诺, 授权行使期限终止后, 继续将所持全部股份涉及的上述股权权利授予金志昌盛或金志昌顺行使, 委托授权效力及于本企业持有新潮实业股份期间 ;(2) 本企业在成为新潮实业股东 ( 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日 ) 期间, 不直接或间接增持新潮实业股份, 不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份, 不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位, 不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位 ;(3) 本企业在成为新潮实业股东后, 将积极履行 发 40

41 行股份及支付现金购买资产协议, 不向新潮实业提名董事 监事 ; 4 中金君合及中金通合已于 2015 年 12 月 14 日分别出具 关于不谋求上市公司控制权的承诺 : (1) 本企业在成为新潮实业股东 ( 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记日 ) 期间, 不直接或间接增持新潮实业股份, 不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持新潮实业股份, 不与其他股东签订一致行动协议或达成一致行动影响刘志臣及金志昌盛或金志昌顺的实际控制人及第一大股东地位, 不以其他方式谋求新潮实业第一大股东或控股股东地位 ;(2) 本企业在成为新潮实业股东后, 将积极履行 发行股份及支付现金购买资产协议, 不向新潮实业提名董事 监事 综上, 本所律师认为, 本次交易未导致上市公司实际控制权变更 根据 重组管理办法 第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 经核查, 本所律师认为, 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 根据目前上市公司股东所持股份的情况, 以及各交易对方预计持股数计算, 本次交易完成后新潮实业社会公众股东持股比例高于 10% 因此, 本所律师认为, 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次交易所涉标的资产的交易价格系参考 资产评估报告 的评估结果, 经交易各方协商确定 公司独立董事亦对该定价的公允性发表了肯定性意见 因此, 本所律师认为, 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害公司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 根据各交易对方承诺及本所律师核查, 交易对方合法拥有鼎亮汇通 100% 的财产份额, 不存在限制或者禁止转让的情形 因此, 本所律师认为, 本次交易所涉及标的资产权属清晰, 资产过户或转移不存在法律障碍, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 41

42 5 本次交易将有利于加快公司业务结构调整, 快速提升公司油气田管理和作业的经验, 有利于公司掌握先进的石油开采技术, 扩大公司资源储量, 最终推动公司实现快速转型 因此, 本所律师认为, 本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6 鼎亮汇通在业务 资产 财务 人员和机构等方面独立于新潮实业及新潮实业实际控制人及其控制的其他企业, 且金志昌顺 金志昌盛及新潮实业实际控制人刘志臣已出具 关于保持上市公司独立性的承诺 因此, 本所律师认为, 如上述承诺得以履行, 本次交易完成后, 新潮实业的业务 资产 财务 人员 机构等方面仍将独立于实际控制人及其关联人, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 7 公司已按照 公司法 证券法 及中国证监会相关要求设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 本次交易完成后, 公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作, 保持健全有效的法人治理结构 因此, 本所律师认为, 本次交易不会对新潮实业的法人治理结构产生不利影响, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 ( 四 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的规定 1 根据 重大资产重组报告书 ( 草案 ), 本次重大资产重组, 有利于进一步扩大公司的资产规模和业务范围, 提高抗风险能力, 并增强公司盈利能力和持续经营能力 本次交易后, 上市公司实际控制人仍为刘志臣, 上市公司实际控制人未发生变更 上市公司与其控股股东 实际控制人将继续保持在业务 人员 资产 机构 财务等方面独立, 避免同业竞争, 规范并减少关联交易 因此, 本所律师认为, 如相关保持上市公司独立性 避免同业竞争及规范关联交易承诺得以履行, 本次交易将不会影响上市公司独立性, 不会导致上市公司产生同业竞争及关联交易, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 经核查, 众华对公司 2014 年度及 2015 年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告 因此, 本所律师认为, 本次交易符合 重组管理办法 第 42

43 四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 3 根据公司及公司现任董事和高级管理人员住所地派出所出具的证明 中国证监会披露信息 全国被执行人信息网 中国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站查询信息, 本所律师认为, 新潮实业及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 三 ) 项的规定 4 公司本次发行股份及支付现金购买的鼎亮汇通 100% 财产份额, 鼎亮汇通通过其境外子公司 MCR(US) 持有位于美国德克萨斯州 Howard 郡 Borden 郡二叠盆地油田石油资源的相关权益 经核查, 本所律师认为, 标的资产为权属清晰的经营性资产, 根据 发行股份及支付现金购买资产协议, 在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 本次重大资产重组符合 重组管理办法 第四十四条及其适用意见 1 本次交易标的资产交易价格为 816, 万元, 募集配套资金额为 200, 万元, 募集配套资金额不超过拟购买资产交易价格的 100% 因此, 本所律师认为, 本次交易的定价及方案符合 重组管理办法 第四十四条及 证券期货法律适用意见第 12 号 的相关规定 2 本次募集配套资金共 200, 万元, 全部用于标的资产油田开发项目 补充标的资产运营资金 支付中介机构费用, 其中用于补充标的资产运营资金 30, 万元 因此, 本所律师认为, 本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%, 符合 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答 中明确规定的提高上市公司并购重组整合绩效的措施 ( 六 ) 本次重大资产重组符合 重组管理办法 其他条款规定的条件 1 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及发行人董事会决议, 本次重大资产重组中向交易对方发行股份价格不低于董事会决议公告日前 120 个交易日的 90%, 符合 重组管理办法 第四十五条的规定 43

44 2 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及各交易对方出具的关于股份锁定的承诺, 本次重大资产重组中, 交易对方所持鼎亮汇通的财产份额未满 12 个月, 交易对方承诺本次重大资产重组中取得的公司股份自上市之日起 36 个月内不转让, 因此本次重大资产重组中股份锁定符合 重组管理办法 第四十六条的规定 ( 七 ) 本次重大资产重组符合 证券发行管理办法 的相关规定 1 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的投资者, 符合 证券发行管理办法 第三十七条的规定 2 本次发行股份募集配套资金符合 证券发行管理办法 第三十八条规定的条件, 具体如下 : (1) 本次发行股份配套募集资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第十九次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%, 为 元 / 股 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准后, 根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 ( 保荐机构 ) 协商确定 符合 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 一 ) 项的规定 ; (2) 本次发行股份配套募集资金的发行对象所取得股份自完成股权登记并上市之日起 12 个月内不转让, 符合 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 项的规定 ; (3) 本次交易募集的配套资金不超过 20 亿元, 用于标的资产油田开发项目和补充标的资产运营资金及支付中介机构费用, 符合 证券发行管理办法 第十条及第三十八条第 ( 三 ) 项的规定 ; (4) 本次发行股份募集配套资金完成后新潮实业的实际控制人仍为刘志臣, 本次发行不会导致公司的控制权发生变化, 符合 证券发行管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 项的规定 3 本次发行股份募集配套资金不存在 证券发行管理办法 第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 : 44

45 (1) 本次发行申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形 ; (3) 新潮实业及全资及控股子公司不存在应予披露而未披露的违规对外担保事项 ; (4) 不存在上市公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形 ; (5) 不存在公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; (6) 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; (7) 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 ( 八 ) 本次方案的调整不构成重组方案的重大调整 1 新潮实业于 2015 年 12 月 2 日公告披露了 重大资产重组预案, 本次 重大资产重组报告书( 草案 ) 与 重大资产重组预案 之间关于方案的调整如下 : (1) 审计及评估基准日调整重组预案披露时, 由于尚未完成对标的资产的相关审计 评估工作, 鼎亮汇通的审计 评估基准日为 2015 年 7 月 31 日 鉴于 2015 年 7 月 31 日时的财务数据至 2016 年 1 月 31 日已过有效期, 因此将标的资产的审计 评估基准日调整为 2015 年 11 月 30 日 (2) 交易价格确定及发股数量调整中联评估采用收益法和市场法对鼎亮汇通 100% 财产份额进行评估, 并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果 截至评估基准日, 鼎亮汇通 100% 财产份额收益法评估值为 781, 万元至 945, 万元 2016 年 1 月 5 日, 宁波吉彤增加实缴出资 35, 万元 参考上述资产评估结果并考虑鼎亮汇通 45

46 评估基准日后新增实缴出资, 经各方友好协商, 鼎亮汇通 100% 财产份额的最终交易价格确定为 816, 万元 重大资产预案披露时, 新潮实业根据标的资产预评估值, 拟发行 735,712,698 股用于购买鼎亮汇通的财产份额 截至本法律意见书出具日, 根据标的资产最终评估值及各方确定的最终交易价格, 新潮实业本次拟发行 723,874,109 股用于购买鼎亮汇通有限合伙人的财产份额 (3) 鼎亮汇通财产份额及交易对方的调整 2016 年 1 月 5 日, 宁波吉彤增加实缴出资 35, 万元 2016 年 4 月 8 日, 宁波吉彤将其持有的 35, 万元财产份额以 39, 万元转与上海经鲍 2016 年 5 月 25 日, 中金通合将其持有的 3, 万元财产份额以 3, 万元转与中金君合 ; 宁波钜源将其持有的 68, 万元财产份额以 75, 万元转与宁波吉彤 ; 东珺金皓将其持有的 16, 万元财产份额以 18, 万元转与东珺惠尊 基于上述交易对方实缴出资及持有鼎亮汇通财产份额的调整, 宁波钜源不再作为鼎亮汇通合伙人及新潮实业本次重大资产重组的交易对方 2 本次方案的调整不构成重组方案的重大调整 (1) 重组管理办法 的规定 第二十七条规定 : 中国证监会审核期间, 上市公司拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更, 构成对重组方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件, 同时作出公告 (2) 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象 交易标的等作出变更的, 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? 的规定 一 关于交易对象 46

47 ( 一 ) 上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整, 需重新履行相关程序 ( 二 ) 上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 二 关于交易标的上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更, 如同时满足以下条件, 可视为不构成重组方案重大调整 ( 一 ) 拟增加或减少的交易标的资产的资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; ( 二 ) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响交易标的资产及业务完整性等 (3) 常见问题与解答修订汇编 的规定 1 关于交易对象 1) 拟增加交易对象的, 应当视为构成对重组方案重大调整 2) 拟减少交易对象的, 如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案, 且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的, 可以视为不构成重组方案重大调整 3) 拟调整交易对象所持标的资产份额的, 如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额, 且转让份额不超过交易作价 20% 的, 可以视为不构成重组方案重大调整 2 关于交易标的拟对标的资产进行变更, 如同时满足以下条件, 可以视为不构成重组方案重大调整 47

48 1) 拟增加或减少的交易标的的交易作价 资产总额 资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%; 2) 变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响, 包括不影响标的资产及业务完整性等 3 关于配套募集资金 1) 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整 重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金 2) 新增配套募集资金, 应当视为构成对重组方案重大调整 (4) 本次方案的调整不构成重组方案的重大调整根据 重组管理办法 上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象 交易标的等作出变更的, 通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? 及 常见问题与解答修订汇编 中对于是否构成对重组方案的重大调整的认定, 上述调整事项不构成重组方案的重大调整 1 关于交易对象本次重组预案与重组报告书 ( 草案 ) 期间, 交易对方之间的财产份额转让汇总如下 : 单位 : 元转让方 / 受让方支付对价对应份额宁波吉彤 / 上海经鲍 394,000, ,000,000 中金通合 / 中金君合 34,883,721 34,883,721 宁波钜源 / 宁波吉彤 756,800, ,000,000 东珺金皓 / 东珺惠尊 180,000, ,636,364 合计 1,365,683,721 1,236,520,085 经核查, 交易对方的上述股权转让已签订 财产份额转让协议书, 并由鼎亮汇通全体合伙人决议通过, 共计转让财产份额 136, 万元, 占上市公司本次交易作价 816, 万元的 16.72%, 未超过 20% 同时, 由于宁波钜源将其拥有的鼎亮汇通财产份额全部转与宁波吉彤, 经全体合伙人一致同意, 不再作 48

49 为本次交易的交易对方, 并与新潮实业签署了新的 发行股份购买资产协议之补充协议 以上交易对方之间的股权转让不满足 重组管理办法 及 常见问题与解答修订汇编 对重组方案重大调整的定义, 因此不构成本次重组方案的重大调整 2 关于交易标的 重大资产重组报告书( 草案 ) 和 重大资产重组预案 中, 交易标的均为鼎亮汇通 100% 的财产份额 重组预案公告后, 宁波吉彤履行其在鼎亮汇通认缴出资的实缴义务, 以货币形式对鼎亮汇通实缴 35, 万元, 占鼎亮汇通 2015 年 11 月 30 日经审计的资产总额约 4.87% 占鼎亮汇通 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产总额约 5.00%, 均未超过 20% 同时, 宁波吉彤的出资将用于鼎亮汇通的日常生产经营, 将不会对鼎亮汇通现有生产经营构成实质性影响, 亦不影响鼎亮汇通资产及业务完整性等 因此, 宁波吉彤履行对鼎亮汇通的实缴出资义务不构成本次重组方案的重大调整 3 关于配套募集资金 重大资产重组报告书( 草案 ) 和 重大资产重组预案 中, 配套募集资金均为 200, 万元, 不涉及募集配套资金的调整, 因此不构成本次重组方案的重大调整 综上, 本所律师认为, 本次 重大资产重组报告书 ( 草案 ) 和 重大资产重组预案 中的变化不构成本次重组方案的重大调整 本次重大资产重组符合 重组管理办法 证券发行管理办法 等相关法律 法规和规范性文件规定的实质条件 五 本次重大资产重组的相关协议 新潮实业与交易对方签署了 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产协议 2015 年 12 月 2 日, 新潮实业与鼎亮汇通全体合伙人签署了 发行股份及支付 49

50 现金购买资产协议, 该协议对本次交易涉及的标的资产 初步交易价格及定价原则 支付方式 股份发行方案 资产交割 过渡期损益及安排 违约责任 生效 协议变更补充和解除等事项进行了约定, 其主要内容如下 : 1 标的资产各方同意, 本协议项下标的资产为乙方所持鼎亮汇通合计 100% 财产份额, 鼎亮汇通已通过其美国孙公司 Moss Creek Resources, LLC 以现金方式收购了 Tall City Exploration,LLC( 一家于美国特拉华州注册的有限责任公司 ) 及 Plymouth Petroleum,LLC( 一家于美国特拉华州注册的有限责任公司 ) 位于美国二叠盆地的油田资源 ( 美国德克萨斯州 Howard Borden 郡 ) 的相关权益 ( 以下简称 油田资产 ), 享有油田资产 100% 权益 2 初步交易价格及定价原则 (1) 初步交易价格各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日 经预评估, 标的资产按收益法预估价值区间为 :833, 万元至 940, 万元 参考预估值, 交易各方初步商定的预估交易作价为 830, 万元 (2) 定价原则各方同意, 本协议项下标的资产的最终交易价格以具有证券 期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据, 由交易各方协商确定 待评估机构出具评估报告后, 各方将签署补充协议, 明确最终交易价格 3 支付方式各方协商一致, 根据本协议规定的初步交易价格及定价原则, 甲方拟根据本条约定的支付方式向乙方购买鼎亮汇通 100% 财产份额, 最终的发行股份数量及现金支付部分由各方根据评估机构出具的评估报告, 以签订补充协议方式相应调整并明确 (1) 股份支付部分各方同意, 根据本协议约定的发行方案, 新潮实业拟向以下乙方以发行股份 50

51 的方式购买其所持有的鼎亮汇通出资份额, 具体支付股份情况如下 : 合伙人名称或姓名 交易标的 ( 元出资额 ) 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 股 ) 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,200,000, ,392,812, ,476,258 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,000,000, ,160,676, ,896,881 国华人寿保险股份有限公司 688,000, ,545, ,793,054 宁波钜源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 688,000, ,545, ,793,054 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 700,000, ,473, ,027,817 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 600,000, ,406, ,738,129 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 424,000, ,126, ,628,277 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 500,000, ,338, ,448,440 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 400,000, ,270, ,158,752 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 362,000, ,165, ,248,671 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 200,000, ,135, ,579,376 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 200,000, ,135, ,579,376 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 188,000, ,207, ,344,613 合计 7,150,000, ,300,000, ,712,698 新潮实业本次发行股份实施完成日, 视为对于本款乙方发行股份购买资产部 分的支付完成日 (2) 现金支付部分 各方同意, 由扬帆投资以支付现金方式购买国金聚富持有的鼎亮汇通 万元出资额, 具体情况如下 : 合伙人名称或姓名 交易标的 ( 元认缴出资额 ) 交易对价 ( 元 ) 西藏国金聚富投资管理有限公司 1,000, ,160, 合计 1,000, ,160,

52 各方同意, 新潮实业无偿受让宁波吉彤持有的 35, 万元认缴出资份额, 具体情况如下 : 合伙人名称或姓名 交易标的 ( 元认缴出资额 ) 交易对价 ( 元 ) 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 350,000, 合计 350,000, 股份发行方案 (1) 发行定价依据 定价基准日及发行价格按照 上市公司重大资产重组管理办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 元 / 股 元 / 股 元 / 股 本次发行股份的定价基准日为董事会决议公告日, 即 2015 年 12 月 2 日 经测算, 新潮实业关于本次交易董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价为 :12.53 元 / 股 经甲方与上述乙方协商确定, 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价的 90%, 即 元 / 股 (2) 发行数量根据乙方所持鼎亮汇通出资份额对应的初步交易价款并参照拟发行每股价格, 计算的新潮实业股份发行数量如下 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 ): 合伙人名称或姓名 认购股份数 ( 股 ) 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 123,476,258 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 102,896,881 国华人寿保险股份有限公司 70,793,054 宁波钜源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 70,793,054 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 72,027,817 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 61,738,129 52

53 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 43,628,277 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 51,448,440 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 41,158,752 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 37,248,671 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 20,579,376 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 20,579,376 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 19,344,613 合计 735,712,698 (3) 未分配利润本次发行完成后, 新潮实业滚存的未分配利润, 由新潮实业新老股东按本次发行完成后各自持有新潮实业的比例共同享有 (4) 限售期本协议乙方在本次股份发行中取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让 限售期内, 因新潮实业实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项而增持的新潮实业股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 限售期届满后, 因本次交易及上述除权 除息等事项所获得的新潮实业股份减持时, 需遵守 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及新潮实业公司章程的相关规定 5 资产交割 (1) 交割日本次交易标的资产鼎亮汇通 100% 的财产份额过户至甲方名下的工商变更登记手续完成之日为交割日 自交割日起, 甲方即成为标的资产的合法所有者以及油田资产的最终权益所有人, 享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务 ; 乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利, 也不承担与标的资产有关的任何义务或责任, 但本协议另有规定的除外 (2) 交割手续各方一致同意, 在本协议生效后且取得中国证监会书面批复之日起 5 日内, 乙方 丙方应当开始着手办理本协议项下标的资产的交割手续, 并在 30 个工作日 53

54 ( 如遇特殊情形, 经双方书面协商一致, 可延长 30 日 ) 内办理完毕, 即依法办理鼎亮汇通合伙人的工商变更登记手续, 包括但不限于 : 1 向鼎亮汇通所属工商行政管理机关依法办理合伙人变更的相关登记手续 ; 2 修改鼎亮汇通合伙协议相应条款 (3) 实施期限各方一致同意, 甲方应于本协议生效之日起 12 个月内实施本次发行股份及支付现金购买资产, 并及时向上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司为交易对方暨股份认购方申请办理本次发行的证券登记手续 6 过渡期损益及安排 (1) 过渡期各方一致同意, 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期 (2) 过渡期损益各方一致同意, 在标的资产交割完成后, 以交割日当月月末为交割审计日, 甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对鼎亮汇通于过渡期间的净损益和净资产变化进行专项审计, 甲方与乙方将在专项审计报告出具后进行结算, 若盈利, 该盈利归新潮实业所有, 如确定发生亏损及净资产减少则由乙方以承担连带责任的方式将亏损金额及净资产减少金额在专项审计出具日起 30 日内以现金方式支付给甲方 (3) 其他安排过渡期期间, 丙方不得向乙方分配利润, 若丙方向乙方分派红利导致净资产减少, 则乙方应在资产交割日后, 以所获派红利同等金额的现金, 以承担连带责任的方式向甲方进行补偿 因截止交割日乙方及丙方未向甲方书面披露的经营行为 非经营行为导致丙方及油田资产受到包括但不限于中国工商 税务 质量 环保 劳动及社会保障 住房公积金等有权机关及美国相应主管机关处以的罚款 滞纳金 停业等处罚, 54

55 或被要求补缴相应款项的, 或者因与标的资产 标的企业及油田资产有关的诉讼或产权权属纠纷导致甲方 标的资产 标的企业及油田资产遭致损失的, 不论该等损失发生在资产交割前还是资产交割后, 均由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失 若乙方及丙方存在截止交割日未向甲方书面披露的或有事项 或者存在未列明于丙方财务报表中也未经双方确认 以及虽在丙方财务报表中列明但负债的数额大于列明数额, 导致丙方受到财产损失的, 由乙方以承担连带责任的方式共同向甲方或丙方以现金方式补足全部损失 7 违约责任 (1) 本协议生效后, 任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务, 或违反其在本协议中的任何声明 保证和承诺或本协议的任何条款, 即构成违约 守约方有权中止履行本协议或依照本协议约定解除协议, 并有权要求违约方承担违约责任 ; 违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿, 包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用 ( 包括但不限于专业顾问费用 ) 以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿 ( 包括但不限于专业顾问费用 ), 但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失 (2) 如因法律 法规或政策限制, 或因甲方董事会 股东大会未能审议通过, 或因政府部门和 / 或证券交易监管机构 ( 包括但不限于中国证监会 上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司 ) 未能批准或核准等任何一方不能控制的原因, 导致本交易无法进行, 不视为任何一方违约 (3) 本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效 一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权, 一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济 (4) 如因甲方单方面原因未按照本协议约定支付购买价款, 乙方有权要求甲方每逾期一日, 按未能支付的购买价款金额的万分之一向乙方支付违约金 (5) 如因乙方单方面原因未按照本协议第六条约定完成标的资产交割, 甲方有权要求乙方每逾期一日, 按资产购买总价款金额的万分之一向甲方支付违约 55

56 金 (6) 任何一方违约应承担违约责任, 不因本协议的终止或解除而免除 8 生效各方同意, 本协议经甲方 乙方 丙方盖章 ( 若为法人或合伙企业 ) 签字 ( 若为自然人 ) 以及各方法定代表人或执行事务合伙人委派代表 ( 若为法人或合伙企业 ) 或授权代表签字即成立, 并自下述先决条件均满足之日起生效, 除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项 : (1) 本协议经甲方董事会和股东大会审议通过 ; (2) 本协议所述本次交易及与此相关的甲方为支付对价而向本次交易的交易对方发行股份, 已按法律法规之规定获得中国证监会的核准 ; (3) 如本次交易实施前, 本次交易适用的法律 法规予以修订, 提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的, 则以届时生效的法律 法规为准调整本协议的生效条件 9 协议的变更 补充和解除本协议经各方协商一致可进行变更 任何有关本协议的变更需经各方以书面形式制作并签署, 否则, 对其他方均不具有约束力 ; 其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准 许可 备案后方可生效 ; 该等以书面文件形式作出的修改和补充, 将成为本协议不可分割的组成部分 协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利 本协议项下标的资产的交易价格为预估价, 最终交易价格以具有证券 期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据, 由交易各方协商确定 待评估机构出具评估报告后, 各方将签署补充协议, 明确最终交易价格 任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证, 或者所作出的承诺和保证不真实 全面和充分, 以致本协议目的难以实现, 其他方有权书面通知协议其他方解除本协议 56

57 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2016 年 5 月 25 日, 新潮实业与鼎亮汇通全体合伙人签署了 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 该协议对本次交易涉及的交易价格 支付方式 发行数量等事项进行了补充约定, 其主要内容如下 : 1 交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的 资产评估报告, 以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 截至评估基准日, 鼎亮汇通 100% 财产份额收益法评估价值为 781, 万元至 945, 万元, 市场法评估价值为 946, 万元 评估结论采用收益法评估结果, 即为 781, 万元至 945, 万元 考虑到乙方 3 已于 2016 年 1 月 5 日对鼎亮汇通实缴出资 35, 万元, 参照鼎亮汇通评估结果及评估基准日后实缴出资, 并经各方协商确定, 鼎亮汇通 100% 财产份额的最终交易价格为 816, 万元 2 支付方式各方协商一致, 甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产全部财产份额的交易价款共计 816, 万元, 其中以发行股份方式支付 816, 万元 ; 以现金方式支付 万元 (1) 股份支付部分各方同意, 新潮实业向以下乙方以发行股份的方式购买其所持有的鼎亮汇通财产份额, 具体支付股份情况如下 : 乙方 合伙人名称 交易标的 ( 元实缴出资 份额 ) 交易对价 ( 元 ) 股份对价 ( 股 ) 乙 2 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,200,000,000 1,290,000, ,361,702 乙 3 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,088,000,000 1,196,800, ,099,290 乙 4 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 1,034,883,721 1,112,500,000 98,625,886 乙 5 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 763,636, ,000,000 74,468,085 乙 6 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 700,000, ,000,000 68,262,411 乙 7 国华人寿保险股份有限公司 688,000, ,600,000 65,567,375 57

58 乙 8 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 538,000, ,800,000 52,464,539 乙 9 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 465,116, ,000,000 44,326,241 乙 10 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 424,000, ,400,000 41,347,517 乙 11 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 362,000, ,200,000 35,301,418 乙 12 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 200,000, ,000,000 19,503,546 乙 13 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 36,363,636 40,000,000 3,546,099 合计 7,500,000,000 8,165,300, ,874,109 (2) 现金支付部分 各方同意, 由扬帆投资以支付现金方式购买乙 1 持有的鼎亮汇通 万 元财产份额, 具体情况如下 : 乙方 合伙人名称或姓名 交易标的交易对价 ( 元实缴出资份额 ) ( 元 ) 乙 1 西藏国金聚富投资管理有限公司 1,000,000 1,075,000 合计 1,000,000 1,075,000 3 股份发行方案 (1) 发行数量 根据各方协商确定的最终交易价格并参照拟发行每股价格, 计算的新潮实业 股份发行数量如下 ( 计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整, 最终股份发行数 量以中国证监会核准的发行数量为准 ): 序号 交易对方 发行股份 ( 股 ) 1 宁波国金阳光股权投资中心 ( 有限合伙 ) 114,361,702 2 宁波吉彤股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 106,099,290 3 北京中金君合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 98,625,886 4 上海东珺惠尊投资管理中心 ( 有限合伙 ) 74,468,085 5 东营汇广投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 68,262,411 6 国华人寿保险股份有限公司 65,567,375 7 上海经鲍投资管理中心 ( 有限合伙 ) 52,464,539 8 北京中金通合创业投资中心 ( 有限合伙 ) 44,326,241 9 东营广泽投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 41,347, 烟台慧海投资中心 ( 有限合伙 ) 35,301, 烟台烟成东创投资中心 ( 有限合伙 ) 19,503,546 58

59 12 上海东珺金皓投资管理中心 ( 有限合伙 ) 3,546,099 合计 723,874,109 4 评估基准日及过渡期 (1) 评估基准日各方协商一致同意本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日 (2) 过渡期各方一致同意, 自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期 各方一致同意, 以资产交割日当月月末为交割审计日, 于该日由审计师对丙方于损益归属期间的净损益和净资产变化进行专项审计, 甲方与乙方将在审计报告出具日十五个工作日内结算, 如有收益, 归属于甲方所有, 如发生亏损则由乙方将亏损金额款项在 30 日内支付给甲方 自评估基准日至交割日期间, 若丙方向乙方派红利导致净资产减少, 则乙方应在资产交割日, 以所获派红利同等金额的现金, 向甲方进行补偿 综上, 经核查, 本所律师认为, 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 已经新潮实业与交易对方签署, 协议内容符合 中华人民共和国合同法 重组管理办法 重组规定 等法律 法规和规范性文件的规定, 待协议约定的生效条件成就时即可生效 ; 协议的签署及履行不会侵害新潮实业及其全体股东的利益 六 标的企业的基本情况 ( 一 ) 标的企业基本信息根据鼎亮汇通提供的 营业执照 组织机构代码证 税务登记证 开户许可证 及工商登记资料, 鼎亮汇通的基本信息如下表所示 : 1 工商登记信息企业名称宁波鼎亮汇通股权投资中心 ( 有限合伙 ) 英文名称 Ningbo Dingliang Huitong Equity Investment Center 59