海通证券股份有限公司

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越奎罗
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1 股票简称 : 世纪游轮股票代码 : 上市地点 : 深交所重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问 : 签署日期 : 二零一六年四月 1

2 公司声明本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实准确完整, 并对公告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实完整本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本公司提醒投资者注意 : 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文, 该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 特别提示 1 本次新增股份的发行价格为元 / 股 ( 经除息调整 ), 该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准 2 本次新增股份数量为 443,686,270 股, 为本次重大资产重组中发行股份购买资产之发行数量 3 本公司已于 2016 年 4 月 8 日就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料经确认, 截止本公告书出具日, 本次新增股份已完成登记, 本次新增股份为有限售条件流通股 4 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至名下之日起开始计算 5 本次发行完成后, 上市公司总股本增加至 509,136,270 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定 6 本次新增股份上市日期为 2016 年 4 月 21 日, 新增股份上市首日公司股价不除权本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关公告文件 3

4 目录公司声明... 2 特别提示... 3 目录... 4 释义... 5 第一章本次交易概述... 8 第二章本次交易实施情况第三章本次发行股份情况第四章本次新增股份上市情况第五章本次股份变动情况及其影响第六章本次新增股份发行上市相关机构第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第八章持续督导第九章备查文件及查阅方式

5 释义除非另有说明, 以下简称在本公告书中的含义如下 : 本公告书重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书本公司上市公司世纪游轮重庆新世纪游轮股份有限公司彭建虎世纪游轮控股股东及实际控制人彭俊珩彭建虎之子巨人网络标的公司上海巨人网络科技有限公司拟购买资产巨人网络 100% 股权拟出售资产置出资产世纪游轮的全部资产及负债 ( 母公司口径 ), 但不包括本次重组后并入的巨人网络 100% 股权标的资产本次交易的拟购买出售资产本次重组本次重大资产重组世纪游轮拟出售其全部资产及负债, 发行股份购买巨本次交易人网络 100% 股权并募集配套资金的交易史玉柱巨人网络实际控制人兰麟投资上海兰麟投资管理有限公司, 巨人网络控股股东, 本次重组发行股份购买资产之交易对方腾澎投资上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方鼎晖孚远上海鼎晖孚远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方铼钸投资上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方中堇翊源上海中堇翊源投资咨询中心 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方澎腾投资上海澎腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方弘毅创领弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方弘毅投资弘毅投资 ( 上海 ) 有限公司孚烨投资上海孚烨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份购买资产之交易对方交易对方世纪游轮拟进行重大资产出售发行股份购买资产的交易对方, 其中重大资产出售的交易对方彭建虎 ; 发行股份购买资产的交易对方兰麟投资鼎晖孚远弘毅创领孚烨投资腾澎投资澎腾投资铼钸投资中堇翊源 5

6 重大资产出售世纪游轮拟向彭建虎或其定第三方出售全部资产和负债发行股份购买资产世纪游轮拟向兰麟投资鼎晖孚远弘毅创领孚烨投资腾澎投资澎腾投资铼钸投资中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100% 股权募集配套资金配套融资世纪游轮拟采用询价方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 50 亿元定价基准日前 20 个交易日世纪游轮股票交易均价的发行股份购买资产股份发行价 90%, 为元 / 股本次重大资产重组实施前, 若格世纪游轮股票发生其他除权除息等事项, 则上述发行价格将进一步进行相应调整不低于定价基准日前 20 个交易日世纪游轮股票交易发行股份募集配套资金发行价均价的 90%, 为元 / 股本次重大资产重组实施格前, 若世纪游轮股票发生其他除权除息等事项, 则上述发行价格将进一步进行相应调整资产出售协议世纪游轮与彭建虎签署的置出资产出售协议资产购买协议世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的发行股份购买资产协议业绩补偿协议世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方签署的业绩承诺补偿协议评估基准日 2015 年 9 月 30 日审计基准日 2015 年 9 月 30 日定价基准日世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日交割日在本协议生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移过渡期间评估基准日至交割日的期间独立财务顾问海通证券海通证券股份有限公司法律顾问国浩律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所安永安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 拟购买资产审计机构瑞华瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 拟出售资产审计机构中企华北京中企华资产评估有限责任公司华康重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司中国证监会中国证券监督管理委员会深交所交易所深圳证券交易所中登公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财政部中华人民共和国财政部 6

7 重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法上市规则深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 元万元亿元人民币元万元亿元网络游戏网游英文名称为 Online Game, 又称在线游戏, 通常以个人电脑平板电脑手机等载体为游戏平台, 以运营商服务器为处理器, 以互联网为数据传输媒介, 实现多人在线参与注 : 本公告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致 7

8 第一章本次交易概述本次重大资产重组由重大资产出售发行股份购买资产和募集配套资金三部分组成 : 一重大资产出售本公司拟向彭建虎或其定第三方出售本公司全部资产及负债 ( 母公司口径 ), 彭建虎或其定第三方以现金方式向本公司支付根据资产出售协议, 拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定截至评估基准日, 拟出售资产的评估值为 60, 万元, 各方协商确定的交易价格为 60, 万元二发行股份购买资产上市公司拟向巨人网络全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的巨人网络 100% 股权 1 拟购买资产的交易价格拟购买资产为巨人网络 100% 股权根据资产购买协议, 拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定截至评估基准日, 拟购买资产的评估值为 1,312, 万元, 各方协商确定的交易对价为 1,312, 万元 2 本次股份发行的价格和数量本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日, 本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 为元 / 股根据拟购买资产交易价格及发行价格计算, 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 443,686,270 股, 具体如下 : 8

9 序号发行股份购买资产发行对象发行股数 ( 股 ) 1 兰麟投资 156,723,643 2 腾澎投资 54,326,299 3 鼎晖孚远 46,996,884 4 铼钸投资 45,862,513 5 中堇翊源 42,724,440 6 澎腾投资 38,306,386 7 弘毅创领 35,247,663 8 孚烨投资 23,498,442 合计 443,686,270 三发行股份募集配套资金为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 500,000 万元, 上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购, 配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 为元 / 股根据募集配套资金 500,000 万元计算, 本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过 169,033,130 股定价基准日至股票发行期间, 上市公司如再有分红派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行底价按照相应比例进行除权除息调整最终发行价格将在中国证监会核准后按照发行管理办法非公开发行细则等相关规定, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 依据相关法律行政法规及其他规范性文件的规定, 依据市场询价结果来确定四本次发行股份锁定期本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺 : 本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不上市交易或转让本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投 9

10 资弘毅创领和孚烨投资承诺 : 1 承诺人取得本次发行的股份时, 如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 以工商登记完成日为准 ), 本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不上市交易或转让 ; 2 承诺人取得本次发行的股份时, 如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满 12 个月 ( 以工商登记完成日为准 ), 则自该股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让, 前述期限届满后, 所持对价股份按如下比例分期解锁 : 第一期 : 自该股份登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 33%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 第二期 : 自该股份登记至其名下之日起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 33%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定 ; 第三期, 自该股份登记至其名下之日起 36 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ), 其本次取得的对价股份总数的 34%( 扣除补偿部分, 若有 ) 可解除锁定本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺 : 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不得转让承诺人在世纪 10

11 游轮拥有权益的股份上述锁定期限届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理五期间损益归属经各方协商, 自评估基准日至交割日为过渡期间各方同意并确认, 过渡期间内, 拟出售资产运营所产生的盈利, 由世纪游轮享有 ; 所产生的亏损, 由彭建虎承担巨人网络所产生的盈利, 由世纪游轮享有, 所产生的亏损, 由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 11

12 第二章本次交易实施情况一本次交易履行的程序本次交易已经履行的决策及审批程序包括 : 年 10 月 29 日, 上市公司召开第四届董事会第三次会议, 审议通过本次重组预案及相关议案 ; 年 12 月 11 日, 上市公司召开第四届董事会第四次会议, 审议通过本次重组正式方案及相关议案 ; 年 12 月 30 日, 上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过本次交易具体方案, 并同意巨人网络控股股东实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票 ; 年 2 月 11 日, 上市公司召开第四届董事会第五次会议, 审议通过业绩承诺补偿协议之补充协议 ; 年 4 月 5 日, 上市公司取得关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]658 号 ), 本次交易已经获得中国证监会的正式批复本次交易已取得了必要的批准, 相关批准的取得符合相关的法律法规规章和规范性文件的规定, 合法有效本次重大资产重组可按照已经获得的批准予以实施二本次交易的实施情况 ( 一 ) 拟购买资产的交付及过户情况根据资产购买协议的约定, 兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领和孚烨投资应将其持有的巨人网络 100% 股权过户至上市公司名下截至本公告书签署日, 巨人网络 100% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商变更登记手续 ( 二 ) 拟出售资产的交付及过户情况 12

13 根据本次交易安排, 上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其定第三方根据交易各方签署的资产出售协议彭建虎的确认及承诺, 置出资产的承接方为彭建虎新设的一家子公司 ( 以下简称置出资产承接方 ), 目前正在设立过程中 2016 年 4 月 13 日, 世纪游轮巨人网络全体股东及彭建虎签订了重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书各方一致确认 : 1 各方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日根据置出资产出售协议, 本次交易以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日, 置出资产于过渡期间 ( 评估基准日至交割日 ) 内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格, 过渡期间内置出资产所产生的收益由世纪游轮享有, 亏损均由彭建虎承担 2 对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产, 其所有权及相关风险义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方 3 对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产, 其占有使用收益处分权及相关风险义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方, 所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方 4 置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务, 由于置出资产承接方申请游轮运营资质需要一定办理期限, 上市公司目前拥有的船舶资产暂时无法在交割日转移至置出资产承接方, 但应不晚于 2017 年 4 月 30 前完成转移各方确认, 置出资产承接方自交割日起即享有船舶资产的一切权利权益和利益, 承担船舶资产的风险及相关的一切责任和义务 5 原则上置出资产承接方支付置出资产出售协议下约定的交易对价应与置出资产过户同步, 最晚应不晚于 2017 年 10 月 31 日, 具体时间另行协商约定截至本公告书出具日, 置出资产的交割过户手续正在办理中, 该等事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响 ( 三 ) 验资情况 13

14 本次重大资产重组后世纪游轮新增注册资本人民币 443,686, 元, 新增股本 443,686, 元, 累计注册资本变更为人民币 509,136, 元, 股本变更为 509,136, 元 2016 年 4 月 6 日, 安永对此出具了安永华明 [2016] 验字第 _B01 号验资报告, 审验了因本次重组世纪游轮的注册资本与股本的变动情况 ( 四 ) 新增股份的登记情况根据中登公司于 2016 年 4 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 及上市公司股份未到账结构表, 中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册世纪游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 443,686,270 股 ( 其中限售流通股数为 443,686,270 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 509,136,270 股 ( 五 ) 过渡期损益根据上市公司巨人网络全体股东及彭建虎签署的重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置入资产交割确认书及重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书, 以 2016 年 4 月 30 日为本次交易拟购买资产及拟出售资产的交割日, 自评估基准日至交割日为过渡期间各方同意并确认, 过渡期间内, 拟出售资产运营所产生的盈利, 由上市公司享有 ; 所产生的亏损, 由彭建虎承担巨人网络所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由兰麟投资等八名交易对方按其对巨人网络的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认截至本公告书出具之日, 相应的审计工作正在推进过程中 14

15 第三章本次发行股份情况一发行股票的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元二发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行方式三发行对象及认购方式上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领和孚烨投资兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领和孚烨投资将以其持有的巨人网络 100% 股权认购上市公司本次发行的股份四定价依据定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 为元 / 股五发行数量根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算, 本次发行股份数量为 443,686,270 股六本次发行股票锁定期兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领和孚烨投资 ( 以下合称交易对方 ) 因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不上市交易或转让 15

16 本次交易完成后 6 个月内如世纪游轮股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 交易对方持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少 6 个月如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 不得转让交易对方在世纪游轮拥有权益的股份上述锁定期限届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理七上市地点在限售期满后, 本次非公开发行的股票将在深交所上市交易 16

17 第四章本次新增股份上市情况一新增股份上市情况根据中登公司于 2016 年 4 月 11 日出具的股份登记申请受理确认书证券持有人名册 ( 在册股东与未到账股东合并名册 ) 及上市公司股份未到账结构表, 中登公司已受理世纪游轮的非公开发行新股登记申请材料, 相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册世纪游轮本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 443,686,270 股 ( 其中限售流通股数为 443,686,270 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 509,136,270 股本次新增股份上市日期为 2016 年 4 月 21 日, 新增股份上市首日公司股价不除权二新增股份的证券简称证券代码和上市地点 ( 一 ) 新增股份的证券简称 : 世纪游轮 ( 二 ) 新增股份的证券简称 : ( 三 ) 新增股份的上市地点 : 深圳证券交易所三新增股份的限售安排兰麟投资腾澎投资鼎晖孚远铼钸投资中堇翊源澎腾投资弘毅创领和孚烨投资 ( 以下合称交易对方 ) 因本次发行所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36 个月届满之日及业绩补偿义务 ( 若有 ) 履行完毕之日前 ( 以较晚者为准 )( 若无业绩补偿义务, 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日 ) 不上市交易或转让上述锁定期限届满后, 其转让和交易按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理四相关实际情况与此前披露信息是否存在差异本次交易实施及相关资产交割过程中, 未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形 17

18 五董事监事高级管理人员的更换情况本次重大资产重组导致上市公司控制权变化, 截至本公告出具日, 上市公司暂未出现董事监事高级管理人员的更换情况上市公司董事会将根据实际经营管理情况向股东大会提请更换选举相关董事监事或聘请相应高级管理人员在此期间, 上市公司将继续加强对相关管理人员的各项法律法规规章制度的培训, 以保证公司的稳定运营, 并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展六重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告签署之日, 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形七相关后续事项的合规性及风险截至本公告出具日, 本次交易涉及的拟购买资产股权过户手续已办理完毕, 拟出售资产过户手续正在办理中本次交易的后续事项如下 : 1 上市公司新增股份办理工商登记手续本次交易中上市公司向兰麟投资鼎晖孚远弘毅创领孚烨投资腾澎投资澎腾投资铼钸投资中堇翊源非公开发行 443,686,270 股股份, 购买其持有的巨人网络 100% 股权上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 2 拟出售资产交割交付及过户手续根据本次交易安排, 上市公司应将其全部资产及负债出售予彭建虎或其定第三方截至本公告出具日, 拟出售资产的交割过户手续正在办理中, 拟出售资产的现金对价尚未支付, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响 18

19 3 配套募集资金中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集本次重大资产重组的配套资金, 上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金, 但募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施 4 相关方需继续履行承诺本次交易过程中, 相关方签署了多项协议, 出具了多项承诺, 对于协议或承诺期限尚未届满的, 需继续履行 ; 对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的, 需视条件出现与否, 确定是否需要实际履行 19

20 第五章本次股份变动情况及其影响一股份变动情况 ( 一 ) 本次发行前后公司股本结构变动表单位 : 股证券类别变更前数量变更数量变更后数量有限售条件的流通股 32,988, ,686, ,674,720 无限售条件的流通股 32,461,550-32,461,550 合计 65,450, ,686, ,136,270 ( 二 ) 本次发行前 ( 截至 2016 年 3 月 31 日 ), 上市公司前十大股东持股情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 1 彭建虎 43,721, 彭俊珩 4,895, 唐军 542, 江苏省国际信托有限责任公司 - 民生新股自由打资金信托三号 305, 戴勇 201, 张源 138, 刘彦 137, 苏伟昂 126, 恒大人寿保险有限公司 - 万能组合 B 120, 钱培胜 120, 合计 50,309, ( 三 ) 本次发行后 ( 截至 2016 年 4 月 8 日 ), 上市公司前十大股东持股情况如下 : 排名股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 1 上海兰麟投资管理有限公司 156,723, 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 54,326, 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 46,996, 上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 45,862, 彭建虎 43,721, 上海中堇翊源投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 42,724, 上海澎腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 38,306,

21 8 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 35,247, 上海孚烨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 23,498, 彭俊珩 4,895, 合计 492,302, ( 四 ) 本次发行对上市公司控制权的影响本次交易前, 上市公司控股股东为彭建虎, 实际控制人为彭建虎本次交易完成后, 兰麟投资成为重组后上市公司的控股股东, 史玉柱成为重组后上市公司的实际控制人, 本次交易导致上市公司控制权变更二公司董事监事高级管理人员发行前后持股变动情况公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中暂不涉及公司董事监事和高级管理人员持股情况的变动三股份变动对主要财务标的影响未考虑募集配套资金, 本次交易完成前后, 上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月的主要财务标如下表所示 : 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日总资产 ( 万元 ) 63, , , , 总负债 ( 万元 ) 5, , , , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 58, , , , 资产负债率 (%) 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2015 年 1-9 月 2014 年度营业收入 ( 万元 ) 35, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -2, , , , 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) -3, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 注 : 备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响 21

22 第六章本次新增股份发行上市相关机构一独立财务顾问机构名称 : 负责人 : 住所 : 海通证券股份有限公司王开国上海市广东路 689 号联系电话 : 传真 : 项目联系人 : 李永昊张乾圣尉航邵楠胡海锋二法律顾问机构名称 : 负责人 : 住所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所黄宁宁上海市北京西路 968 号嘉地中心楼联系电话 : 传真 : 经办律师 : 管建军吴鸣李笛鸣三审计机构 ( 一 ) 安永机构名称 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 毛鞍宁中国北京市东城区长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 尤飞韩睿庄沁馨 ( 二 ) 瑞华机构名称 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 杨剑涛顾仁荣北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 22

23 联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 王长勇罗西彬玉 ( 三 ) 资产评估机构 1 中企华机构名称 : 负责人 : 住所 : 北京中企华资产评估有限责任公司权忠光北京市东城区青龙胡同 35 号联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 徐敏熊侃刘婷 2 华康机构名称 : 负责人 : 住所 : 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司殷翔龙重庆市渝中区中山三路 168 号第 22 层联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 柯德光汤柱奎 23

24 第七章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见一独立财务顾问结论意见上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2016 年 4 月 13 日出具了海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 1 世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 获得了必要的批准或核准, 且已按照有关法律法规履行了相应的信息披露义务本次交易涉及的拟购买资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕, 拟出售资产的交割过户手续正在办理中, 该等后续事项的办理不存在实质性障碍, 对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响, 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 ; 本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ; 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行和上市办理相关手续, 并需向工商行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续, 上述后续事项办理不存在实质性障碍, 对上市公司不构成重大风险 2 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为世纪游轮具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 本独立财务顾问同意推荐世纪游轮本次非公开发行股票在深交所上市二法律顾问结论意见公司本次重大资产重组的法律顾问国浩律师于 2016 年 4 月 13 日出具了国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书, 认为 : 24

25 ( 一 ) 本次交易已获得必须的批准和授权, 相关交易协议约定的前提条件已成就, 本次交易的实施符合公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定 ; ( 二 ) 本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕, 相关权益已归上市公司所有置出资产承接方成立后, 本次交易涉及的部分在交割日完成交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍, 对本次交易的实施不构成重大不利影响, 部分在交割日暂时无法过户的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的实施不构成重大不利影响 ; ( 三 ) 本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳分公司发行人业务部受理 ; ( 四 ) 世纪游轮已就本次交易履行了相关信息披露义务 ; ( 五 ) 在本次交易各方按照其签署的相关协议承诺全面履行各自义务的情况下, 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 25

26 第八章持续督导一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问海通证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起, 不少于三个完整会计年度即督导期为 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问海通证券以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : ( 一 ) 交易资产的交付或者过户情况 ; ( 二 ) 交易各方当事人承诺的履行情况 ; ( 三 ) 募集资金的使用情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; ( 五 ) 公司治理结构与运行情况 ; ( 六 ) 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 26

27 第九章备查文件及查阅方式一备查文件目录 1 中国证监会 2016 年 4 月 1 日印发的关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]658 号 ); 2 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明 ; 3 安永华明会计师出具的重庆新世纪游轮股份有限公司验资报告 ( 安永华明 [2016] 验字第 _B01 号 ); 4 海通证券出具的海通证券股份有限公司关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 5 国浩律师出具的国浩律师( 上海 ) 事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书二备查地点名称 : 查阅地址 : 联系人 : 重庆新世纪游轮股份有限公司重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层张生全联系电话 : 定信息披露网站 : cn ( 本页以下无正文 ) 27

28 ( 本页无正文, 为重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书之签章页 ) 重庆新世纪游轮股份有限公司 2016 年月日 28

初步法律尽职调查问卷清单

初步法律尽职调查问卷清单国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施进展情况的二〇一六年五月中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编 :200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话 /Tel: +86 21 52341668