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1 股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 : 山西焦化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要 交易对方 山西焦化集团有限公司 住所及通讯地址 洪洞县广胜寺镇 独立财务顾问 签署日期 :2017 年 12 月

2 声 明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 : 网站 备查文件的查阅方式为 : 投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30, 下午 2:00-5:00, 于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和有关备查文件 :(1) 山西焦化股份有限公司 ( 地址 : 山西省临汾市洪洞县广胜寺镇 );(2) 中国银河证券股份有限公司 ( 地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 ) 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 1

3 声明及承诺一 公司声明本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 二 交易对方承诺本次重大资产重组的交易对方山西焦化集团有限公司承诺 : 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 三 中介机构承诺本次重大资产重组的中介机构银河证券 恒一律师 普华永道 致同 中企华 儒林 国昇元承诺 : 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 相关中介机构未能勤勉尽责的, 将承担连带赔偿责任 2

4 目录 目录... 3 释义... 5 重大事项提示... 9 一 本次重组情况概要... 9 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成重组上市...10 三 发行股份及支付现金购买资产概况...11 四 配套募集资金概况...16 五 交易标的评估情况简介...18 六 本次重组对上市公司影响的简要分析...23 七 其他重要影响...30 八 本次交易方案实施需履行的批准程序...31 九 本次交易相关方所作出的重要承诺...36 十 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 控股股东及其 一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划...47 十一 标的资产利润补偿安排...47 十二 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况...55 十三 公司股票停牌前股价波动情况的说明...59 十四 本次交易对中小投资者权益保护的安排...61 十五 独立财务顾问资格...69 重大风险提示 一 审批风险...70 二 交易被暂停 中止或取消的风险...70 三 拟购买资产的估值风险...70 四 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险...72 五 标的公司承诺业绩无法实现的风险...72 六 标的公司经营和业绩变化的风险...73 七 财务风险...76 八 本次收购股权为联营企业股权的风险...77 九 煤炭行业供给侧改革相关政策风险...77 十 其他风险

5 第一节 本次交易概况 一 本次交易的背景和目的...80 二 本次交易的决策过程和批准情况...82 三 本次交易的具体方案...87 四 本次交易对上市公司的影响...96 五 其他重要影响...99 六 本次交易构成关联交易 七 本次交易构成重大资产重组, 未构成重组上市

6 释义 山西焦化 / 上市公司 / 公司 指 山西焦化股份有限公司 山焦集团 / 交易对方 指 山西焦化集团有限公司 焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司 山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司 中煤华晋 / 标的公司 / 目标 公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司 西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司 韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司 飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 晋南分公司 指 中国中煤能源股份有限公司山西晋南销售分 公司 毛则渠公司指山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司 财务顾问 / 独立财务顾问 / 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 恒一律所 指 山西恒一律师事务所 致同 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 儒林 指 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组 5

7 审核委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的 / 标的资产 指 中煤华晋 49% 的股权 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次发行交易价格 交易对价 收购对价本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额报告书 重组报告书报告书摘要 摘要 指指指指指指 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期, 如无另行约定, 则为本次发行股份及支付现金 交割日 指 购买资产取得中国证监会批准之日所在月的 月末 自交割日起, 标的资产的所有权利 义 务和风险发生转移 报告期 / 两年及一期指 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月 6

8 三年及一期 指 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 实施细则 收购管理办法 若干规定 指指指指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订, 证监会第 127 号令 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2017 年修订 ) 上市公司收购管理办法 (2014 年, 证监会 108 号令 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月修订 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式 26 号准则 指 准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 (2017 异常交易暂行规定 财务顾问办法 指 指 年修订 ) 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年 9 月修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 业务指引 指 上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引 公司章程 指 山西焦化股份有限公司章程 发行股份及支付现金购 买资产协议 利润补偿协议 指 指 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 7

9 利润补偿协议 的补充 协议 元 万元 亿元 指 指 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议 如无特别说明, 分别指人民币元 人民币万元 人民币亿元 8

10 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 在此特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文, 并充分注意下列事项 : 一 本次重组情况概要本次重大资产重组方案包括 : ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49% 的股权 公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估, 根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183, 万元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元 经双方一致协商, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 566, 万元 根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份支付的对价为 506, 万元, 占交易总金额的 89.41%, 拟以现金支付的对价为 60, 万元, 占交易总金额的 10.59% 根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价, 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 786,390,434 股 ( 二 ) 募集配套资金同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金 本次配套募集资金总额不超过人民币 65, 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 9

11 二 本次交易构成重大资产重组 关联交易, 不构成重组上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49% 股权 依据中煤华晋 2016 年度经审计财务数据 本次交易资产成交金额以及山西焦化 2016 年度经审计财务数据, 并根据 重组管理办法 第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下 : 单位 : 万元 项目中煤华晋中煤华晋 上市公司资产成交金额比例 49% 股权 资产总额 1,514, , ,070, , % 资产净额 722, , , , % 营业收入 491, , , % 根据测算情况, 购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会重组委审核 ( 二 ) 本次交易构成关联交易山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 山焦集团为上市公司控股股东, 本次交易构成关联交易 除此之外, 上市公司不因本次收购新增与实际控制人 控股股东及其关联企业之间的关联交易 10

12 针对关联交易事项, 在审议本次交易方案的董事会上, 关联董事回避表决, 由 3 名非关联董事 ( 独立董事 ) 表决通过 在审议本次交易方案的股东大会上, 山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决, 相关议案由非关联股东表决 ( 三 ) 本次交易不构成重组上市山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权, 本次交易前, 山西焦化控股股东为山焦集团, 实际控制人为山西省国资委 ; 本次交易完成后, 山西焦化控股股东仍然为山焦集团, 实际控制人仍然为山西省国资委 最近六十个月内, 山西焦化控制权未发生变更 因此, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条规定的重组上市 本次交易不构成重组上市, 本次交易为山西焦化面向控股股东山焦集团发行股份及支付现金购买资产, 交易完成后, 山西焦化控股股东山焦集团在上市公司的持股比例进一步提升, 但山西焦化控股股东及实际控制人控制公司的情况 上市公司的业务构成均不会发生较大变化 截至本报告书摘要出具之日, 未来六十个月内, 上市公司不存在维持或变更控制权 调整主营业务的相关安排 承诺 协议等 三 发行股份及支付现金购买资产概况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团 公司发行股份及支付现金购买的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权 ( 二 ) 标的资产的定价原则及交易价格标的资产定价原则 : 以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定 中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋的资产和负债进行了评估, 并出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ), 根据该评估报告, 标的资产中煤华晋全部 11

13 股东权益的评估价值为 1,183, 万元 上述评估结果已经山西省国资委备案 根据上述评估情况, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 山焦集团所持中煤华晋 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度利润分配方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元 经双方协商一致, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 566, 万元 ( 三 ) 本次购买标的资产的支付方式公司以发行股份方式支付本次交易作价中的 506, 万元, 以现金方式支付本次交易作价中的 60, 万元 ( 四 ) 发行股份的种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 五 ) 发行股份的定价原则和定价基准日根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 经公司第七届董事会第九次会议审议通过, 并经公司第七届董事会第十三次会议审议调整, 本次发行股份购买资产的发行股份价格的定价基准日确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过 20%, 不构成对本次交易方案的重大调整, 根据相关法律法规的规定, 经交易双方协商, 本次交易的发行股份的定价基准日不做调整, 继续以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 作为定价基准日 自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌, 至公司第七届董事会第十三次会议召开时的停牌日 (2016 年 10 月 21 日 ) 期间, 受各方面因素影响, 公司股价波动较大, 期间累计涨幅达到 39.14%, 高于同期间内上证综合指数 ( 代码 : SH)4.04% 的涨幅和行业板块指数 ( 石油 天然气与供消费用燃料 12

14 指数 )( 代码 : WI)2.96% 的涨幅 综合考虑本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素, 兼顾交易各方的利益, 根据与交易对方的协商, 公司确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 作为发行价格 ( 六 ) 发行价格本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 即 2016 年 10 月 27 日 ) 前 120 个交易日公司股票均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 按照上述原则计算的发行价格为 6.44 元 / 股 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 发行价格将相应进行调整, 计算结果向上进位并精确至分 公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价为 7.15 元 / 股, 按照 若干规定 业务指引 规定要求的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价为 6.91 元 / 股 本次董事会确定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元 / 股, 既不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价的 90%(6.44 元 / 股 ), 也不低于公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期 (2016 年 10 月 6 日 ) 前 120 个交易日均价的 90%(6.23 元 / 股 ) 本次确定的发行价格符合 重组管理办法 若干规定 及 业务指引 等法律法规对发行股份购买资产的股份发行定价的要求 ( 七 ) 发行数量及发行对象本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为 : 发行股份的数量 = 以股份方式支付的对价金额 / 本次发行定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 13

15 按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额 506, 万元计算, 公司将向山焦集团发行股份数量为 786,390,434 股, 占发行后上市公司总股本的 50.67%( 不考虑配套融资的情况下 ) 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整 ( 八 ) 本次发行锁定期安排本次交易对方山焦集团在本次交易中取得的山西焦化的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次交易完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证监会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 山西焦化股票收盘价低于本次股份发行价的, 则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自动延长 6 个月 本次重组结束后, 山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 山焦集团不转让所持山西焦化的股份 ( 九 ) 过渡期安排自评估基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期 各方同意, 由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认 除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 14

16 ( 十 ) 标的资产利润补偿安排山西焦化已与交易对方签订了明确可行的 利润补偿协议 ; 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方向山西焦化进行补偿 ( 十一 ) 标的资产的过户及违约责任根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议, 交易对方于先决条件全部成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割, 交易对方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的变更登记手续, 公司应当给予必要的协助 任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺, 或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违反协议 ; 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任, 赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ) ( 十二 )2016 年 10 月, 公司调整发行股份购买资产的定价基准日的原因山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次重大资产重组相关的议案, 并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露 根据中国证监会 重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称 若干规定 ) 以及上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 ( 以下简称 业务指引 ) 的相关要求, 如果公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知, 公司应当及时申请停牌, 并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项, 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日 截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止 (2016 年 10 月 6 日 ), 本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案, 资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准, 因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件, 因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通 15

17 知 因此, 根据上述规定要求, 山西焦化股票于 2016 年 10 月 21 日起停牌, 并于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议, 就本次重大资产重组相关事项进行了审议, 并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日 公司该次董事会仅按照上述法规的规定, 重新确定了定价基准日, 调整了发行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价, 修订了发行价格调整方案, 明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项 该次董事会未调整公司配套募集资金的金额和用途 四 配套募集资金概况本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% ( 一 ) 发行股份的种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行价格及定价原则公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的发行期首日 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后, 由本公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据市场询价的情况最终确定 在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整 16

18 ( 三 ) 发行方式本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会核准批文有效期内, 选择适当时机向特定对象发行股票 ( 四 ) 发行对象本次发行对象为不超过十名的特定对象, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者以及其他机构投资者 自然人等合法投资者 证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 ; 信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 所有发行对象均以现金认购股份 ( 五 ) 发行数量公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定, 且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的 20% 公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000 股, 因此本次配套募集资金发行股份数量不超过 153,140,000 股 ( 六 ) 募集配套资金的用途本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的现金对价, 剩余不超过 5,000 万元用于支付本次交易的税费和中介机构费用 本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败, 公司拟采用自筹方式解决所需资金 ( 七 ) 锁定期本次募集配套资金的新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让 17

19 五 交易标的评估情况简介 ( 一 ) 本次资产评估情况公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了评估, 出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ), 根据该评估报告, 在企业持续经营和公开市场的假设前提下, 截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,233, 万元, 评估价值为 1,686, 万元, 增值额为 453, 万元, 增值率为 36.78%; 总负债账面价值为 503, 万元, 评估价值为 503, 万元, 无增减值情况 ; 股东全部权益账面价值为 729, 万元, 股东全部权益评估价值为 1,183, 万元, 增值额为 453, 万元, 增值率为 % 根据上述评估结果, 中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 579, 万元 本重组报告书关于以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估相关内容摘自中企华出具的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2017) 第 3828 号 ) 投资者欲了解资产评估报告的详细情况, 请审阅相关评估报告全文 ( 二 ) 本次资产评估情况与前次资产评估情况的差异说明前次资产评估时, 公司聘请中企华等评估机构, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋相关资产负债进行了评估 其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估, 由于该次评估时, 中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产, 因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出, 中煤华晋 100% 股权评估值为 1,026, 万元, 中煤华晋 49% 股权评估值为 503, 万元 因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得中国证监会审核通过, 上市公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案, 决定继续推动本次重大资产重组工作 本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 中企华等评估机构再次对中煤华晋进行评估 根据评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋股东全部权益评估价值为 1,183, 万元 中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 18

20 579, 万元 对比本次评估结果与前次评估结果来看, 中煤华晋 100% 股权的评估价值上升了 156, 万元, 上升比例为 15.23% 针对前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果和本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果的差异情况, 说明如下 : 1 本次资产评估和前次资产评估结果的对比分析情况本次资产评估与前次资产评估时点的账面价值及其变动情况 评估价值及其变动情况的对比分析如下表所示 : 单位 : 万元 科目名称 2015 年 12 月 31 日账面价值 2016 年 12 月 31 日账面价值 账面值变动额 2015 年 12 月 31 日评估值 2016 年 12 月 31 日评估值 两次评估值变动额 账面值变动额与评估值变动额的差异 一 流动资产合计 201, , , , , , 货币资金 26, , , , , , 应收票据 83, , , , , , 应收账款 76, , , , , , 预付账款 1, , , , , , 其他应收款 5, , , , 存货 6, , , , , , 其他流动资产 二 非流动资产合计 959, , , ,368, ,398, , , 长期应收款 60, , , , , , 长期股权投资 158, , , , , , , 固定资产 477, , , , , , 在建工程 1, , , , , , 工程物资 无形资产 186, , , , , , , 其中 : 土地使用权 31, , , , 采矿权 153, , , , , , , 递延所得税资产 13, , , , 其他非流动资产 62, , , , , , 三 资产总计 1,160, ,233, , ,570, ,686, , , 四 负债总计 543, , , , , , 五 股东全部权益 617, , , ,026, ,183, , , 本次资产评估涉及到的评估增值原因的具体分析本次资产评估结果与前次资产评估结果比较, 流动资产评估增值 87, 万元, 非流动资产评估增值 29, 万元, 资产总额评估增值 116, 万元, 负债评估减值 39, 万元, 股东全部权益评估增值 156, 万元, 19

21 根据上表对比分析可以看出, 两次资产评估结果的差异主要是由不同评估基准日时点账面价值变动因素以及非账面价值变动因素造成, 具体评估增减值原因分析如下 : (1) 流动资产评估增值原因分析 : 流动资产评估增值 87, 万元, 其增值原因具体分析如下 : 1 账面价值变动因素 : 标的资产的货币资金 应收票据 应收账款 预付账款 其他应收款 存货和其他流动资产等 7 个资产科目在前后两次资产评估时点, 由于账面值增加了 86, 万元, 导致本次评估时点流动资产评估值相应增加了 86, 万元 2 评估值变动因素 : 除上述账面价值变动导致的流动资产评估增值因素之外, 其他因素导致的流动资产评估增值 万元, 均为存货评估增值,2016 年下半年以来原煤价格的上涨是导致本次存货评估增值的主要原因 (2) 非流动资产评估增值原因分析 : 非流动资产评估增值 29, 万元, 其增值原因具体分析如下 : 1 账面价值变动因素 : 标的资产长期应收款 长期股权投资 固定资产 在建工程 工程物资 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产等 8 个资产科目在前后两次评估时点, 由于账面值减少 13, 万元, 导致本次评估时点的评估值相应减少 13, 万元 ; 2 评估值变动因素 : 除以上账面值变动因素外, 前后两次评估值相对评估增值 43, 万元, 对于相关科目的评估增值原因具体分析如下 : 长期股权投资评估增值 3, 万元, 主要是由于韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权评估值与前次评估时有一定幅度的增值, 从而导致两项长期股权投资价值的增加 ; 固定资产评估增值 万元, 主要是 2016 年期间中煤华晋新增了部分机器设备, 本次评估对其进行了评估从而造成评估增值 ; 在建工程评估增值 万元, 主要是由于本次评估时考虑了一定的资金成本因素 ; 无形资产评估增值 38, 万元, 主要是由于土地和采矿权评估增值所致 其中土地评估增值 万元, 主要是因为本次评估基准日与上次评估基 20

22 准日相比, 市场土地价格有一定程度的上涨 ; 王家岭矿采矿权评估增值 37, 万元, 主要是因为 2016 年以来原煤价格有较大幅度上涨 (3) 负债减值原因分析 : 交易标的负债在前后两次评估时点对比来看, 由于账面值减少 39, 万元, 导致本次评估时负债评估值相应减少 39, 万元 3 本次资产评估增值的原因总结综合以上分析, 将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体来看, 本次资产评估结果与前次资产评估结果比较, 中煤华晋 100% 股东权益的评估值上升了 156, 万元, 主要影响因素是一方面根据中煤华晋 2016 年度经营成果导致的账面资产 负债及净资产变化引起的评估值增加, 另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异引起的评估值增加 (1) 中煤华晋 2016 年度经营成果导致的资产评估价值上升根据中煤华晋审计报告,2016 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产为 729, 万元, 相对于 2015 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产 617, 万元, 净资产增加了 112, 万元, 增长率达到 18.23% 中煤华晋 2016 年度经营效益较好导致净资产大幅增厚, 是造成本次评估值增长的主要原因之一 (2) 三项采矿权资产评估结果上升导致的总体资产评估价值上升剔除由于企业经营成果累积形成的净资产增加因素外, 本次资产评估与上次资产评估相比评估增值 43, 万元, 本次资产评估中采矿权评估值与上次相比有较大幅度增值是本次评估增值的主要原因, 其具体情况如下表 : 针对本次资产评估中的三项采矿权资产, 前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日和本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的差异情况如下 : 单位 : 万元 项目王家岭矿采矿权评估值韩咀煤业采矿权评估值华宁焦煤采矿权评估值 以 2015 年 12 月 31 日为评以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况估基准日的评估情况 增减值 增减率 559, , , % 113, , , % 402, , , % 21

23 出现上述评估值差异的主要原因是 : 第一, 在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储量中扣除了 2016 年的各煤矿的动用资源储量 第二, 根据煤炭价格在 2016 年下半年以来的上涨情况和对未来煤炭市场的分析, 将前次评估时王家岭矿 韩咀矿和华宁矿的原煤价格取值从 2015 年 12 月 31 日的 元 / 吨 元 / 吨和 元 / 吨均调整为 2016 年 12 月 31 日的 380 元 / 吨 第三, 根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和 2015 年 2016 年度企业生产成本变化情况, 调整了两次评估利用的固定资产投资额和生产成本金额 第四, 根据 2016 年 12 月 31 日中长期国债利率变化情况, 调整了折现率参数, 王家岭矿 韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从 2015 年 12 月 31 日的 7.96% 7.97% 和 7.96% 调整为 2016 年 12 月 31 日的 7.75% 7.78% 和 7.75% 4 本次评估增值的合理性分析从两次资产评估的评估增值率来看, 前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估时点, 将王家岭采矿权资产纳入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为 1,026, 万元, 较 2015 年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为 66.36%; 本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估时点, 中煤华晋股权评估价值为 1,183, 万元, 较 2016 年末中煤华晋账面净资产的增值率为 62.14% 两次评估的评估增值率接近, 评估结果不存在明显异常变化情况 本次评估结果相对于前次评估结果来看, 评估值变动主要是因为标的企业 2016 年度经营业绩良好, 净资产增加的因素引起, 以及煤炭价格上涨导致的采矿权资产评估价值上升因素引起, 其它评估参数调整因素对评估值变化的影响较小, 相关参数变化符合外部市场环境变化情况和评估准则的规范要求, 本次评估价值是公允的, 合理的 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果较 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果有一定幅度上涨, 是合理的 ( 三 ) 以本次评估结果作为交易定价依据的合理性山西焦化为山西省国资委实际控制的国有上市公司, 本次交易标的为国有企业山焦集团拥有的中煤华晋 49% 股权, 根据 企业国有资产评估管理暂行办法, 国有企业资产转让, 需要履行资产评估程序, 同时还规定企业进行与资产 22

24 评估相应的经济行为时, 应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据 公司前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日实施资产评估, 启动重大资产重组工作, 相关发行股份及支付现金购买资产的申请事项经 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核未予通过 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案, 决定继续推进本次重大资产重组工作 而本次重大资产重组继续推进过程中, 距前次确定的资产评估基准日 2015 年 12 月 31 日已经超过一年, 根据 企业国有资产评估管理暂行办法 的规定, 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1 年 此外, 根据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2017 年修订 ) 第六十五条的规定, 资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值资料中应明确声明在评估或估值基准日后最长十二个月内有效 因此前次确定的 2015 年 12 月 31 日的评估基准日已经不再具备作为继续推进本次重大资产重组的评估基准日的条件 根据上述情况, 经交易双方协商, 决定以 2016 年 12 月 31 日作为本次交易的资产评估基准日 根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告, 以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183, 万元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 579, 万元 根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 13,400 万元 经双方一致协商, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 566, 万元 综合以上分析, 本次交易调整为以 2016 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果作为定价基础, 符合项目推进的实际情况, 符合 企业国有资产评估管理暂行办法 等相关法律法规的要求, 具有合理性 六 本次重组对上市公司影响的简要分析 ( 一 ) 本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成前, 山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 山西焦化所属行业为制 23

25 造业中的 C25 石油加工 炼焦和核燃料加工业 通过本次交易, 山焦集团将其所持有的中煤华晋 49% 的股权注入山西焦化 中煤华晋主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 副产品 ), 矿用设备修理, 技术开发与服务, 电力生产等, 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化的联营企业, 山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化 ( 二 ) 本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流 国际领先 高产高效的特大型现代化矿区 中煤华晋 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元 亿元和 亿元 本次交易完成后, 公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施, 能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力 增强公司的核心竞争力, 有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 ( 三 ) 本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后, 中煤华晋将成为公司的联营企业, 公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化 因此, 本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响 ( 四 ) 本次交易对关联交易的影响本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团, 配套募集资金的投资者为特定投资者, 本次交易完成后, 预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 5% 的主要股东, 除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之外, 本次交易不会新增其他关联方 预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更, 本次交易完成后, 上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易, 原有的关联交易将继续严 24

26 格按照相关法律法规的规定 公司章程 及关联交易相关内部制度的要求履行 关联交易的决策程序, 依据公允市价的原则定价, 遵循公开 公平 公正的原则, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 ( 五 ) 本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据拟注入资产的交易作价 566, 万元以及股份支付 现金支付对价的 方案安排, 并按照公司以 6.44 元 / 股发行股份购买资产, 本次交易完成前后公司 股权结构变动如下 : 公司股东 本次交易前本次交易后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例持股数量 ( 股 ) 持股比例 山焦集团 108,867, % 895,257, % 西山煤电 88,045, % 88,045, % 其他股东 568,787, % 568,787, % 合计 765,700, % 1,552,090, % ( 注 : 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制, 为一致行 动人 ) 由上表, 本次交易完成后, 公司控股股东仍为山焦集团, 实际控制人仍然为 山西省国资委, 本次交易不会对公司控制权产生重大影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债结构的影响 本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司的联营企业 本次交易完成后, 中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目核算 截至 2017 年 6 月 30 日, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 76.44%, 而根据 2017 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表, 本次交易完成后, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率下降至 50.18% 通过本次交易, 将大幅增加公司的总资产和净资产, 同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降 截至本报告书摘要出具日, 中煤华晋不存在重大或有负债, 本次交易不会导 致上市公司大量增加或有负债 综上, 本次交易完成后, 上市公司资产负债率将有所下降, 但不会显著改变 上市公司的负债结构 25

27 ( 七 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2016 年度 2017 年上半年度的财务数据, 以及致同出具的备考审阅报告, 假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成, 则本次交易前后上市公司在 2016 年度和 2017 年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 单位 : 万元 交易前交易后交易前交易后 资产总额 1,120, ,826, ,070, ,695, 负债总额 856, , , , 归属于母公司股东的权益 206, , , , 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度交易前交易后交易前交易后 营业收入 267, , , , 营业成本 240, , , , 营业利润 3, , , , 利润总额 1, , , , 净利润 1, , , , 归属母公司股东净利润 1, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 八 ) 相关各方确保山西焦化在交易完成后 能够对中煤华晋施加重大影 响 地位保持稳定的措施 根据本次交易方案, 交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49% 股权, 另一股 东中煤能源将持有中煤华晋 51% 的股权, 双方持股比例接近 山西焦化具备对中 煤华晋实施重大影响的基础条件 其次, 交易完成后, 山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利 根据中煤华晋现行有效的公司章程, 公司在做出增加或减少注册资本 公司合并 分立 解散 清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权 修改 公司章程 批准公司的对外投资 担保方案 融资方案 资产收购或出售以及兼 并重组方案等事项时, 需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过, 据此, 山 西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权 在中煤华晋董事会层面, 根据相关安排, 交易完成后, 山西焦化将拥有中煤 26

28 华晋九名董事中四名提名权, 且有权提名中煤华晋副董事长人选 根据中煤华晋公司章程对董事会权限的规定, 中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损方案, 制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案, 制订公司合并 分立 解散 清算和变更公司组织形式的方案, 制订公司对外投资 担保方案 融资方案 资产收购或出售以及兼并重组等方案时, 需经全体董事或其委托代理人三分之二以上投票表决通过 据此, 山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审议拥有否决权 同时, 在中煤华晋监事会层面, 山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中的两名提名权, 并有权提名中煤华晋监事会主席 山西焦化将通过中煤华晋监事会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能 为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项权利, 山焦集团与中煤能源签署了协议书, 协议书约定 : 协议双方一致同意, 在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49% 股权交割前的期间内修订 山西中煤华晋能源有限责任公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 将 公司章程 第四十一条第一款修订为 : 董事会由九名董事成员组成, 分别由出资占总股本 51% 的股东提名五名董事 ( 其中一名为职工董事 ), 由出资占总股本 49% 的股东提名四名董事 将 公司章程 第四十二条第一款修订为 : 董事会设董事长 副董事长各一名 董事长人选由出资占总股本 51% 的股东提名, 副董事长由出资占总股本 49% 的股东提名, 并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定 将 公司章程 第五十四条第一款修订为 : 公司设立监事会 监事会由三名监事 ( 含监事会主席 ) 组成, 分别由出资占总股本 51% 的股东提名一名监事, 为职工监事 ; 由出资占总股本 49% 的股东提名两名监事 将 公司章程 第五十五条修订如下 : 监事会设监事会主席一名, 由出资占总股本 49% 的股东提名人选担任, 按 公司法 规定产生, 以监事会决议确定 上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华 27

29 晋的股东会 董事会及监事会等权利机构的各项权利 因此, 根据山西焦化在交易完成后的持股比例, 以及在中煤华晋股东会 董事会 监事会等权利机构所将拥有的权利, 交易完成后山西焦化 能够对中煤华晋施加重大影响 的地位将得到有效保障 ( 九 ) 中煤华晋现金分红政策, 是否存在不能分红的风险, 对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施 1 中煤华晋现金分红政策根据中煤华晋现行 公司章程, 中煤华晋的分红政策如下 : 第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配 : ( 一 ) 弥补公司亏损 ; ( 二 ) 按百分之十提取法定公积金, 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时, 不再提取 ; ( 三 ) 按股东实缴的出资比例分配利润 第八十一条公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 第八十二条公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以在向股东分配利润前, 从税后利润中提取任意公积金 提取比例根据当年利润情况由股东会决定 2 报告期内中煤华晋分红情况 2015 年 5 月 29 日, 中煤华晋召开第六次股东会, 全体股东一致同意对 2014 年末可供分配利润 94, 万元按股权比例转增资本金 2016 年 6 月 3 日, 根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 20, 万元按股权比例转增资本金, 同时将未分配利润中的 28, 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利, 其中 14, 万元分配予中煤能源,13, 万元分配予山焦集团 28

30 2017 年 9 月 22 日, 根据根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2016 年未分配利润中的 27, 万元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金股利, 其中 13, 万元分配予中煤能源,13, 万元分配予山焦集团 同时将 2016 年未分配利润中的 87, 万元按股权比例转增资本金 3 关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化的联营企业, 山西焦化按照权益法对中煤华晋 49% 股权进行会计核算, 中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资收益形成重大影响, 进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红能力构成较大影响 为此, 根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求, 以及山西焦化 公司章程 及 未来三年 (2016 年 年 ) 股东回报规划 等相关制度的规定, 为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行, 山焦集团及中煤能源签署协议, 协议双方一致同意, 在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至本次交易涉及的中煤华晋 49% 股权交割前的期间内修订 山西中煤华晋能源有限责任公司章程, 其中针对分红制度的方面计划修订如下 : 公司章程 第八十条修订如下: 第八十条公司当年税后利润按照如下顺序分配 : ( 一 ) 弥补公司亏损 ; ( 二 ) 按百分之十提取法定公积金, 公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时, 不再提取 ; ( 三 ) 按股东实缴的出资比例分配利润 在实施年度利润分配时, 公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配 ( 十 ) 完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施本次交易完成后, 山西焦化的各项公司治理机制保持不变, 公司将继续按照 29

31 现行有效的各项制度规范, 落实上市公司治理的各项要求, 确保上市公司运行的规范性及独立性, 同时山焦集团将作为上市公司控股股东, 严格履行控股股东的各项承诺及义务, 确保上市公司规范运作 本次交易前, 中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51% 的企业, 本次交易完成后, 中煤华晋另外 49% 股权将注入上市公司山西焦化, 作为两家上市公司投资的企业, 中煤华晋的企业运作将更加规范 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化具有重大影响的联营企业, 山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项股东权利, 同时山西焦化在中煤华晋的董事会 监事会的各项提名权也已经得到有效的制度保障 未来相关各方将严格按照 公司法 公司章程 等法律法规及规章制度的规定, 保证中煤华晋的各项运营依法合规 此外, 交易各方还通过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策, 从而确保了山西焦化未来现金分红政策的有效持续落实 综合以上分析, 现有的各项制度 协议等措施, 将有效保障本次交易完成后上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合 公司法 上市公司治理准则 相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求 七 其他重要影响 ( 一 ) 对公司章程的影响本次交易后, 公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 二 ) 对高级管理人员的影响截至本报告书摘要出具日, 公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划 ( 三 ) 对公司治理的影响本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构 建立健全公司内部管理和控制制度, 股东 30

32 大会 董事会 监事会运行情况良好, 并且在资产 人员 财务 机构 业务方面保持了应有的独立性 本次交易未对本公司的控制权产生重大影响, 本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响 八 本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项 年 11 月 25 日, 中华人民共和国国土资源部以 关于 < 山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016]189 号 ) 关于 < 山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量评审备案证明 ( 国土资储备字 [2016] 188 号 ) 及 关于 < 山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告 > 矿产资源储量备案证明 ( 国土资储备字 [2016]187 号 ) 就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案 31

33 年 12 月 6 日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 12 月 15 日, 焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组方案 年 12 月 21 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2016]813 号 ) 文件批复同意本次重组方案 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请 年 4 月 14 日, 上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议, 审议通过了补充评估相关事项 同日, 山焦集团召开董事会, 同意本次交易继续按照原定交易方案执行 年 5 月 10 日, 上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十四次会议, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 5 月 26 日, 上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案 关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项 年 6 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第二十二次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案 16 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到 32

34 中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司召开第七届董事会第二十五次会议, 审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 的 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 年 9 月 27 日, 上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案 同日, 山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案 年 9 月 28 日, 焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了本次重组方案 年 10 月 18 日, 山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资产重组的批复 ( 晋国资产权函 [2017]669 号 ) 文件批复同意本次重组方案 年 10 月 20 日, 上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山煤电免于发出要约的申请 年 12 月 5 日, 上市公司召开第七届董事会第二十九次会议, 审议通过了一次反馈意见的回复 对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等相关议案 同日, 山焦集团召开董事会, 审议通过了签署利润补偿的补充协议及出具相关承诺等议案 ( 二 ) 本次交易方案尚未履行的决策程序本次交易尚需中国证监会的核准才能实施 33

35 本次交易能否获得上述审批或核准, 以及最终获得相关核准的时间, 均存在不确定性, 在此提请广大投资者注意投资风险 ( 三 ) 中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权, 符合相关法律法规的要求根据 公司法 的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条, 公司股东向公司股东以外的人转让股权, 应当经另一方股东同意 据此,2016 年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案 中煤能源出具了 关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函, 同意放弃该等股权的优先认购权 中煤能源为上交所上市公司, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第十九条规定 上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ( 上市公司提供担保除外 ), 应当及时披露, 第二十条规定 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的, 除应当及时披露外, 还应当提交董事会和股东大会审议 : ( 一 ) 交易 ( 上市公司提供担保 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易 以及第二十二条第一款规定 上市公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的, 应当以上市公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额, 适用第十八条 第十九条 和第二十条第 ( 一 ) 项的规定 根据前述规定, 中煤能源召开董事会审议本次关联交易事项时, 中煤华晋 49% 股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的比例高于 0.5% 但低于 5%, 中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受让权事项, 不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准 中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合 公司法 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 等法律法规的要求 ( 四 ) 资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况 34

36 1 前次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况根据山西省国资委 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知 ( 晋国资产权 [2007]71 号 ) 的规定, 经省人民政府 省国资委 省国企改革领导组办公室批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权项目, 是由山西省国资委批准经济行为的事项 前次资产评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 按照上述文件规定, 相关资产评估报告, 需要履行国资委核准程序 同时根据山西省国资委 2013 年 4 月 18 日印发的晋国资发 [2013]19 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 文件第一条规定 对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制, 授权七户企业负责核准 对七户企业经济行为中涉及的除煤炭矿业权外的其他资产评估结果, 仍须按照现行资产评估管理的有关规定履行核准 ( 备案 ) 手续 根据上述文件的规定, 针对前次资产评估事项,2016 年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2016 年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准 2 本次资产评估报告履行的国有资产审核程序的情况山西省国资委 2017 年 6 月 30 日印发晋国资产权 [2017]73 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知, 通知将省属企业国有资产评估核准 备案权限进行调整, 具体为 : 1 经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责核准 ;2 经 35

37 省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省国资委负责备案 ;3 经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目, 由省属企业负责备案 本次交易的经济行为经山西省国资委批准, 因此本次交易所涉资产评估项目由山西省国资委负责备案, 不需要履行核准程序 本次重大资产重组, 将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 相关评估报 告报送山西省国资委审核时, 上述晋国资产权 [2017]73 号文件已经开始执行, 据此相关资产评估报告履行国资委备案程序, 不再履行核准程序 同时, 针对三项采矿权资产, 继续按照晋国资发 [2013]19 号文件规定报送 焦煤集团核准 据此,2017 年 9 月 15 日, 焦煤集团出具了 关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2017]586 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准 2017 年 9 月 26 日, 山西省国资委出具了编号为 号 的 国有资产评估项目备案表, 完成对标的资产评估报告的备案 依据 企业国有资产评估管理暂行办法 第四条规定及山西省国资委晋国资产权 [2017]73 号文件要求, 本次交易标的资产评估报告经山西省国资委备案程序, 而未经山西省国资委核准程序, 符合相关法律 行政法规及规范性文件规定 九 本次交易相关方所作出的重要承诺 ( 一 ) 本次交易相关方的承诺事项内容 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于重大资产重组报告书及其摘要内容真实 准确 完整的承诺 山西焦化及全体董事 监事 高级管理人员 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺并保证 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对本报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 36

38 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于保证为本次重大资产重组提供的相关信息真实 准确 完整的承诺 山西焦化及全体董事 监事 高级管理人员 山焦集团 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 全体董事 监事 高级管理人员承诺, 如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 本公司承诺并保证 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要的内容真实 准确 完整, 并对报告书及其摘要中的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 如果本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交山西焦化股份有限公司董事会, 由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的, 本公司授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 37

39 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 关于规范和减少关联交易的承诺函 焦煤集团 山焦集团 焦煤集团 上市公司全体董事及高级管理人员 山焦集团 本公司承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息, 并保证根据重组需要进一步提供相关信息, 保证所提供的信息真实 准确 完整, 因提供的该等信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 将依法承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 本公司不转让在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份 ( 即本公司下属山西焦化集团有限公司及山西西山煤电股份有限公司在上市公司拥有的股份权益 ), 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请相关账户的锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关账户的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定相关股份并自愿用于相关投资者赔偿安排 山西焦化集团有限公司不得越权干预山西焦化股份有限公司经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司利益 同时鉴于本次重大资产重组为面向山西焦化集团有限公司收购资产且存在盈利承诺事项, 山西焦化集团有限公司承诺将严格按照双方签署的利润补偿协议及重组报告书等约定, 严格执行利润承诺及利润补偿的相关安排 本公司承诺不得越权干预山西焦化股份有限公司的经营管理活动, 不得侵占山西焦化股份有限公司的利益 为了确保公司为有效防范即期回报被摊薄的风险 提高未来回报能力所采取的填补回报措施能够得到切实履行, 公司全体董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司及全体股东的合法利益, 对此, 公司全体董事 高级管理人员出具承诺如下 :1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;2 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ;3 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资 消费活动 ;4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩 ;5 承诺若公司后续推出公司股权激励政策, 则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本次重组完成后, 本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之间将尽量减少关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 保证按国 38

40 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺 关于股份锁定承诺 焦煤集团 山焦集团 家政策及市场化原则 公允价格进行交易 关联交易的定价将遵守国家产业政策, 遵循市场公平 公正 公开的原则, 交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定 对于无市场交易价格的关联交易, 按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格, 以保证交易价格的公允性 本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东利益的行为, 并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序, 按照 上海证券交易所股票上市规则 和重组后的上市公司 公司章程 等的规定履行信息披露义务 公司将严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件及重组后的上市公司 公司章程 的有关规定, 依法行使股东权利或者董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决义务 本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 焦煤集团承诺, 十三五 期间 (2016 年 2020 年 ), 将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台, 在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司 五麟煤焦 西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产 业务符合国家安全 环保 生产等方面的法律法规和产业政策, 相关企业经营情况和财务状况好转, 且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情况下, 以山西焦化股份有限公司为主导, 通过收购兼并 业务转让 资产注入 委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司 五麟煤焦 西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产 业务逐步进行整合, 推动产业升级, 提升企业核心竞争力, 促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展 焦煤集团资产规模 经营状况良好, 具有充分的履约能力, 并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益, 根据国家法律法规 部门规章等相关规定, 采取切实可行的措施履行上述承诺 焦煤集团于 2007 年 2011 年所作的 关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函 关于集团内部焦化业务整合的承诺 同时废止, 以本承诺为准 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的规定, 作为上市公司控股股东, 本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成 39

41 承诺事项 承诺方 承诺主要内容后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司不转让所持山西焦化的股份 本次重组结束后, 本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 西山煤电 根据 上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让 本公司基于上述股份享有的上市公司送红股 转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 本公司及本公司全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 上市公司合形 除本公司于 2015 年 11 月 26 日收到中国证监会山西监管局法合规性的山西焦化下发的 号 关于对山西焦化股份有限公司采取责令承诺改正措施的决定 外, 本公司及本公司全体董事 监事 高级 管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 的情形, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分等情况 关于标的资产权属情况的承诺 山焦集团 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 本公司合法拥有中煤华晋 49% 股权的所有权, 上述股权不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押 质押 留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封 冻结 托管等限制其转让的情形 本公司承诺及时进行上述股权的权属变更, 且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担 本公司拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼 仲裁等纠纷, 如因发生诉讼 仲裁等纠纷而产生的责 40

42 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺 关于交易对方合法合规性的承诺 山焦集团 山焦集团 任由本公司承担 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失 中煤华晋目前拥有的部分房产 土地存在产权不完善的情况, 其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响, 也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形 针对上述产权不完善的情况, 山焦集团做出如下具体承诺 : 1 关于完善房产土地产权的承诺鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为前提, 位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提, 而上述工作由当地行政管理部门主导负责, 因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主管部门的政策限制 据此山焦集团承诺, 在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续 2 关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 上述房产 土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括 : 1) 有关房产 土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 ; 2) 因未办理房产 土地产权证书而受到相关主管部门的处罚 ; 3) 其他与房产 土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出 从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间内, 在发生上述有关成本费用的当年, 山焦集团现金补偿山西焦化的金额 = 经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用 成本支出的总金额 *49% 上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化 本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近 5 年内不存在受到过行政处罚 ( 不包括证券市场以外的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 本公司及本公司现任董事和高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺的情形, 亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 截至本承诺函出具日, 本公司及本公司董事 监事及高级管理人员, 以及本公司的其他关联方同参与本次重大资产重组 41

43 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺 山焦集团 中煤集团 的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系, 也不存在影响本次交易公平 公允 合理的协议或其他任何关系 本公司合法持有中煤华晋的 49% 股权, 该股权不存在任何限制转让的情形, 不存在替第三方代持的情形, 本次交易为真实交易, 本企业具备实施本次交易的履约能力, 本企业不存在影响本次交易的重大障碍 截至本承诺出具之日, 剩余尚需由本公司负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 4.69 亿元, 本公司具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 根据本次重大资产重组方案, 山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 山西焦化 ) 将利用配套募集资金 6 亿元作为向山焦集团支付的现金对价, 本公司承诺, 收到相关现金对价之后, 将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及本公司三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 如山西焦化本次发行的配套募集资金不足, 其将自筹资金用于现金对价的支付 本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排, 按时 完整的缴纳应由本公司负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款, 导致中煤华晋王家岭矿采矿权证书被吊销, 由此给山西焦化股份有限公司造成的一切损失由本公司承担 本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项 中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或者影响其合法存续的情况 如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造成其他损失的, 本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担相应的赔偿责任 中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业, 截至 2016 年底资产总额达到 3,170 亿元,2016 年度实现营业收入 777 亿元, 具备分期缴纳相关采矿权价款的能力 ; 同时保证按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安排, 按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 其间国家出台的矿业权价款相关政策或文件规定, 中煤集团按相关规定执行 2006 年, 中煤集团主业资产重组改制并境外上市, 财政部和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外上市方案, 批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款作为国家资本金的一部分, 注入中国中煤能源股份有限责任公司 ; 其后经中国证监会和香港联交所批准, 中国中煤能源股份有限公司在境内外资本市场 (A+H) 发行股份上市, 王家岭采 42

44 承诺事项承诺方承诺主要内容 关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺 关于山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及相关事项的承诺 山焦集团 山焦集团 矿权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组成部分 中煤华晋已于 2016 年 11 月取得山西省国土资源厅颁布的有效期为 30 年的王家岭采矿权许可证 因此, 中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权, 该矿权权属清晰, 不存在任何产权瑕疵和纠纷事项, 是维护国有资本市场安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障 中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司, 其注册资本已全部缴足, 不存在出资不实 抽逃出资或影响其合法续存的情况 山焦集团承诺, 如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期, 导致华宁焦煤无法正常合法生产, 从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响, 进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益, 山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿 具体补偿方案如下 : 在山焦集团针对中煤华晋的 年的业绩补偿期内, 若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营, 则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日, 华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书, 山焦集团承诺, 在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度, 若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展, 山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%, 以现金方式向上市公司进行补偿 一 关于韩咀煤业 华宁焦煤办理排放污染物许可证相关事项的承诺鉴于本次重大资产重组交易标的中煤华晋下属子公司韩咀煤业 华宁焦煤尚未取得排放污染物许可证, 山焦集团承诺如下 : 韩咀煤业 华宁焦煤办理排放污染物许可证不存在实质性法律障碍 山焦集团承诺华宁焦煤及韩咀煤业在 2018 年 6 月 30 日之前完成 排放污染物许可证 的办理工作 如华宁焦煤 韩咀煤业因未办理 排放污染物许可证 受到处罚或到期未能办理 排放污染物许可证 导致山西焦化及其股东利益受到损失的, 山焦集团将就上述事项造成山西焦化损失的部分, 承担赔偿责任, 以现金方式向上市公司实施补偿 二 关于山西焦化集团有限公司强化履约能力的承诺鉴于山西焦化集团有限公司已经就本次重大资产重组涉及的王家岭矿的采矿权价款分期缴纳 房产和土地产权瑕疵 华宁焦煤采矿权续期等出具了补偿或赔偿的承诺, 为了进一步强化山焦集团履约能力, 山焦集团承诺如下 : 根据本次重大资产重组方案, 交易实施过程中, 上市公司山西焦化股份有限公司将向山焦集团支付 6 亿元现金对价 根据山焦集团出具的 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中 43

45 承诺事项 承诺方 承诺主要内容煤华晋出资合规性的承诺, 收到相关现金对价之后, 将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及本公司三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 截至本承诺出具之日, 需要由本公司负担的王家岭矿后续采矿权资源价款 4.69 亿元, 本次交易将获得的现金对价足以覆盖后续采矿权资源价款的缴纳, 尚剩余 1.31 亿元资金 据此, 本公司进一步承诺, 上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中, 在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前, 专项用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生的面向山西焦化的现金补偿义务 ( 二 ) 山焦集团的履约能力和督促其履约的保障措施 山焦集团就本次交易出具了 关于保证为本次重大资产重组提供的相关信 息真实 准确 完整的承诺 关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 关于规范和减少关联交易的承诺 关于股份锁定承诺 关于标的资产权 属情况的承诺 关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺 关 于交易对方合法合规性的承诺 关于王家岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华 晋出资合规性的承诺 关于华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺 等相关承诺 其中 关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的承诺 关于王家 岭矿采矿权价款缴纳问题和中煤华晋出资合规性的承诺 和 关于华宁焦煤办 理长期采矿权证书相关问题的承诺 三项承诺具有明确的补偿或赔偿安排 1 关于房产土地产权证书办理情况的承诺 针对房产土地涉及产权证书办理问题, 山焦集团承诺如因为标的资产涉及 的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 相关房产 土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括 :1) 有关房产 土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出 ;2) 因未办理房产 土地产权证 书而受到相关主管部门的处罚 ;3) 其他与房产 土地产权瑕疵相关的直接费用 成本支出 从承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的 期间内, 在发生上述有关成本费用的当年, 山焦集团现金补偿山西焦化的金额 = 经山西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用 成本支出的总金 额 *49% 上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦 化 44

46 根据中煤华晋与相关不动产登记部门的前期沟通情况, 本次涉及到的不动产登记所需的直接费用较少, 即使进一步考虑可能的处罚及其他直接成本费用支出, 涉及到需要山焦集团履行补偿义务的, 山焦集团具备支付相关款项的能力 2 针对王家岭矿采矿权价款缴纳问题的承诺针对王家岭矿采矿权资源价款分期缴纳工作涉及到山焦集团缴纳的部分, 截至本报告书出具之日, 尚需由其负担的中煤华晋王家岭采矿权资源价款合计 4.69 亿元, 山焦集团具备分期缴纳相关采矿权价款的能力, 山焦集团承诺将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿采矿权价款缴纳的安排, 按时 完整的缴纳应由公司负担的各年度采矿权价款, 于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳 同时, 针对本次交易过程中山西焦化支付的 6 亿元现金对价, 山焦集团承诺将设立专项资金监管账户, 由山西焦化 开立账户的银行及山焦集团三方签署监管协议, 相关资金专项用于后续采矿权价款缴纳, 不得挪作他用 在完成本次交易后, 上市公司将向山焦集团支付 6 亿元现金对价款项并作为资金设置专户管理, 专项用于后续王家岭采矿权资源价款缴纳 上市公司向山焦集团支付的现金对价大于山焦集团尚需缴纳的采矿权资源价款金额, 有关承诺的履行具备可行性 3 针对华宁焦煤办理长期采矿权证书相关问题的承诺针对华宁焦煤采矿许可证为短期许可证的情况, 山焦集团承诺, 在山焦集团针对中煤华晋的 年的业绩补偿期内, 若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营, 则山焦集团将通过业绩补偿承诺的相关安排来确保上市公司利益不受到损害 若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日, 华宁焦煤仍然没有办理完成长期采矿权证书, 山焦集团承诺, 在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各年度, 若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展, 山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于中煤华晋的部分的 49%, 以现金方式向上市公司进行补偿 从华宁焦煤在本次资产评估过程中的占比来看, 考虑到华宁焦煤利润分配的有关安排等因素, 经评估中煤华晋对华宁焦煤 51% 股权的长期投资评估值为 119, 万元, 据此计算华宁焦煤评估价值纳入到本次交易作价中的金额为 45

47 58, 万元, 占本次交易作价总金额 566, 的比例为 10.36%, 占比较低 山焦集团为山西省国资委下属的国有大型企业, 山焦集团注册资本 亿元, 截至 2016 年末, 山焦集团总资产 亿元, 净资产 亿元, 当期营业收入 亿元 同时, 山焦集团为焦煤集团全资子公司, 焦煤集团为山西省七大煤炭集团之一, 是全球五百强企业, 截至 2016 年末, 焦煤集团总资产 2, 亿元, 净资产 亿元, 当期营业收入 1, 亿元 山焦集团具备履行相关补偿义务的资本实力 上市公司在完成交易后资产质量和盈利能力将大幅提高, 进而具备实施持续稳定现金分红的能力, 上市公司的现金分红将进一步支持山焦集团针对相关承诺的履约能力 因此总体来看, 山焦集团针对本次交易相关承诺事项, 具备履约能力 4 督促山焦集团履约的有关措施第一, 山焦集团就本次交易的业绩承诺事项做出了明确的补偿安排, 山焦集团因本次交易新增的股份锁定期为三年, 相关股份用于可能需要的业绩补偿的股份支付, 从而在业绩补偿期内确保若华宁焦煤由于采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营给上市公司带来的损失可以得到有效补偿 第二, 上市公司将在本次交易中向山焦集团支付现金对价 6 亿元, 相关款项将设立专项账户, 由山西焦化 山焦集团及开户银行三方共管, 山西焦化将监督山焦集团将相关资金专项用于支付王家岭矿后续各期采矿权资源价款, 确保王家岭矿后续各期采矿权资源价款的按期缴纳, 确保中煤华晋的持续经营不受影响 第三, 上市公司支付给山焦集团的 6 亿元现金对价扣除山焦集团需要缴纳的王家岭矿后续资源价款 4.69 亿元之外, 尚剩余 1.31 亿元资金, 对此山焦集团出具明确承诺 上述剩余资金将仍然保留在该专项资金监管账户中, 在中煤华晋及下属子公司完成房产土地产权手续办理及华宁焦煤完成长期采矿许可证办理之前, 专项用于履行山焦集团就本次重大资产重组有关承诺事项可能发生的面向山西焦化的现金补偿义务 山西焦化将监督山焦集团利用相关资金落实对上市公司的补偿义务 第四, 上市公司将持续监督提醒山焦集团严格按照 上市公司监管指引第 4 号 上市公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及上市公司承诺及履行 46

48 等相关监管规定, 履行股东承诺义务 十 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见, 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 根据 26 号准则 等法律法规的要求, 上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见, 控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 上市公司控股股东山焦集团针对本次重组出具原则性意见如下 : 本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 改善上市公司财务结构, 有效提升上市公司抵御风险的能力, 有利于维护上市公司全体股东利益, 交易定价公允, 山西焦化集团有限公司原则同意本次重大资产重组 上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电出具原则性意见如下 : 本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 改善上市公司财务结构, 有效提升上市公司抵御风险的能力, 有利于维护上市公司全体股东利益, 交易定价公允, 山西西山煤电股份有限公司原则同意本次重大资产重组 上市公司控股股东山焦集团承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 山西焦化集团有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份 上市公司控股股东山焦集团的一致行动人西山煤电承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 山西西山煤电股份有限公司不减持其所持有的山西焦化股份有限公司的股份 上市公司全体董事 监事和高级管理人员承诺 : 自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间, 不减持本人持有的山西焦化股份有限公司股份 十一 标的资产利润补偿安排为保证上市公司及其全体股东的利益, 进一步明确山焦集团对标的资产的利润承诺的保证责任, 根据 中华人民共和国公司法 上市公司重大资产重组管 47

49 理办法 等法律 法规及规范性文件的规定, 山西焦化与山焦集团签署了 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议 以及 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议, 该等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿, 并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿 : ( 一 ) 业绩指标各方同意, 本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度 依据 采矿权评估报告 及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称 承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自本协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 依据 采矿权评估报告 的预测, 扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96, 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元,2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元 据此乙方承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%=186, 万元 ( 二 ) 实现业绩情况的确定方式 1 山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 2 山西焦化应当于业绩承诺期内的各会计年度结束后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告, 以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况 ( 三 ) 利润补偿实施方案 1 各方同意, 如标的资产在业绩承诺期满时未能达到本协议第二条约定的 48

50 承诺业绩指标, 山焦集团应按照本协议的约定对山西焦化进行补偿 2 各方同意, 山焦集团需要按照本协议约定对山西焦化进行补偿时, 应当优先采取股份补偿方式 : 标的资产累计实现利润数 = 中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49% 山焦集团应补偿金额 =( 标的资产累计承诺利润数 标的资产累计实现利润数 ) 标的资产累计承诺利润数 标的资产的交易作价山焦集团应补偿股份数 = 山焦集团应补偿金额 本次发行股份购买资产的每股发行价格 3 山焦集团应补偿股份数量, 以山焦集团本次资产注入所取得的山西焦化股份数量为上限 如在利润承诺期内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整 4 在盈利补偿期间内, 若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的, 则山焦集团应就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿 具体现金补偿数额按照下列计算公式计算 : 山焦集团应补偿的现金总额 = 本次发行股份购买资产的每股发行价格 ( 山焦集团应补偿的股份数 - 山焦集团按照股份补偿上限所补偿的股份数 ) 5 双方同意, 上述股份补偿及现金补偿价值之和, 不超过本次交易时标的资产的交易价格 6 在业绩承诺期届满的会计年度期末, 山西焦化还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试, 并出具专项审核意见 若出现标的资产期末减值金额 > 山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况, 山焦集团将向山西焦化另行补偿, 资产减值的另行补偿金额 = 标的资产期末减值金额 - 山焦集团因业绩承诺未实现的累计补偿金额 具体情形及补偿安排如下 : (1) 若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中, 股份补偿方式已经达到上限, 则对于上述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值, 山焦集团将以现金进行补偿, 补偿金额的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿的现金数 = 资产减值的另行补偿金额 ; (2) 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份足以涵盖 49

51 因标的资产期末减值需另行补偿的股份的, 则补偿采取股份补偿方式, 需要补偿的股份数量的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿股份数 = 资产减值的另行补偿金额 / 本次发行股份购买资产的每股价格 ; (3) 山焦集团在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的, 股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下 : 山焦集团需另行补偿股份数合计 = 股份补偿上限 - 山焦集团已补偿股份数量山焦集团需另行补偿现金数合计 = 资产减值的另行补偿金额 - 山焦集团需另行补偿股份数 本次发行股份购买资产的每股价格 ( 四 ) 利润补偿程序山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后, 应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会 若山西焦化股东大会审议通过该议案, 则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团, 山西焦化将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销 ; 若山西焦化股东大会未通过上述定向回购议案, 则山西焦化应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团, 山焦集团在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其他股东, 其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份 具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施 山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化办理完成 盈利预测补偿协议 所述补偿股份的回购及注销手续 或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续 如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务, 则每逾期一日, 山焦集团应按照未支付金额的 0.05% 向目标公司支付逾期付款违约金 ( 五 ) 本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析 50

52 1 本次交易设置业绩补偿方案符合 重组管理办法 及 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 等中国证监会相关规定的要求根据 重组管理办法 第三十五条的规定 : 采取收益现值法 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议 同时, 根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答, 1. 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿 2. 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿 本次交易以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估, 并以评估结果为基础协商确定交易作价 鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估, 且三项采矿权资产评估增值较大, 在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高, 为了切实保护山西焦化全体股东利益, 根据上述法律法规的要求, 公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安排, 针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出业绩承诺 2 本次业绩补偿方案采取累计承诺净利润的方式, 具有合理性, 符合相关规定要求本次交易采取累计承诺净利润的补偿方案, 而未采取逐年补偿方式, 主要是基于以下考虑 : 首先, 本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采取了现金流折现法的模式, 而根据 中国矿业权评估准则 的现金流折现法评估 51

53 规范, 由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据 结合评估准则的要求, 针对煤炭价格 经营成本 折现率等指标做出假设, 在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式, 具体计算公式如下 : p n CI CO t t 1 1 式中 : P 采矿权评估价值 ; CI 年现金流入量 ; CO 年现金流出量 ; CI CO 年净现金流量 ; i 折现率 ; t 年序号 (i=1,2,3, n); n 评估计算年限 根据该评估模型, 在未来服务年限内, 采取统一煤价 统一生产经营成本等假设基础, 因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流 盈利预测均保持近似水平, 这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异 因此, 采取累计业绩承诺补偿方案, 更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点, 更有利于维护本次交易的公平性 其次, 根据 重组管理办法 及 收购管理办法, 交易对方山焦集团因本次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年, 同时这些新增股份是业绩承诺补偿方案的优先支付手段 采取累计业绩承诺补偿的方式, 与大股东山焦集团的股份锁定期更为匹配 综合以上分析, 由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一煤价的假设, 与企业实际业绩承诺期 2017 年 年度盈利能力受当期煤炭价格波动影响的实际情况有一定的差异性, 因此采取累计净利润的业绩承诺补偿方案更符合该评估模型的实际特点, 也更有利于维护本次交易的公平性 同时, 累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配 此外, 本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数, 是以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定, 业绩补偿期限为 2017 年 年 本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权评估准则等监管要求, 不存在通过降低折现率 调整预测期收益分布等方式 1 i t 52

54 减轻股份补偿义务的情况 上述安排符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 的规定 3 本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式, 符合相关监管规定此外, 本次交易双方签署的 利润承诺补偿协议 中明确, 标的资产在业绩承诺期满时未能达到约定的承诺业绩指标, 山焦集团应按照协议的约定对山西焦化进行补偿, 山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补偿时, 优先采取股份补偿方式, 不足部分以现金补偿 本次交易的具体补偿方式, 符合 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中 交易对方为上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿 业绩补偿应先以股份补偿, 不足部分以现金补偿 的监管要求 综合以上分析, 本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点, 业绩补偿期限为 2017 年 年, 优先采取股份补偿方式, 相关安排符合 重组管理办法 及中国证监会相关监管要求的规定 4 交易双方根据项目进展情况, 签署了利润补偿协议的补充协议结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情况, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规的要求, 交易双方于 2017 年 12 月 5 日签署了 发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议 根据该协议, 各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为 2017 年度 2018 年度 2019 年度和 2020 年度 依据 采矿权评估报告 及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称 承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 53

55 依据 采矿权评估报告 的预测, 扣除非经常性损益之后,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96, 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元,2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95, 万元 据此山焦集团承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%=186, 万元 上述业绩承诺的补充协议, 符合 上市公司重大资产重组管理办法 及中国证监会的有关监管规定, 充分考虑了本次重大资产重组的项目进展情况, 进一步保护了上市公司全体股东, 特别是中小股东利益 5 本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响 (1) 本次交易作价水平是谨慎的, 合理的, 符合上市公司及全体股东利益本次交易累计业绩补偿方案基于采矿权评估报告对中煤华晋 2017 年至 2020 年的经营情况的预测 依据相关采矿权评估报告预测, 中煤华晋 年净利润分别为 96, 万元 93, 万元 95, 万元和 95, 万元, 据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润为中煤华晋 2017 年 年累计净利润的 49%, 即 186, 万元 按照本次交易作价 566, 万元和累计业绩承诺的平均值 46, 万元计算, 本次交易作价对应的市盈率是 倍, 交易作价的估值水平合理, 符合上市公司及全体股东的利益 (2) 从企业自身经营情况和行业发展趋势来看, 中煤华晋具备持续稳定盈利能力的基础, 经营业绩出现大幅度波动的可能性较小从本次交易标的中煤华晋的经营情况来看, 中煤华晋是年产能达到 1,020 万吨的大型现代化煤炭企业, 主导产品为优质炼焦用煤, 在煤炭行业供给侧改革中, 作为先进产能代表, 中煤华晋处于行业竞争的优势地位 中煤华晋一直保持较强的盈利能力,2015 年和 2016 年分别实现营业收入 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元和 亿元, 而 2017 年 54

56 上半年更是实现 亿元的营业收入及 亿元的归属于母公司所有者的净利润 中煤华晋具备持续稳定的良好盈利能力 从煤炭市场变化情况来看, 煤炭市场价格自 2016 年下半年以来走出低谷并实现快速上涨, 作为周期性行业, 未来一段时期内, 煤炭市场价格存在波动的可能性, 但受煤炭行业供给侧改革的不断深入和国家宏观调控政策的影响, 煤炭行业再次出现类似 2015 年全行业景气度大幅度下滑的可能性较小, 未来业绩承诺期内中煤华晋经营业绩出现大幅度波动, 从而导致当期业绩承诺无法实现的可能性较小 (3) 本次业绩补偿方案已经公司股东大会审议通过本次交易方案采取累计业绩承诺的方式, 已经上市公司股东大会审议通过, 公司关联股东回避表决, 相关事项由非关联股东表决通过 因此总体来看, 本次交易方案采取累计业绩承诺方式, 不会对上市公司及全体股东利益造成实质性不利影响 十二 本次交易标的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况 ( 一 )2014 年重大资产重组事项情况本次重组交易标的在 2014 年 7 月至 10 月间, 曾参与山西焦化重大资产重组事项 2014 年 7 月 25 日, 山西焦化公告因重大事项, 公司股票自 2014 年 7 月 28 日起停牌 2014 年 7 月 31 日, 山西焦化公告本次重大事项为重大资产重组事项 2014 年 10 月 23 日, 山西焦化发布公告, 宣布重组终止 该次重大资产重组即为山西焦化拟采取发行股份及支付现金购买资产方式收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权并配套募集资金 在该次重组期间, 由于中煤华晋下属王家岭煤矿的采矿权价款尚未核定及缴纳, 导致中煤华晋对王家岭采矿权的合法拥有存在重大不确定性风险, 同时采矿权价款未缴纳导致公司账面无对应资产, 从而引起审计 评估范畴的重大不一致, 55

57 将导致评估结果偏离企业真实价值 基于以上风险事项及审计 评估工作无法按期在停牌期间完成, 山西焦化宣布终止了该次重组工作 该次重组终止后, 中煤华晋加快推进王家岭矿采矿权价款的核定和缴纳工作,2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了 关于山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知 ( 晋国土资 [2015]784 号 ), 核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额 同时, 根据国土资源厅向中煤华晋股东单位出具的缴纳采矿权价款有关问题的函 晋国土资函 [2015]813 号 和 晋国土资函 [2015]814 号, 同意股东单位分 10 期缴纳采矿权价款 中煤集团和山焦集团已按照山西省国土资源厅的文件缴纳了首期价款 ( 二 ) 关于前次否决事项的有关情况 1 本次继续推进公司重大资产重组事项前工作情况在山西省国土资源厅核定王家岭矿采矿权价款并对缴纳工作做出安排之后, 中煤华晋已持有证号为 C 号 采矿许可证, 生产规模为 600 万吨 / 年, 有效期限为 2016 年 11 月 2 日 年 11 月 2 日 ; 对王家岭矿采矿权的合法拥有的重大不确定性风险已经消除, 同时依据采矿权价款核定金额以及缴纳安排, 公司进行了必要的账务处理, 确保了本次审计 评估资产范畴的一致性 因此, 导致前次重大资产重组终止的实质性障碍已经消除 前次重大资产重组未能完成的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍 2015 年 12 月 29 日, 公司接到第一大股东山西焦化集团有限公司 山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公司停牌的通知, 公司股票停牌, 启动筹划重大资产重组事宜, 并于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了重大资产重组事项, 披露了重组预案 2016 年 10 月 26 日, 根据中国证监会 重组管理办法 若干规定 以及上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 的相关要求, 公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了 关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案 56

58 在完成本次重大资产重组的相关审计 评估工作, 采矿权评估报告经山西焦煤集团有限责任公司核准, 资产评估报告经山西省国资委核准之后, 公司于 2016 年 12 月 6 日召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案, 并披露了 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 2016 年 12 月 23 日, 上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次重组方案, 随后公司向中国证监会递交了重组申请文件 2016 年 12 月 29 日, 公司收到中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 中国证监会决定对该次行政许可申请予以受理 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 因本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据, 其中介机构资格不符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 第十七条的相关规定, 有关信息披露不符合第四条的规定, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 2017 年 8 月 9 日, 公司收到中国证监会 关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定 ( 证监许可 号 ) 2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了 关于继续推进公司重大资产重组事项的议案 公司将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日, 并根据前次并购重组委审核意见, 由具备证券业务资质的中企华出具资产评估报告, 并以此为基础由交易双方协商确定交易作价 前次申报的有关否决事项已经解决, 不构成对本次重大资产重组的实质性障碍 2 前次重组否决的有关情况本次重大资产重组事项, 曾于 2016 年 12 月向中国证监会提交审核申请文件, 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称 并购重组委 ) 于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 因重组资产交易定价以资产评估结果为依据, 其中介机构资格不符合 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 第十七条的相关规定, 有关信息披露不符合第四条的规定, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案未获得通过 57