山西焦化股份有限公司

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段杰红
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1 山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告保荐人 ( 主承销商 ) ( 上海市静安区新闸路 1508 号 ) 二〇一三年二月

2 目录全体董事承诺函... 3 释义... 4 第一节本次发行概况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行基本情况... 6 三发行结果及对象简介... 8 四本次发行对公司控制权的影响五本次发行相关中介机构第二节本次发行前后公司基本情况一公司基本情况二公司本次发行前后前 10 名股东持股情况三本次发行对公司的影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见第五节中介机构声明一保荐机构声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第六节备查文件

3 全体董事承诺函本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性及完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 郭文仓卫正义支亚毅张晋史瑞平张国富田旺林岳丽华张翼山西焦化股份有限公司 2013 年 2 月 21 日 3

4 释义在本报告中除非另有说明, 下列简称具有如下含义 : 发行人 / 山西焦化 / 公司指山西焦化股份有限公司山西焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司, 发行人实际控制人山西焦化集团指山西焦化集团有限公司, 发行人控股股东山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会山西焦化以非公开发行的方式, 向不超过十名特定对本次非公开发行股票 / 非指象发行不超过 20,000 万股 ( 含 20,000 万股 ) 人民币普公开发行 / 本次发行通股 (A 股 ) 股票之行为股东大会指山西焦化股份有限公司股东大会董事会指山西焦化股份有限公司董事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐人 / 保荐机构 / 光大证券指光大证券股份有限公司发行人律师指山西恒一律师事务所发行人会计师指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 4

5 第一节本次发行概况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策过程 2011 年 9 月 7 日, 发行人第五届董事会第三十三次会议就关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案以及其他必须明确的事项作出决议, 且已提请发行人 2011 年 9 月 23 日第三十五次股东大会审议通过鉴于公司 2011 年第三十五次股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期于 2012 年 9 月 22 日到期, 为了保证本次非公开发行股票工作的顺利进行, 公司于 2012 年 9 月 5 日召开第六届董事会第十二次会议, 会议审议通过了关于延长公司 2011 年非公开发行 A 股股票决议有效期并调整发行方案的议案关于调整公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 ) 的议案和关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案上述议案已提请发行人 2012 年 9 月 21 日第三十八次股东大会审议通过 ( 二 ) 本次发行监管部门核准过程山西焦化本次非公开发行股票于 2012 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 中国证券监督管理委员会于 2012 年 12 月 4 日核发了关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2012]1623 号 ) 的核准批文 ( 三 ) 募集资金专项存储的相关情况为规范公司募集资金的使用与管理, 根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上 5

6 海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等有关法律法规和规范性文件的规定, 公司于 2011 年 9 月 7 日召开的董事会第五届三十三次会议审议通过了山西焦化股份有限公司募集资金管理制度, 对募集资金的存储使用和管理作了较为详细的规定本次募集资金专项账户具体情况如下 : 专项账户开户单位 : 山西焦化股份有限公司开户银行 : 中国光大银行太原分行营业部账户账号 : ( 四 ) 募集资金验资情况 2013 年 2 月 5 日, 本次非公开发行股票的验资工作全部完成, 公司向华鑫国际信托有限公司等共计 5 名特定对象发行 20,000 万股人民币普通股 (A 股 ) 根据上海上会会计师事务所 2013 年 2 月 4 日出具的上会师报字 (2013) 第 0092 号验资报告 : 截至 2013 年 2 月 4 日 16:00 时止, 光大证券在中国银行上海市分行开立的账户内, 收到山西焦化非公开发行普通股 (A 股 ) 获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 1,365,600, 元, 连同之前已收到的申购保证金人民币 194,400, 元, 总计收到获配的机构投资者缴纳的认股款人民币 1,560,000, 元根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )2013 年 2 月 5 日出具的致同验字 (2013) 第 110ZA0027 号验资报告 : 截至 2013 年 2 月 5 日止, 山西焦化已收到股东认缴股款人民币 1,502,880, 元 ( 已扣除发行费人民币 57,120, 元 ), 其中 : 股本 200,000, 元, 资本公积 1,302,880, 元 ( 五 ) 新增股份登记情况本次非公开发行新增股份已于 2013 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记托管及股份限售手续二本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型面值和数量 6

7 本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为 1.00 元 / 股根据投资者认购情况, 本次发行 A 股共计 20,000 万股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行 ( 二 ) 发行价格本次发行的股票发行价格为 7.80 元 / 股, 该发行价格相当于根据公司董事会六届十二次会议公告日 (2012 年 9 月 6 日 ) 前 20 个交易日山西焦化股票均价的 90% 确定的发行底价 7.34 元 / 股的 %; 相当于发行日 (2013 年 1 月 28 日 ) 前 20 个交易日山西焦化股票均价 8.90 元 / 股的 87.64% ( 三 ) 本次发行对象的申购报价及股票获配情况发行人和光大证券根据公司股东大会审议通过的发行方案, 结合发行对象申购报价的情况, 并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则, 确定华鑫国际信托有限公司等 5 家投资者为本次发行的配售对象, 其申购报价及获配售的情况如下 : 申购报价情况获得配售情况序发行对象名称申购报价申购数量认购价格获配数量号 ( 元 ) ( 万股 ) ( 元 ) ( 万股 ) 1 华鑫国际信托有限公司 , ,400 2 太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司 , ,000 3 首钢总公司 , ,000 4 河北钢铁集团投资控股有限公司 , ,000 5 建信基金管理有限责任公司 , ,600 根据河北钢铁集团有限公司 ( 以下简称集团公司 )2013 年 1 月 30 日出具的说明, 该集团公司于 2012 年 11 月 28 日向发行人发出认购意向函, 拟认购发行人本次非公开发行股票 2,000 万股该集团公司决定以其所属全资子公司河北钢铁集团投资控股有限公司参与本次非公开发行 ( 四 ) 募集资金量及发行费用本次发行募集资金总额为 156,000 万元, 其中保荐及承销费用 4,992 万元, 会计师费用 240 万元, 律师费用 190 万元, 与本次发行相关的其它费用 290 万元, 本 7

8 次募集资金净额为 150, 万元三发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行对象名称认购股数及限售期序认购数量认购金额发行对象名称号 ( 万股 ) ( 万元 ) 限售期 1 华鑫国际信托有限公司 6,400 49, 个月 2 太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司 2,000 15, 个月 3 首钢总公司 2,000 15, 个月 4 河北钢铁集团投资控股有限公司 2,000 15, 个月 5 建信基金管理有限责任公司 7,600 59, 个月合计 20, ,000 ( 二 ) 本次发行对象基本情况 1 华鑫国际信托有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 北京市西城区宣武门内大街 2 号华电大厦 B 座 11 层注册资本 :220,000 万元法定代表人 : 郝彬经营范围 : 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托 ; 有价证券信托 ; 其他财产或财产权信托 ; 作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务 ; 经营企业资产重组并购及项目融资公司理财财务顾问等业务 ; 受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务 ; 办理居间咨询资信调查等业务 ; 代保管及保管箱业务 ; 以存放同业拆放同业贷款租赁投资方式运用固有资产 ; 以固有财产为他人提供担保 ; 从事同业拆借关联关系 : 与发行人无关联关系 2 太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册地址 : 山西省太原市尖草坪 2 号注册资本 : 607, 万元 8

9 法定代表人 : 李晓波经营范围 : 冶炼加工制造销售钢材钢坯钢锭生铁轧辊铁合金焦化产品耐火材料矿产品金属制品钢铁生产所需原材料建筑材料电子产品冶金机电设备备品备件 ; 技术服务 ; 公路运输 ; 工程设计施工 ; 餐饮宾馆等服务业 ; 承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备材料和零配件的进出口 ; 对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员 ( 国家实行专项审批的项目除外 ) 对采矿业制造业建筑业房地产技术服务和地质勘查业交通运输仓储业电力燃气及水的生产和供应业信息传输计算机软件的投资关联关系 : 与发行人无关联关系 3 首钢总公司企业性质 : 全民所有制注册地址 : 北京市石景山区石景山路注册资本 : 726,394 万元法定代表人 : 王青海经营范围 : 工业建筑地质勘探交通运输对外贸易邮电通讯金融保险科学研究和综合技术服务业国内商业公共饮食物资供销仓储房地产居民服务咨询服务租赁农林牧渔业 ( 未经专项许可的项目除外 ); 授权经营管理国有资产 ; 主办首钢日报 ; 设计制作电视广告 ; 利用自有电视台发布广告 ; 设计和制作印刷品广告 ; 利用自有首钢日报发布广告关联关系 : 与发行人无关联关系 4 河北钢铁集团投资控股有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 河北省石家庄市裕华西路 40 号注册资本 : 20,000 万元法定代表人 : 张凯 9

10 经营范围 : 提供投资融资理财顾问企业形象策划企业管理资产管理企业重组兼并和收购方面的咨询服务 ; 项目投资 ( 国家禁止和限制投资的项目除外 ); 受托资产有偿管理 ( 国家限定管理的资产除外 ) 关联关系 : 与发行人无关联关系 5 建信基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 16 层注册资本 : 20,000 万元法定代表人 : 江先周经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务关联关系 : 与发行人无关联关系四本次发行对公司控制权的影响本次发行后山西焦煤集团有限责任公司对公司的控制权不会发生变化公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司在本次非公开发行股票前通过山西焦化集团和山西西山煤电股份有限公司间接持有发行人股份合计 196,912,733 股, 占总股本的 34.80% 本次非公开发行完成后, 山西焦煤集团有限责任公司间接持有的股份至少仍占发行人总股本的 25.72%, 其仍处于相对控股地位, 山西省国资委仍为公司最终实际控制人因此, 本次发行不会导致发行人控制权发生变化本次发行后, 公司的治理结构董事及高级管理人员结构均未发生变化五本次发行相关中介机构 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 徐浩明保荐代表人 : 郭护湘刘延辉项目协办人 : 刘俊项目组成员 : 温馨范晓波 10

11 办公地址 : 北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 16 层联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 山西恒一律师事务所负责人 : 原建民经办律师 : 孙水泉杨晓娜办公地址 : 山西省太原市平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人审计机构和验资机构名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 徐华经办会计师 : 韩瑞红朱小娃办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话 : 传真 :

12 第二节本次发行前后公司基本情况一公司基本情况中文名称英文名称注册地址办公地址注册资本经营范围法定代表人股票上市地股票简称山西焦化股份有限公司 SHANXI COKING CO.,LTD 山西省洪洞县广胜寺镇山西省洪洞县广胜寺镇 56, 万元焦炭及相关化工产品 ( 根据安全生产许可证生产经营 ) 硫酸铵( 农用 ) 甲醇的生产销售经营 ; 经营本企业自产产品及技术的出口 ; 经营本企业生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外 ); 经营来料加工和三来一补业务, 合成氨尿素压缩氮压缩氧生产及销售, 洗精煤生产, 编织袋生产销售, 承揽化工设备和零部件加工制作 ; 设备检修 ; 防腐保温 ; 铁路自备线运输 ; 汽车运输 ; 经济信息服务 ; 技术咨询 ; 投资咨询 ; 宾馆餐饮会议培训 ( 仅供分支机构使用 ); 开展租赁业务郭文仓上海证券交易所山西焦化股票代码联系电话 (0357) 传真电话 (0357) 邮政编码电子信箱 xjgf@public.lf.sx.cn 二公司本次发行前后前 10 名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东持股情况截至 2013 年 1 月 31 日, 公司前 10 名股东及其持股数量持股比例股份性质等情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 12

13 1 山西焦化集团有限公司 108,867, 有限售条件流通股 2 山西西山煤电股份有限公司 88,045, 无限售条件流通股 3 李汉宇 2,789, 无限售条件流通股 4 李汉鸣 2,171, 无限售条件流通股 5 中国建设银行股份有限公司 - 信诚中证 500 指数分级证券投资基金 1,688, 无限售条件流通股 6 刘涛 1,546, 无限售条件流通股 7 胡静仪 1,381, 无限售条件流通股 8 吴清敏 1,368, 无限售条件流通股 9 中国农业银行股份有限公司 - 南方中证 500 指数证券投资基金 (LOF) 1,254, 无限售条件流通股 10 张亚琴 1,110, 无限售条件流通股 ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东持股情况本次非公开发行的新股完成登记完成后, 公司前 10 名股东及其持股数量持股比例股份性质等情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 股份性质 1 山西焦化集团有限公司 108,867, 有限售条件流通股 2 山西西山煤电股份有限公司 88,045, 无限售条件流通股 3 华鑫国际信托有限公司 64,000, 有限售条件流通股建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托慧智投资 1 号结构化集合资金信托计划建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托慧智投资 2 号结构化集合资金信托计划建信基金公司 - 民生 - 华鑫信托慧智投资 3 号结构化集合资金信托计划 28,000, 有限售条件流通股 26,000, 有限售条件流通股 22,000, 有限售条件流通股 7 河北钢铁集团投资控股有限公司 20,000, 有限售条件流通股 8 首钢总公司 20,000, 有限售条件流通股 9 太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司 20,000, 有限售条件流通股 10 李汉宇 2,789, 无限售条件流通股 13

14 三本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行前后公司股本结构变动情况本次非公开发行 20,000 万股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 股份性质本次发行前本次发行完成后股份数 ( 股 ) 比例 (%) 股份数 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件的流通股 108,867, ,867, 二无限售条件的流通股 456,832, ,832, 三股份总数 565,700, ,700, ( 二 ) 本次发行对公司资产结构的影响本次发行后, 公司的净资产将大幅增加 :2012 年 9 月 30 日公司归属于母公司所有者权益合计为 1,273,976, 元, 预计发行后的净资产 2,776,856, 元, 增长 % 资产负债率进一步下降: 公司 2012 年 9 月 30 日合并报表资产负债率为 85.20%, 预计增发后资产负债率为 71.25%, 下降个百分点公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强 ( 三 ) 本次发行对公司业务结构的影响公司主要经营焦炭及相关化工产品的生产和销售本次非公开发行募集资金投资项目是对原产业链的延伸与补充, 有利于提升公司市场竞争力, 优化公司产品结构, 增强公司的盈利能力 ( 四 ) 本次发行对公司治理情况的影响本次发行完成后, 公司的控股股东及实际控制人均未发生变更本次发行不会对公司治理产生实质性影响 ( 五 ) 本次发行后公司高管人员结构的变动情况本次发行后公司董事会监事会及高级管理人员结构不会发生变动 ( 六 ) 本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 14

15 本次发行完成后, 公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不会新增同业竞争或影响独立性本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响 15

16 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见保荐机构光大证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得中国证券监督管理委员会的核准 ; 2 本次发行的询价定价发行对象选择和股票配售过程符合公司法证券法管理办法实施细则等法律法规及规范性文件的规定和发行人第三十八次股东大会决议的要求 ; 3 本次发行对象的选择公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益 16

17 第四节律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师山西恒一律师事务所认为 : 1 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权; 2 本次非公开发行涉及的发行人保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格 ; 3 为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议承销协议认购邀请书及其附件申购报价单等文件合法有效 ; 4 发行人本次非公开发行的发行过程公平公正, 符合管理办法实施细则和证券发行与承销管理办法等法律法规和规范性文件的相关规定, 发行过程合法有效 ; 5 发行人本次非公开发行所确定的发行对象发行价格发行股份数额各发行对象所获配售股份等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议管理办法实施细则和证券发行与承销管理办法等法律法规规范性文件的相关规定 17

18 第五节中介机构声明一保荐机构声明本公司已对山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 刘俊保荐代表人 : 郭护湘刘延辉保荐机构法定代表人 : 徐浩明光大证券股份有限公司 2013 年 2 月 21 日 18

19 二发行人律师声明本所及签字律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 孙水泉杨晓娜律师事务所负责人 : 原建民山西恒一律师事务所 2013 年 2 月 21 日 19

20 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 韩瑞红朱小娃会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2013 年 2 月 21 日 20

21 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书, 确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议, 确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 韩瑞红朱小娃会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2013 年 2 月 21 日 21

22 第六节备查文件一保荐机构出具的发行保荐书发行保荐工作报告和尽职调查报告 ; 二发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ; 三中国证券监督管理委员会核准文件 22

23 ( 此页无正文, 为山西焦化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书之签章页 ) 山西焦化股份有限公司 2013 年 2 月 21 日 23

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss

2006 ( ) ( ): Shanxi Xishan Coal and Electricity Power Co.,Ltd xss 2006 ---------------------------------- 2 ---------------------------- 3 -------------------------------- 4 ---------------- 6 -------------------------------------- 10 ----------------------------------