证券代码：600219　　　　股票简称：南山铝业编号：临2009-

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1 证券代码 : 股票简称 : 华胜天成公告编号 : 临北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 ( 一 ) 发行要点发行股票数量 :208,620,689 股发行股票价格 :11.60 元 / 股募集资金总额 :2,419,999, 元募集资金净额 :2,377,651, 元 ( 二 ) 发行对象认购数量和限售期序号发行对象名称建信基金管理有限责任公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司金元顺安基金管理有限公司海富通基金管理有限公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司获配价格 ( 元 / 股 ) 获配股数 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) ,724, ,724, ,862, ,155, ,155, 合计 - 208,620,689 - ( 三 ) 股份登记和上市情况本次非公开发行新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续本次发行新增的股份自股份登记完成之 1

2 日起 12 个月内不得转让, 预计可上市交易时间为 2017 年 10 月 12 日, 如遇法定节日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ( 四 ) 资产过户情况本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象以现金认购一本次发行概况 ( 一 ) 本次非公开发行概述本次发行由北京华胜天成科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司发行人或华胜天成 ) 向建信基金管理有限责任公司华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司金元顺安基金管理有限公司海富通基金管理有限公司西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司共 5 名特定对象非公开发行 208,620,689 股人民币普通股 (A 股 )( 简称本次非公开发行本次发行或本次非公开发行股票 ), 募集资金总额为 2,419,999, 元, 在扣除相关发行费用后, 拟用于可信开放高端计算系统研发与产业化项目大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及用于补充公司流动资金 ( 二 ) 本次发行履行的相关程序年 7 月 21 日, 公司召开 2015 年第五次临时董事会会议, 会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案北京华胜天成科技股份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年年 ) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案等议案年 8 月 6 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会股东大会审议并逐项表决通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案北京华胜天成科技股 2

3 份有限公司未来三年股东回报规划 (2015 年年 ) 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影响及公司采取措施的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案等议案年 9 月 23 日, 公司召开 2015 年第六次临时董事会会议会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于调整公司非公开发行股票预案的议案关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案等议案年 10 月 9 日, 公司召开的 2015 年第四次临时股东大会, 本次股东大会审议并逐项表决通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案关于调整公司非公开发行股票方案的议案关于调整公司非公开发行股票预案的议案关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案等议案年 10 月 16 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请 2016 年 2 月 2 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本次非公开发行 A 股股票的申请获得审核通过年 6 月 6 日, 公司收到中国证监会关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]817 号 ), 核准公司非公开发行不超过 149,798,824 股新股,2015 年度利润分配方案实施后, 公司本次非公开发行股票发行数量调整为不超过 210,251,954 股 ( 三 ) 本次发行情况 1 发行方式: 向特定对象非公开发行股票 2 股票类型:A 股 3 股票面值:1.00 元 4 发行数量:208,620,689 股 3

4 5 发行价格:11.60 元 / 股, 不低于定价基准日 ( 本次非公开发行股票的董事会决议公告日,2015 年 9 月 24 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 公司于 2016 年 5 月 11 日向登记在册股东实行利润分配, 根据本次非公开发行股价调整原则, 本次非公开发行认购价格调整为不低于元 / 股 6 募集资金总额:2,419,999, 元 7 发行费用:42,348, 元 8 募集资金净额:2,377,651, 元 9 保荐机构主承销商: 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) ( 四 ) 募集资金验资情况致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 9 月 30 日出具了验资报告 ( 致同验字 (2016) 第 110ZA0593 号 ), 经审验, 截至 2016 年 9 月 28 日止, 主承销商指定的收款银行交通银行股份有限公司济南市中支行账户实际收到认购资金人民币 2,419,999, 元 2016 年 9 月 29 日, 中泰证券将上述认购股款余额 2,380,279,992.52( 已扣除承销费及尚未支付的保荐费用 ) 划转至公司指定的本次募集资金专户内 2016 年 9 月 30 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了验资报告 ( 致同验字 (2016) 第 110ZA0594 号 ), 经审验, 截至 9 月 29 日止, 公司已收到主承销商转付的股东认缴股款 2,380,279, 元扣除本次发行的其他发行费用 ( 包括律师费会计师费等 ) 合计人民币 2,628, 元, 实际募集资金净额为人民币 2,377,651, 元, 其中 : 增加实收资本人民币 208,620,689 元, 增加资本公积人民币 2,169,030, 元公司将根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的有关规定, 对本次募集资金实施专户管理, 专款专用 ( 五 ) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 4

5 1 保荐机构( 主承销商 ) 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构 ( 主承销商 ) 中泰证券认为 : ( 一 ) 本次发行定价过程的合规性本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过, 并获得了中国证监会的核准 ; 全部发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格整个过程符合发行人董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展股票试点的指导意见股票试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次发行对象确定的合规性本次发行发送邀请认购报价和簿记配售的过程全程经北京市海润律师事务所律师见证, 所有发行对象均为合格投资者, 发行对象确定的过程合法合规本次发行对象中, 投资者及其管理的产品属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 相关规定范围内须登记和备案的产品之情形, 均已按照规定完成登记和备案本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议股东大会决议和公司法证券法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法 (2015 年修订 ) 上市公司非公开发行股票实施细则国务院关于开展股票试点的指导意见股票试点管理办法等相关法律行政法规部门规章及规范性文件的规定 2 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市海润律师事务所认为 : 本次非公开发行已经取得必要的批准和授权, 本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合公司法证券法上市公司证券发行管理办法实施细则的规定, 本次非公开发行公平公正合法有效 5

6 二发行结果及发行对象简介 ( 一 ) 发行结果本次非公开发行股票发行股份总量为 208,620,689 股, 未超过中国证监会核准的上限发行对象为 5 名, 不超过 10 名最终确定的发行对象及其获配售的情况如下所示 : 序锁定期名称配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 号 ( 月 ) 1 建信基金管理有限责任公司 41,724, ,999, 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 41,724, ,999, 金元顺安基金管理有限公司 20,862, ,000, 海富通基金管理有限公司 52,155, ,999, 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 52,155, ,999, 合计 208,620,689 2,419,999, 本次发行的新增股份已于 2016 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续本次发行新增的股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让, 预计上市流通时间为限售期满的次一交易日 ( 二 ) 发行对象情况 1 建信基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英兰国际金融中心 16 层注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 许会斌经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 2 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 6

7 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区华京路 8 号 633 室注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 顾建国经营范围 : 特定客户资产管理业务, 中国证监会许可的其他业务 ( 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 金元顺安基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 3608 室注册资本 : 人民币万元整法定代表人 : 任开宇经营范围 : 募集基金管理基金和经中国证监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4 海富通基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴石桥路 66 号东亚银行金融大厦层注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 张文伟经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司企业性质 : 有限责任公司住所 : 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室 7

8 注册资本 : 人民币万元法定代表人 : 张全有经营范围 : 一般经营项目 : 投资管理资产管理投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准方可开展经营 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系本次发行的 5 名发行对象均与公司不存在关联关系排 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安除本次股票发行认购交易外, 本次发行的 5 名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露三本次发行前后公司前十大股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前 10 名股东情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前 10 名股东及其持股数量和比例如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 王维航 91,913, 刘燕京 24,772, 中央汇金资产管理有限责任公司 18,158, 张仲华 13,286, 富淑梅 8,736, 中国证券金融股份有限公司 8,704, 胡联奎 8,153, 荆涛 7,000, 中国银行股份有限公司 - 华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金 10 中国工商银行 - 浦银安盛价值成长混合型证券投资基金 6,307, ,519,

9 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 合计 192,553, ( 二 ) 本次发行后公司前 10 名股东情况序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 王维航 91,913, 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 - 硅谷天堂溢鑫资产管理计划 52,155, 海富通基金 - 招商银行 - 厦门国际信托 - 厦门信托 - 汇金 1606 号华胜天成定增投资集合资金 52,155, 信托计划 4 华安未来资产 - 包商银行 - 杭州泓浩投资管理有限公司 41,724, 刘燕京 24,772, 金元顺安基金 - 宁波银行 - 万向信托 - 西溪 715 号事务管理类单一资金信托 20,862, 建信基金 - 平安银行 - 渤海信托 - 渤海信托汇义电子精选 8 号结构化证券投资集合资金信托计划 20,862, 建信基金 - 平安银行 - 渤海信托 - 渤海信托汇义电子精选 7 号结构化证券投资集合资金信托 20,862, 计划 9 中央汇金资产管理有限责任公司 18,158, 张仲华 13,286, 合计 356,751, 四本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 一有限售条件股份二无限售条件股份单位 : 股变动前变动数变动后国家持有股份国有法人持有股份其他境内持股合计 3,439, ,620, ,060,489 外资持股合计有限售条件的流通股份合计 3,439, ,620, ,060,489 A 股 892,423, ,423,694 B 股 H 股其他

10 无限售条件的流通股合计 892,423, ,423,694 三股份总数 895,863, ,620,689 1,104,484,183 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 对股本结构的影响本次非公开发行股份数 208,620,689 股, 发行完成后公司股本规模从 895,863,494 股增加到 1,104,484,183 股, 公司第一大股东王维航先生持有发行人 91,913,216 股股份, 本次非公开发行不会出现第一大股东发生变更的情况发行后王维航先生持股比例为 8.32%, 公司不存在控股股东及实际控制人, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前后公司股本结构变动情况如下 : 股份类别一有限售条件股份二无限售条件股份三股份总数本次发行前本次发行本次发行后股份数量 ( 股 ) 持股比例股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 持股比例 3,439, % 208,620, ,060, % 892,423, % 0 892,423, % 895,863, % 208,620,689 1,104,484, % ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高, 公司资产质量得到提升, 偿债能力得到进一步提高, 融资能力进一步增强 ( 三 ) 对业务结构的影响公司本次非公开发行股票募集资金投资于可信开放高端计算系统研发与产业化项目大数据平台技术工程实验室建设及行业应用服务项目及用于补充公司流动资金, 本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向, 有助于提升公司整体竞争力, 加快实现尽快完成打造具有完整产品链的高端计算系统, 加大在可信开放高端计算系统项目上的资源投入, 早日实现自主产品产业化的战略目标未来公司资本实力将进一步提升, 核心竞争力进一步加强, 经营业 10

11 绩将进一步增厚, 为股东创造更好的回报的整合本次发行完成后, 公司的主营业务范围保持不变, 不会导致公司业务和资产 ( 四 ) 对公司治理的影响本次发行后, 公司第一大股东王维航先生持股比例由 10.23% 下降到 8.32%, 公司不存在控股股东和实际控制人, 不会出现第一大股东发生变更的情况本次发行引入了新的投资者, 有利于公司治理结构的优化 ( 五 ) 对高管人员结构的影响本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 对公司关联交易和同业竞争的影响本次非公开发行后, 公司不存在控股股东及实际控制人, 不存在同业竞争的情况本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争 ; 亦不会发生公司与发行对象及其关联方实际控制人因本次非公开发行股票事项导致新增关联交易的情形六本次发行相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 名称 : 中泰证券股份有限公司法定代表人 : 李玮住所 : 山东省济南市市中区经七路 86 号电话 : 传真 : 保荐代表人 : 樊海东林琳 11

12 项目协办人 : 李硕 ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市海润律师事务所负责人 : 朱玉栓北京市海淀区高粱桥斜街 59 号院 1 号建外永安东里 16 住所 : 号 CBD 国际大厦 16 层电话 : 传真 : 经办律师 : 张宇甄晓华 ( 三 ) 审计验资机构名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 徐华住所 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 郑建彪王娟七备查文件 1 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 关于北京华胜天成科技股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告 ; 2 北京市海润律师事务所关于北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书 ; 3 中泰证券股份有限公司关于北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 ; 4 北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 12

13 特此公告北京华胜天成科技股份有限公司 2016 年 10 月 14 日 13

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书

规则上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 (2015 年修订 ) 及南京医药股份有限公司章程等法律法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 公司董事监事和董事会秘书的出席情况 1 公司在任董事 9 人, 出席 9 人 ; 2 公司在任监事 3 人, 出席 3 人 ; 3 公司董事会秘书证券代码 :600713 证券简称 : 南京医药公告编号 :ls2016-051 南京医药股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5

证券代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2009-

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