公司简称：新疆众和证券代码：编号：临号

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歙矶苍
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1 股票简称 : 曙光股份证券代码 : 编号 : 临辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 1 发行数量和价格 : 发行数量 :45,818,300 股发行价格 :4.40 元 / 股 2 本次发行的发行对象认购数量和限售期序号发行对象认购数量 ( 万股 ) 限售期 ( 月 ) 1 辽宁曙光集团有限责任公司 4, 合计 4, 预计上市时间本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续本次发行新增股份为有限售条件流通股, 其中辽宁曙光集团有限责任公司 ( 以下简称曙光集团 ) 认购的股份自办理完毕登记托管手续后限售 36 个月, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 4 资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购, 不涉及资产过户问题 1

2 一本次发行情况 ( 一 ) 本次发行的内部决策程序中国证监会核准结论和核准文号公司本次非公开发行股票方案已获公司于 2012 年 8 月 8 日和 2012 年 11 月 19 日召开的七届二次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过公司于 2013 年 4 月 8 日召开的七届十一次董事会和 2013 年 4 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的有关议案 2013 年 7 月 22 日, 公司本次发行申请获中国证监会发行审核委员会审核通过 2013 年 9 月 23 日, 公司收到中国证监会关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]1205 号 ), 核准公司非公开发行不超过 226,772,727 股新股 ( 二 ) 本次发行情况 1 发行股票的种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 发行数量:45,818,300 股 3 发行价格:4.40 元 / 股 2012 年 8 月 8 日和 2012 年 11 月 19 日, 公司分别召开七届二次董事会和 2012 年第一次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票的相关议案 2013 年 4 月 8 日和 2013 年 4 月 24 日, 公司分别召开七届十一次董事会和 2013 年第二次临时股东大会, 对本次非公开发行股票的发行底价和发行数量等内容进行了调整发行底价调整为 4.48 元 / 股, 发行数量调整为不低于 4,500 万股且不超过 22, 万股 ( 发行股份的上下限均含本数 ) 2013 年 8 月 7 日和 8 月 15 日, 公司先后公开披露了关于调整非公开发行股票发行底价及发行数量上限的公告和关于调整非公开发行股票数量下限的补充公告, 根据公司股东大会审议通过的发行方案, 结合公司 2012 年度现金分红的实施情况进行了除息处理, 将本次非公开发行的发行底价调整为 4.40 元 / 股, 发行数量调整为不低于 45,818,182 股且不超过 226,772,727 股 ( 发行股份的上下限均含本数 ) 公司本次发行价格为 4.40 元 / 股, 该发行价格相当于发行底价 4.40 元 / 股的 2

3 100%; 相当于申购报价截止日 (2014 年 3 月 13 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价 4.41 元的 99.77% 4 募集资金金额及发行费用: 本次发行 A 股股票募集资金总额为 201,600,520 元, 扣除承销费保荐费等发行费用人民币 9,339, 元, 实际募集资金净额为 192,260, 元 5 保荐机构( 主承销商 ): 长江证券承销保荐有限公司 ( 三 ) 募集资金验资和股份登记情况 1 募集资金验资情况 2014 年 3 月 21 日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2013A 号验资报告根据该验资报告, 截至 2014 年 3 月 21 日止, 保荐机构 ( 主承销商 ) 已收到辽宁曙光集团有限责任公司缴纳的认购资金合计人民币 201,600, 元同日, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 XYZH/2013A9079 号验资报告, 根据该验资报告, 截至 2014 年 3 月 21 日止, 曙光股份实际已向特定对象非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 45,818,300 股, 募集资金人民币 201,600, 元, 减除发行费用人民币 9,339, 元后, 募集资金净额为人民币 192,260, 元, 其中计入实收资本 ( 股本 ) 人民币 45,818,300 元整, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 146,442, 元 2 股权登记情况公司于 2014 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜 ( 四 ) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 1 保荐机构意见经核查, 长江保荐认为 : 曙光股份本次发行经过了必要的授权, 并获得中国证券监督管理委员会的核准 ; 本次发行股票所涉及的认购邀请书申购报 3

4 价单追加认购邀请书追加申购单股份认购协议书及其他有关法律文书合法有效 ; 本次发行的定价发行对象选择和股票配售过程符合公司法证券法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行的董事会股东大会决议 ; 本次发行对象的选择发行过程公平公正, 符合发行人及其全体股东的利益 2 发行人律师意见本次发行律师北京市嘉润道和律师事务所认为 : 发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准 ; 本次非公开发行股票所涉及的发行人保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格 ; 为本次发行股票所制作和签署的保荐协议承销协议发行方案认购邀请书追加认购邀请书申购报价单追加申购单缴款通知书及认购协议书等文件合法有效 ; 发行人本次发行股票的过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定 ; 发行人本次发行股票所涉及的发行对象询价及配售过程发行方式及其结果缴款验资过程均符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规和发行人相关股东大会决议中国证监会关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复的规定, 本次发行股票的发行过程合法合规, 发行结果公平公正二发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行结果 : 1 询象对象的申购情况 2014 年 3 月 13 日下午 13:00-17:00 接受投资者的申购报价 ( 以下简称首轮认购 ) 在北京市嘉润道和律师事务所的全程见证下, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 未收到任何投资者回复的辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单接受报价时间截止后, 经发行人与长江保荐协商后决定, 按照 2014 年 3 月 10 日发送的认购邀请书的规定, 经请示贵部同意后启动追加认购 2014 年 3 月 14 日, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 启动了追加认购程序 4

5 2014 年 3 月 19 日, 在北京市嘉润道和律师事务所的全程见证下, 发行人和长江保荐向首轮发送认购邀请文件的 80 家投资者发送了辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书截至 2014 年 3 月 20 日中午 11:30, 未收到任何投资者回复的辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票追加申购单 2 本次发行的定价情况在本次发行首轮认购和追加认购均未收到任何投资者申购报价的情况下, 根据董事会股东大会决议, 以及进行除权除息处理后, 本次发行底价为 4.40 元 / 股, 最终确定本次发行价格为 4.40 元 / 股 3 大股东认购的情况曙光集团已与公司签订了附条件生效的股份认购合同, 承诺将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购部分非公开发行的股票, 认购数量不低于 4,500 万股且不超过 4,700 万股 ( 认购股份的上下限均含本数 ) 在公司实施 2012 年度利润分配方案并相应调整本次非公开发行的发行底价以后, 曙光集团的认购数量相应调整为 45,818,182 股至 47,854,545 股 ( 认购股份的上下限均含本数 ) 的区间范围内 2014 年 3 月 20 日, 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 收到曙光集团提交的辽宁曙光集团有限责任公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票之认购确认函 ( 以下简称股票认购确认函 ) 根据该股票认购确认函, 曙光集团确认其参与认购发行人本次发行的股份数量为 45,818,300 股序号发行对象认购数量 ( 万股 ) 限售期 ( 月 ) 1 辽宁曙光集团有限责任公司 4, 合计 4, ( 二 ) 发行对象情况 1 辽宁曙光集团有限责任公司住所 : 沈阳市浑南新区天赐街 7 号 5

6 法定代表人 : 李进巅注册资本 :9,600 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 汽车底盘汽车车桥及相关零部件制造销售及技术咨询认购数量与限售期 :4, 万股,36 个月曙光集团与公司存在关联关系, 系公司的控股股东 2013 年 3 月 1 日, 公司召开七届十次董事会, 审议通过了关于 2013 年度预计发生日常关联交易的议案, 并公开披露了辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于 2013 年度预计发生日常关联交易公告除该公告中预计的日常关联交易之外, 最近一个会计年度内, 公司及控股子公司除接受曙光集团及关联方提供的担保之外, 与曙光集团之间未发生任何重大关联交易, 目前也没有未来开展重大关联交易的安排最近一个会计年度内, 公司与曙光集团之间发生的关联交易的具体情况将在公司 2013 年度报告中予以详细披露三本次发行前后公司前十名股东变化 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况截止 2014 年 2 月 28 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 辽宁曙光集团有限责任公司 118,647, % 无限售条件流通股中国工商银行 - 同益证券投资基金中国工商银行 - 建信优选成长股票型证券投资基金中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股信贷资产 12,000, % 无限售条件流通股 11,599, % 无限售条件流通股 4,800, % 无限售条件流通股 5 湖北益龙创业投资有限公司 4,650, % 无限售条件流通股 6 7 平安信托有限责任公司 - 平安步步高集合资金信托广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,700, % 无限售条件流通股 2,035, % 无限售条件流通股 8 殷洪光 1,919, % 无限售条件流通股 6

7 序号 9 股东名称安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1,910, % 无限售条件流通股 10 陶爱民 1,844, % 无限售条件流通股合计 173,800, % - ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东情况本次非公开发行新股完成股份登记后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例股份性质 1 辽宁曙光集团有限责任公司 164,465, % 无限售条件流通股 2 中国工商银行 - 建信优选成长股票型证券投资基金 11,599, % 无限售条件流通股 3 湖北益龙创业投资有限公司 3,800, % 无限售条件流通股中国工商银行股份有限公司 - 建信积极配置混合型证券投资基金平安信托有限责任公司 - 平安步步高集合资金信托安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 2,605, % 无限售条件流通股 2,563, % 无限售条件流通股 2,115, % 无限售条件流通股 7 殷洪光 2,096, % 无限售条件流通股 8 中国对外经济贸易信托有限公司 - 新股信贷资产 2,000, % 无限售条件流通股 9 陶爱民 1,924, % 无限售条件流通股 10 张建如 1,684, % 无限售条件流通股合计 194,854, % ( 三 ) 本次发行对公司控制权的影响本次发行前, 曙光集团持有公司 20.65% 的股份, 为公司第一大股东 ; 本次发行后, 曙光集团持有公司 26.51% 的股份, 仍为公司第一大股东, 本次发行未导致公司控制权发生变化四本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后股本结构变动情况如下表所示 : 7

8 本次发行前本次发行后股份性质数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件的流通股 ,818, 二无限售条件的流通股 574,505, ,505, 三股份总数 574,505, ,324, 五管理层讨论与分析 ( 一 ) 本次发行对公司资产结构的影响本次发行完成后, 公司资产总额净资产均会有一定幅度的增加, 资产负债率下降, 抵抗风险的能力加强, 为公司进一步发展奠定了坚实基础在不考虑其他因素变化的前提下, 按本次发行募集资金净额 192,260, 元, 以 2013 年 9 月 30 日合并财务报表数据为基准静态测算, 本次发行完成后, 公司的资产总额增加到 8,158,142, 元, 增长 2.41%; 净资产增加到 2,786,191, 元, 增长 7.41%; 资产负债率从 67.44% 下降到 65.85% ( 二 ) 业务结构变动情况目前, 公司主要从事汽车前后桥汽车底盘汽车零部件商用车乘用车等的生产和销售本次非公开发行募集资金投资项目均属公司现有的主营业务范围内, 项目完成后公司的主营业务将保持不变, 业务结构不会发生重大变化本次募集资金投资项目的实施, 将优化公司车桥产品结构, 增强公司车桥产品的市场竞争力, 进一步巩固公司在车桥细分行业的领先地位 ( 三 ) 公司治理情况本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理结构本次股票发行完成后, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 四 ) 高管人员结构本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 五 ) 关联交易和同业竞争 8

9 本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联方之间的业务关系管理关系均不存在重大变化目前, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争, 本次募集资金投资项目的实施不会造成公司与控股股东实际控制人及其关联人之间产生同业竞争, 也不会增加公司的关联交易 ( 六 ) 募集资金投资项目对公司后续经营的影响本次募集资金投资项目的实施, 将优化公司车桥产品结构, 增强公司车桥产品的市场竞争力, 进一步巩固公司在车桥细分行业的领先地位同时, 本次募集资金投资项目的实施将提升公司的盈利能力, 增加公司的净资产规模和债务融资能力, 降低公司的财务风险六为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 1 保荐机构( 主承销商 ): 长江证券承销保荐有限公司法定代表人 : 王世平保荐代表人 : 周依黎王世平协办人 : 罗勇经办人员 : 赖洁楠程荣峰陆亚锋吴新卓蒋庆华郑莫办公地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 楼联系电话 : 传真 : 律师事务所: 北京市嘉润道和律师事务所名称 : 北京市嘉润道和律师事务所负责人 : 龚志忠经办律师 : 蔡宝川戴洋戎兰婷李娜办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特大厦 601 室联系电话 : 传真 :

10 3 审计机构: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋经办注册会计师 : 王勇孙彤办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : 传真 : 验资机构: 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 叶韶勋经办注册会计师 : 王勇孙彤办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : 传真 : 七备查文件目录 1 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2013A9079 号验资报告 ; 2 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明 ; 3 辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书; 4 经中国证监会审核的全部发行申报材料; 5 其他与本次发行有关的重要文件上述备查文件, 投资者可以在公司董事会办公室查阅 10 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2014 年 3 月 27 日

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见

金元证券股份有限公司关于四川川投能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动情况的核查意见国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 发布的上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称实施细则 ) 等法律法规规章和其他规范性文件以及

公司简称：新疆众和 证券代码： 编号：临 号

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