太极计算机股份有限公司

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确破虞
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1 证券代码 : 证券简称 : 三七互娱公告编号 : 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 下称公司或本公司 ) 第三届董事会第三十四次会议通知于 2016 年 10 月 8 日以电话和传真方式发出, 会议于 2016 年 10 月 12 日在公司会议室召开本次会议应到董事 9 位, 实到董事 9 位, 公司监事部分高级管理人员列席了会议, 会议由董事长吴卫东主持会议的召集和召开符合法律法规及芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程 ( 下称公司章程 ) 的有关规定本次会议作出了如下决议 : 一逐项审议通过了关于调整重大资产重组方案的议案公司分别于 2016 年 7 月 31 日 2016 年 8 月 18 日召开公司第三届董事会第三十一次会议及 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案等相关议案, 拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司 ( 下称中汇影视 ) 100% 股份上海墨鹍数码科技有限公司 ( 下称墨鹍科技 )68.43% 股权江苏智铭网络技术有限公司 ( 下称智铭网络 )49% 股权, 同时拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 511,000,000 元由于近期市场环境发生较大变化, 为确保本次交易的顺利推进, 保护上市公司和广大投资者的利益, 公司拟对本次交易方案作出调整, 不再通过上市公司重大资产重组的方式收购中汇影视 100% 股份

2 由此, 同意公司将第三届董事会第三十一次会议以及 2016 年第六次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案进行调整, 调整后的本次交易方案包括三部分内容 :(1) 公司以非公开发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心 ( 有限合伙 )( 下称网众投资 ) 杨东迈和谌维购买其分别持有的墨鹍科技 39.10% 18.33% 及 11.00% 的股权 ;(2) 公司以非公开发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49% 的股权 ;(3) 公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 511,000,000 元, 用于支付本次交易中购买目标资产的现金对价及本次交易相关中介机构费用, 本次发行股份募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%( 下称募集配套资金 ) 上述交易下合称本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次重组本次重大资产重组共包括前述三个交易环节 : 上述前二项交易互不为前提, 独立实施, 其中任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 亦不影响其他项交易实施 ; 上述第三项交易将在前二项交易的基础上实施, 前二项交易中任一项获准实施, 则上述第三项交易均可申请实施, 但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集, 均不影响前项交易的实施 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式 3 交易对方发行对象及其认购方式

3 交易对方和发行对象 : 墨鹍科技股东杨东迈谌维和网众投资以及智铭网络股东胡宇航认购方式 : 发行对象以其各自持有的相关目标资产 ( 定义见下文 ) 认购公司本次分别向其发行的股份 4 目标资产 (1) 杨东迈谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权, 其中, 杨东迈持有墨鹍科技 18.33% 的股权, 谌维持有墨鹍科技 11.00% 的股权, 网众投资持有墨鹍科技 39.10% 的股权 ; 以及 (2) 胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权 5 交易价格本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与交易对方协商确定根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2016) 第 3668 号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告以及中企华评报字 (2016) 第 3666 号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报告, 以 2016 年 4 月 30 日为基准日, 墨鹍科技 68.43% 的股权和智铭网络 49% 的股权的评估价值分别为 111, 万元 25, 万元公司与交易对方同意, 上述目标资产价格最终确定为 111,000 万元 25,480 万元 6 定价基准日和发行价格

4 根据重组办法的规定, 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%, 市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一本次发行股份及支付现金购买资产选取本次董事会会议决议公告日 ( 下称定价基准日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 即元 / 股, 并以该市场参考价的 90% 作为本次发行底价, 即元 / 股定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格将作相应调整 7 支付方式及发行数量 (1) 购买墨鹍科技 68.43% 的股权公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技 39.10% 的股权, 拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技 18.33% 的股权以及谌维持有的墨鹍科技 11.00% 的股权就公司收购墨鹍科技 68.43% 的股权, 公司拟向网众投资支付现金 38,850 万元, 按照发行股份支付对价 72,150 万元及发行股票价格元 / 股计算, 公司拟向杨东迈谌维和网众投资合计发行股份 41,537,132 股, 其中, 向杨东迈发行 17,116,950 股向谌维发行 10,270,170 股向网众投资发行 14,150,012 股具体支付方式如下 : 序号墨鹍科技股东姓名 / 名称公司发行股份的数量 ( 股 ) 公司支付现金的数额 ( 元 ) 1 网众投资 14,150, ,500,000 2 杨东迈 17,116, 谌维 10,270,170 0

5 (2) 购买智铭网络 49.00% 的股权公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49.00% 的股权, 具体支付方式为拟向胡宇航支付现金 8,918 万元, 同时, 按照发行股份支付对价 16,562 万元及发行股票价格元 / 股计算, 拟向胡宇航发行股份 9,534,830 股公司向交易对方最终发行股票数量将以中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 核准的发行数量为准如本次发行价格因公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将做相应调整 8 业绩承诺及补偿安排本次交易中, 网众投资杨东迈谌维承诺墨鹍科技 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的净利润数分别不低于 12,000 万元 15,000 万元及 18,750 万元 ; 胡宇航承诺智铭网络 2016 年度 2017 年度 2018 年度的净利润数分别不低于 4,000 万元 5,000 万元 6,250 万元具体业绩承诺及补偿以利润补偿协议和利润补偿协议之补充协议的约定为准 9 股份锁定安排 (1) 关于杨东迈谌维持有公司股份的锁定期杨东迈谌维在本次交易中取得公司股份时, 对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的, 则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让 ; 若在本次交易中取得公司股份时, 对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的, 则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让

6 在不违反上述规定的前提下, 杨东迈谌维在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁 : (i) 第一期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 12 个月后或杨东迈谌维履行完毕其在利润补偿协议中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第一期可解锁股份数量 = 杨东迈谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数 *37.92%- 杨东迈谌维未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ); (ii) 第二期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 24 个月后或杨东迈谌维履行完毕在利润补偿协议中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第二期可解锁股份数量 = 杨东迈谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数 *83.42%- 杨东迈谌维未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数 - 第一期已解锁股份数量 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) (iii) 第三期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 36 个月后或杨东迈谌维履行完毕在利润补偿协议中 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第三期可解锁股份数量 = 杨东迈谌维本次发行中取得的公司股份总数 *100%- 杨东迈谌维未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度 2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数 - 第一期已解锁股份数量 - 第二期已解锁股份数量 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) (2) 关于网众投资持有公司股份的锁定期网众投资在本次发行中取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不转得转让 ; 同时, 网众投资在履行完毕利润补偿协议中 2016 年度 2017 年度 2018 年度的全部业绩补偿义务后, 方可转让于本次交易中取得的公司股份

7 (3) 关于胡宇航持有公司股份的锁定期胡宇航在本次交易中取得公司股份时, 对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的, 则所取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让 ; 若在本次交易中取得公司股份时, 对用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的, 则所取得的公司股份自上市之日起十二个月内不得转让在不违反上述规定的前提下, 胡宇航在本次交易中取得公司本次发行的股份按照以下次序分三期解锁 : (i) 第一期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 12 个月后或胡宇航履行完毕在利润补偿协议中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第一期可解锁股份数量 = 本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数 *25%- 胡宇航未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ); (ii) 第二期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 24 个月后或胡宇航履行完毕其在利润补偿协议中 2016 年度及 2017 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第二期可解锁股份数量 = 本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的公司股份总数 *55%- 胡宇航未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数 - 第一期已解锁股份数量 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) (iii) 第三期解锁时间 : 在本次发行中取得的公司股份自上市之日起满 36 个月后或胡宇航履行完毕其在利润补偿协议中 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起, 如前述两者时间不一致的, 以发生较晚者为准 ; 第三期可解锁股份数量 = 本次发行中胡宇航取得的公司股份总数 *100%- 胡宇航未达到利润补偿协议中约定的 2016 年度 2017 年度及 2018 年度业绩承诺

8 时累积应补偿的股份数 - 第一期已解锁股份数量 - 第二期已解锁股份数量 ( 可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算 ) 发行对象承诺 : 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让其本次交易取得的公司股份因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章的规定, 以及公司章程的相关规定若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的, 同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 10 上市地点在锁定期届满后, 公司本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易 11 期间损益安排自评估基准日至办理完毕目标资产过户至公司的工商变更登记手续之日 ( 下称股权交割日 ), 目标资产运营所产生的盈利由公司享有, 运营所产生的亏损由交易对方承担 12 滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有

9 13 目标资产的交割及股份发行自公司与杨东迈谌维和网众投资签署的上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起 30 个工作日内且杨东迈谌维和网众投资收到该协议约定的 5,000 万元定金后, 杨东迈谌维和网众投资应当办理其合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权过户至公司的工商变更登记手续自公司与胡宇航签署的江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起 30 个工作日内, 胡宇航应当办理其持有的智铭网络 49% 的股权过户至公司的工商变更登记手续自股权交割日起 10 个工作日内, 公司应聘请具有相关资质的中介机构就发行对象在本次交易中认购公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告, 并于验资报告出具后 15 个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请办理将公司本次发行的股份登记至发行对象名下的手续 14 决议的有效期公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自批准本次关于调整重大资产重组方案的议案的股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该决议有效期自动延长至本次交易完成日 ( 二 ) 本次非公开发行股份募集配套资金方案 1 发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元

10 2 发行方式及发行对象向不超过 10 名的特定投资者非公开发行该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司 ( 以其自有资金 ) 财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者其它境内法人投资者和自然人等发行对象应符合法律法规规定的条件证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行股票 3 定价依据及发行价格按照上市公司证券发行管理办法 ( 下称证券发行管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 下称非公开发行股票实施细则 ) 等相关规定, 本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股 ( 已考虑除权除息事项 ) 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 4 发行数量按本次发行股份募集配套资金的上限 51,100 万元发行价格下限元 / 股计算, 本次发行数量不超过 29,418,537 股最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由公司董事会根据股东

11 大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定, 且发行数量应随之相应调整在定价基准日至发行日期间, 如本次发行价格因公司出现派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深圳证券交易所相关规则之规定相应调整, 且发行数量应随之相应调整 5 股份锁定安排本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定 6 上市地点在锁定期届满后, 公司为募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易 7 配套募集资金用途本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构费用, 具体情况如下 : 用途金额 ( 元 ) 所占比例支付本次交易的现金对价 477,680, % 支付本次交易相关中介机构费用 33,320, % 合计 511,000, % 如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准募集配套资金未能按计划完

12 成或募集资金不足, 则就支付现金对价不足部分, 公司将以其自有资金支付该等价款表决结果 : 同意 9 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票票 8 决议的有效期公司本次募集配套资金决议自批准本次关于调整重大资产重组方案的议案的股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该决议有效期自动延长至本次交易完成日 9 滚存未分配利润安排在为募集配套资金而发行的股票发行前公司滚存未分配利润由该等股票发行后的新老股东按其持股比例共同享有本议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法 ( 下称重组管理办法 ) 证券发行管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 下称重大资产重组若干问题的规定 ) 非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组非公开发行股份购买资产向特定对象非公开发行 A 股股票的条件, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产向特定对象非公开发行股票的各项条件

13 本议案尚需提交公司股东大会审议三审议通过了关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案本次交易前及本次交易完成后, 墨鹍科技股东网众投资杨东迈和谌维, 智铭网络股东胡宇航均不是公司关联方根据重组管理办法和深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易系公司与非关联方的交易, 不构成关联交易本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过了关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案董事会对本次交易是否符合重大资产重组若干问题的规定第四条规定进行了审慎分析, 认为 : 1 本次交易拟购买资产为墨鹍科技 68.43% 的股权及智铭网络 49% 的股权,, 收购该等目标资产不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项本次交易尚需提交公司股东大会中国证监会等监管部门审批, 该等事宜已在芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中披露, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 2 交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 3 墨鹍科技智铭网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易完成后, 墨鹍科技智铭网络将成为公司全资子公司 4 公司本次交易有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 5 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突

14 出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性规范与减少关联交易避免同业竞争本次交易符合重大资产重组若干问题的规定第四条相关规定本议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过了关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案公司本次交易符合重组管理办法第四十三条的如下规定 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 ; 2 公司 2015 年度的财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 3 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 公司本次交易购买的资产为杨东迈谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43% 的股权以及胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权, 股权权属清晰, 不存在质押及冻结等权利限制的情形, 本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过了关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司已按照公司法证券法重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知重大资产重组

15 若干问题的规定深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效根据重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组, 公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任综上所述, 公司董事会认为 : 公司本次重大资产重组履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件的规定, 公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效本议案尚需提交公司股东大会审议七审议通过了关于本次重大资产重组相关审计报告的议案除公司第三届董事会第三十一次会议已经审议通过的本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告外, 同意本次重大资产重组相关的备考审阅报告 ( 天健审号 ) 八审议通过了关于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 的议案同意公司编制关于 < 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 的议案 ( 具体内容刊载于巨潮资讯网

16 本议案尚需提交公司股东大会审议九审议通过了关于与中汇影视相关股东签署终止收购中汇影视 100% 股份相关协议的议案同意公司与中汇影视全体股东签署附生效条件的深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议, 并与中汇影视股东孙莉莉侯小强和董俊签署附生效条件的利润补偿协议之终止协议十审议通过了关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案为实施调整后的本次重大资产重组方案, 同意公司与杨东迈谌维和网众投资签署附生效条件的关于上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议及利润补偿协议之补充协议 ( 以下统称为墨鹍科技交易协议 ), 与胡宇航签署附生效条件的关于江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议及利润补偿协议之补充协议 ( 以下统称为智铭网络交易协议 ), 该等补充协议对墨鹍科技交易协议和智铭网络交易协议约定的交易方案交易价格发行股份数量利润补偿等内容进行了调整本议案尚需提交公司股东大会审议

17 十一审议通过了关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案公司拟向中国证监会撤回, 公司第三届董事会第三十一次会议以及 2016 年第六次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案而向中国证监会提交的相关申请文件十二审议通过了关于认购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司新增股份的议案公司中汇影视以及中汇影视股东孙莉莉侯小强和董俊已于 2016 年 5 月 26 日签署芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书 ( 下称协议书 ) 公司拟根据协议书约定行使债转股权利十三审议并通过了关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定, 公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施, 相关主体出具了承诺本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺本议案尚需提交公司股东大会审议十四审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大

18 资产重组有关事宜的议案为保证本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 根据法律法规有关规范性文件的规定及公司股东大会决议, 制定和调整本次交易的具体方案 ; ( 二 ) 根据中国证监会的核准情况及市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案 ; ( 三 ) 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 聘请中介机构并签署批准修改补充递交呈报执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件 ; ( 四 ) 如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定, 根据新规定对本次交易方案进行调整 ; ( 五 ) 根据发行的结果, 办理增加公司注册资本修改公司章程相关条款, 以及办理本次交易所涉及的有关政府审批工商变更登记等必要的手续, 包括签署相关法律文件 ; ( 六 ) 办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市交易等相关事宜 ; ( 七 ) 在法律法规有关规范性文件及公司章程允许的范围内, 办理与本次交易有关的其他事宜 ; ( 八 ) 本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效, 但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日本议案尚需提交公司股东大会审议

19 十五审议通过了关于聘任叶威为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监的议案同意聘任叶威为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司财务总监, 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止十六审议通过了关于提请召开 2016 年第七次临时股东大会的议案同意提请公司于 2016 年 10 月 28 日召开公司 2016 年第七次临时股东大会会议, 审议上述需要提交股东大会审议的议案特此决议芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会二〇一六年十月十二日

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国元证券股份有限公司广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司限售股解禁的专项核查意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券 ) 作为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ( 以下简称三七互娱上市公司公司 ) 收购上海墨鹍数码科技有限公司 ( 以下简称墨鹍科技 ) 江苏智铭网络技术有限公司( 以下简称智铭网络 ) 股权并募集配套资金 ( 以下简称本次交易 ) 之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问,