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辑辰校
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1 股票代號 :3374 精材科技股份有限公司 Xintec Inc. 民國九十八年股東常會議事手冊日期 : 中華民國九十八年六月四日地點 : 桃園縣中壢工業區吉林路 23 號地下一樓

2 目錄頁次壹開會程序.. 1 貳開會議程.. 2 一報告事項.. 3 二承認及討論事項.. 4 三臨時動議.. 7 參附件一民國九十七年營業報告書.. 8 二監察人查核報告書..10 三會計師查核報告暨民國九十七年度財務報表..11 四盈餘分派表..19 五公司章程修訂條文對照表..20 六背書保證管理辦法修訂條文對照表..22 七資金貸與他人作業程序修訂條文對照表..25 肆附錄一股東會議事規則..28 二公司章程..30 三董事及監察人持股情形..34

3 壹開會程序

4 精材科技股份有限公司民國九十八年股東常會開會程序一宣佈開會二主席致詞三報告事項四承認及討論事項五臨時動議六散會 - 1 -

5 貳開會議程

6 精材科技股份有限公司民國九十八年股東常會議程時間 : 中華民國九十八年六月四日下午一時地點 : 中壢市中壢工業區吉林路二十三號地下一樓出席 : 全體股東及股權代表人主席 : 蔣董事長尚義一宣佈開會二主席致詞三報告事項 ( 一 ) 民國九十七年度營業報告 ( 二 ) 監察人查核報告四承認及討論事項 ( 一 ) 承認民國九十七年度之營業報告書及財務報表 ( 二 ) 核准民國九十七年度盈餘分派之議案 ( 三 ) 核准民國九十七年度盈餘轉增資 ( 以股利及員工紅利轉作資本 ) 之議案 ( 四 ) 核准修訂精材科技股份有限公司章程 ( 五 ) 核准修訂背書保證管理辦法 ( 六 ) 核准修訂資金貸與他人作業程序五臨時動議六散會 - 2 -

7 報告事項一民國九十七年度營業報告, 報請公鑒說明 : 民國九十七年度營業報告書請參閱本手冊第 8~9 頁附件一二監察人查核報告, 報請公鑒說明 : 監察人查核報告書請參閱本手冊第 10 頁附件二 - 3 -

8 承認及討論及討論事項一承認民國九十七年度之營業報告書及財務報表 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本公司民國九十七年度財務報表, 包括 : 資產負債表損益表股東權益變動表現金流量表, 業經勤業眾信會計師事務所黃鴻文及黃樹傑會計師查核完竣決議 : ( 二 ) 民國九十七年度營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱本手冊第 8~9 頁附件一及第 11~18 頁附件三 ( 三 ) 敬請承認二核准民國九十七年度盈餘分派之議案 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 本次盈餘分派案, 係分配民國九十七年度可分配盈餘, 普通股現金股利每股配發新台幣 0.1 元, 普通股股票股利每仟股無償配發 5 股決議 : ( 二 ) 本次盈餘分派案, 嗣後如因員工認股權之行使, 而須發行新股, 致影響本公司流通在外股份總數, 請授權董事長依本案決議之普通股擬分配盈餘總額按配息與增資配股基準日本公司實際流通在外股份之數量, 調整分配比率 ( 三 ) 民國九十七年度盈餘分派表, 請參閱本手冊第 19 頁附件四三核准民國九十七年度盈餘轉增資 ( 以股利及員工紅利轉作資本 ) 之議案 ( 董事會提 ) - 4 -

9 說明 :( 一 ) 為購置機器設備及充實營運資金, 擬自民國九十七年度可分配盈餘中提撥股票股利新台幣 11,111,250 元及員工紅利新台幣 13,376,970 元轉作資本決議 : ( 二 ) 以上共擬增資新台幣 24,488,220 元, 計發行新股 1,968,815 股, 每股新台幣壹拾元, 均為普通股 ( 三 ) 本次增資發行之新股權利義務與原發行股份相同, 俟呈奉主管機關核准後由董事會或其授權之人另訂配股基準日 ( 四 ) 股票股利分配方式為按配股基準日股東名簿所載股東持有股數, 每仟股無償配發 5 股, 配發不足壹股之畸零股, 由股東自配股基準日起五日內, 辦理自行合併湊成壹股之登記, 其併湊不足部份, 按面額折付現金計算至元為止, 不足壹股之畸零股由董事會授權董事長洽特定人認購之四核准修訂精材科技股份有限公司章程 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 因本公司現行實際使用之英文名稱為 Xintec Inc. 與章程中定名之 XinTec Inc. 不符, 為配合本公司實務運作, 因此將本公司章程英文名稱變更為 Xintec Inc. ( 二 ) 依經濟部商業司發函公告對於原無代碼之除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務營業項目增列代碼 ZZ99999, 為符合規定, 依法修訂本公司章程之所營事業項目 ( 三 ) 目前公司章程所訂資本總額為新台幣貳拾陸億元, 截至民國九十七年十二月三十一日止實收資本額為新台幣貳拾貳億壹仟玖佰玖萬壹仟參佰肆拾元, 為因應未來本公司營運需要, 擬予提高本公司資本總額至新台幣參拾億元 ( 四 ) 精材科技股份有限公司章程修訂條文對照表, 請參 - 5 -

10 閱本手冊第 20~21 頁附件五決議 : 五核准修訂背書保證管理辦法 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則業經修訂, 茲依據新修訂之規定修訂本公司背書保證管理辦法決議 : ( 二 ) 另, 參考業界慣例將本公司原背書保證管理辦法修改為背書保證作業程序 ( 三 ) 背書保證管理辦法修訂條文對照表, 請參閱本手冊第 22~24 頁附件六六核准修訂資金貸與他人作業程序 ( 董事會提 ) 說明 :( 一 ) 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則業經修訂, 本公司資金貸與他人作業程序之相關規定亦配合修改決議 : ( 二 ) 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表, 請參閱本手冊第 25~27 頁附件七 - 6 -

11 臨時動議散會 - 7 -

12 參附件

13 精材科技股份有限公司附件一民國九十七年營業報告書由於全球金融海嘯, 造成經濟快速衰退, 全球各級產業之經營更為艱辛值此大環境下, 本公司立即進行相關開源節流之調整以茲因應為持續於晶圓級封裝領域保持領先地位, 除積極進行晶圓級封裝產品的製造品質製程能力及技術研發之提升外, 並加速與全球客戶有關先進晶圓級封裝技術的合作及製造服務, 以擴大並鞏固本公司在全球晶圓級封裝製程技術的領先優勢經營實績本公司民國九十七年全年營收為新台幣 3,112,489 千元, 較前一年營收 3,387,131 千元減少 8%; 稅後淨利為新台幣 198,177 千元, 較前一年稅後淨利 501,174 千元衰退 60%, 每股盈餘為新台幣 0.89 元企業發展為了公司的長期發展與成長本公司於民國九十六年一月策略性引進台灣積體電路製造股份有限公司投資本公司, 以強化晶圓技術垂直整合能力 ; 並於本年度開始與各 IC 設計公司合作開發多項創新之封裝技術, 可分別應用於先進光學感測器高功率節能元件與微機電產品, 對於本公司未來的商機將有所裨益為進一步因應客戶之市場需求, 本公司於中壢二廠除提供八吋晶圓級光學感測器封裝服務外, 並於民國九十七年開始提供微機電產品及先進晶圓級封裝之開發與生產技術與創新在過去一年中, 本公司根據客戶的需求及市場的趨勢訂定技術研究發展方向, 並展開多樣化先進技術的研發藉由先進技術多樣化的發展, 除得以因應原客戶各種更先進的需求外, 並強化產品及製程之競爭力, 此亦有助於提前展開新客戶新商機的佈局民國九十七年已完成的新技術如應用於印表機市場的微機電 (MEMS) 封裝應用於高功率元件的晶圓級晶片尺寸封裝 (Wafer Level Chip Scale Package) 應用於先進光學感測器的超薄型晶圓級封裝 (XinPac TM ) 及紅外線阻絕抗反射玻璃封裝 (IR/AR) 等此外, 各種更多元的先進技術也在陸續開發中例如矽穿孔封裝 (Through Silicon Via) 細線晶圓級晶片尺寸封裝 (Fine Pitch Wafer Level Chip Scale Package) 等未來本公司將持續致力於延伸開拓更多新核心技術與應用, 並不斷探索各種技術與策略合作的可能, 以擴大公司的營運契機前景與展望展望民國九十八年, 除加速先進光學封裝技術的開發以擴大影像感測器於原有手機市場的佔有率外, 並逐步推廣至筆記型電腦安全維護車用監控及醫療等用途同時將以更具競爭優勢的晶圓級相關封裝服務創新, 將產品線擴展至高功率類比元件 - 8 -

14 無線元件微機電 (MEMS) 發光二極體基板封裝等產品, 以分散單一產品的風險並奠定公司未來成長之基礎未來, 精材將加速研發符合市場導向的解決方案, 落實製造服務創新以提供客戶最佳服務, 並強化晶圓級相關先進製程技術的應用, 致力本公司穩定成長且為客戶可充分倚賴的全球晶圓級封裝服務之領導廠商負責人 : 蔣尚義經理人 : 林俊吉會計主管 : 林恕敏 - 9 -

15 附件二監察人查核報告書董事會造送本公司民國九十七年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等, 其中財務報表業經委託勤業眾信會計師事務所查核完竣, 並出具查核報告上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人等查核, 認為尚無不合, 爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上, 敬請鑒核精材科技股份有限公司監察人盧桐秋監察人沈維民中華民國九十八年三月九日

16 附件三會計師查核報告精材科技股份有限公司公鑒 : 精材科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達精材科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量

亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致勤業眾信會計師事務所

17 如財務報表附註三所述, 精材科技股份有限公司自民國九十七年一月一日起, 採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發佈之 ( 九六 ) 基秘字第五二號函員工分紅及董監酬勞會計處理, 員工分紅及董監酬勞應視為費用, 而非盈餘之分配精材科技股份有限公司民國九十七年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意見, 該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致勤業眾信會計師事務所會計師黃鴻文會計師黃樹傑財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第號中華民國九十八年一月十五日

18 精材科技股份有限公司資產負債表民國九十七年及九十六年十二月三十一日單位 : 新台幣仟元, 惟每股面額為元九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日代碼資產金額 % 金額 % 代碼負債及股東權益金額 % 金額 % 流動資產流動負債 1100 現金 $ 682, $ 772, 公平價值變動列入損益之金融負債 ( 附 1310 公平價值變動列入損益之金融資產 ( 附註二四及十七 ) 301-1,667 - 註二四及十七 ) 應付票據 208-8, 應收關係人款項 ( 附註十八 ) 309, , 應付帳款 177, , 應收票據及帳款 36, , 應付所得稅 ( 附註二及十四 ) 18,279-42, 備抵呆帳 ( 附註二及五 ) ( 3,164 ) - ( 1 ) 應付費用及其他流動負債 ( 附註十一及 1148 備抵銷貨退回及折讓 ( 附註二及五 ) ( 26,983 ) - ( 34,100 ) - 十八 ) 251, , 其他金融資產應付員工紅利及董監酬勞 ( 附註二三 120X 存貨 - 淨額 ( 附註二及六 ) 103, ,478 3 及十三 ) 30, 遞延所得稅資產 ( 附註二及十四 ) 19,911-47, 應付設備款 167, , 預付費用及其他流動資產 ( 附註十八 ) 43, , 一年內到期之長期借款 ( 附註十及 11XX 流動資產合計 1,164, ,556, 十九 ) 222, , XX 流動負債合計 867, ,401, 長期投資 1480 以成本衡量之金融資產 ( 附註二及七 ) 長期負債 2420 長期借款 ( 附註十及十九 ) 761, ,073, 固定資產 ( 附註二八十八及十九 ) 成本 2XXX 負債合計 1,629, ,474, 土地 101, , 房屋及建築 395, ,785 6 股東權益 ( 附註二及十三 ) 1531 機器設備 3,926, ,834, 股本 1561 辦公設備 65, , 普通股股本 - 每股面額 10 元, 額 1631 租賃改良 341, ,940 5 定 - 九十七及九十六年皆為 1681 其他設備 87, , ,000 仟股 ; 發行 - 九十七年 15X1 4,917, ,735, ,909 仟股, 九十六年 15X9 減 : 累積折舊 1,597, ,019, ,739 仟股 2,219, ,157, 預付設備款 393, , 預收股本 XX 固定資產淨額 3,713, ,090, XX 股本合計 2,220, ,157, 資本公積 - 股本溢價 464, ,630 8 其他資產保留盈餘 1820 存出保證金 12,101-9, 法定盈餘公積 82, , 遞延借項 - 淨額 ( 附註二九及 3350 未分配盈餘 693, , 二十一 ) 117, , XXX 股東權益合計 3,461, ,339, 遞延所得稅資產 ( 附註二及十四 ) 68, , 預付退休金 ( 附註二及十二 ) 14,239-12,658-18XX 其他資產合計 212, , XXX 資產總計 $ 5,090, $ 5,814, 負債及股東權益總計 $ 5,090, $ 5,814, 後段之附註係本財務報表之一部份 ( 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年一月十五日查核報告 ) 董事長 : 蔣尚義經理人 : 林俊吉會計主管 : 林恕敏

19 精材科技股份有限公司損益表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元, 惟每股盈餘為元九十七年度九十六年度代碼金額 % 金額 % 4110 銷貨收入總額 $3,129, $3,447, 銷貨退回及折讓 16, , 銷貨收入淨額 ( 附註二十八及二十三 ) 3,112, ,387, 銷貨成本 ( 附註十五及十八 ) 2,649, ,698, 銷貨毛利 463, , 營業費用 ( 附註十五及十八 ) 6100 銷售費用 22, , 管理費用 76, , 研究發展費用 129, , 合計 228, , 營業利益 234, , 營業外收入及利益 7110 利息收入 6, , 兌換淨益 ( 附註二 ) 4, 出售下腳及廢料收入 3,955-5, 處分金融資產淨益存貨跌價回升利益 ( 附註二 ) - - 8, 其他 ( 附註十八 ) 2, 合計 18, ,494 1 ( 接次頁 )

20 ( 承前頁 ) 九十七年度九十六年度代碼金額 % 金額 % 營業外費用及損失 7510 利息費用 ( 附註二及八 ) $ 40,411 1 $ 35, 金融商品評價淨損 ( 附註二四及十七 ) 9, , 存貨損失 ( 附註二 ) 4, 處分固定資產損失 ( 附註二 ) 585-1, 兌換淨損 ( 附註二 ) - - 5, 其他 793-3, 合計 55, , 稅前利益 197, , 所得稅利益 ( 附註二及十四 ) , 本年度淨利 $ 198,177 6 $ 501, 代碼稅前稅後稅前稅後每股盈餘 ( 附註十六 ) 9750 基本每股盈餘 $ 0.89 $ 0.89 $ 2.23 $ 稀釋每股盈餘 $ 0.88 $ 0.88 $ 2.22 $ 2.27 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年一月十五日查核報告 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

21 精材科技股份有限公司股東權益變動表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元普通股股本資本公積 - 保留盈餘股數 ( 仟股 ) 金額預收股本股本溢價法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計九十六年一月一日餘額 120,000 $ 1,200,000 $ - $ 10,000 $ 2,265 $ 326,104 $ 1,538,369 現金增資 - 九十六年一月五日 90, , , ,357,890 盈餘分配法定盈餘公積 ,572 ( 30,572 ) - 員工現金紅利 ( 16,509 ) ( 16,509 ) 員工股票紅利 2,476 24, ( 24,763 ) - 股東現金股利 - 每股 0.13 元 ( 27,368 ) ( 27,368 ) 股東股票股利 - 每股 0.13 元 2,737 27, ( 27,368 ) - 董監事酬勞 ( 13,757 ) ( 13,757 ) 九十六年度淨利 , ,174 九十六年十二月三十一日餘額 215,739 2,157, ,630 32, ,941 3,339,799 盈餘分配法定盈餘公積 ,118 ( 50,118 ) - 員工現金紅利 ( 33,829 ) ( 33,829 ) 員工股票紅利 3,383 33, ( 33,829 ) - 股東現金股利 - 每股 0.2 元 ( 43,148 ) ( 43,148 ) 股東股票股利 - 每股 0.1 元 2,157 21, ( 21,574 ) - 董監事酬勞 ( 9,021 ) ( 9,021 ) 員工認股權執行 630 6, , ,030 九十七年度淨利 , ,177 九十七年十二月三十一日餘額 221,909 $ 2,219,091 $ 985 $ 464,378 $ 82,955 $ 693,599 $ 3,461,008 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年一月十五日查核報告 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

精材科技股份有限公司現金流量表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元九十七年度九十六年度營業活動之現金流量本年度淨利 $ 198,177 $ 501,174 折舊及攤銷 626,466 451,071 處分備供出售金融資產利益 ( 237 ) ( 518 ) 處分固定資產損失 585 1,057 預付退休金費用 ( 1,581 ) ( 6,180 )

22 精材科技股份有限公司現金流量表民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日單位 : 新台幣仟元九十七年度九十六年度營業活動之現金流量本年度淨利 $ 198,177 $ 501,174 折舊及攤銷 626, ,071 處分備供出售金融資產利益 ( 237 ) ( 518 ) 處分固定資產損失 585 1,057 預付退休金費用 ( 1,581 ) ( 6,180 ) 遞延所得稅資產 ( 18,957 ) ( 59,241 ) 營業資產及負債之淨變動公平價值變動列入損益之金融資產及負債 ( 1,250 ) 1,012 應收關係人款項 132,756 ( 53,742 ) 應收票據及帳款 37,611 59,187 備抵呆帳 3,163 ( 44 ) 備抵銷貨退回及折讓 ( 7,117 ) 34,100 其他金融資產 477 ( 368 ) 存貨 88,858 ( 9,240 ) 預付費用及其他流動資產 18,746 ( 18,823 ) 應付票據 ( 2,396 ) ( 94,743 ) 應付帳款 ( 49,511 ) 138,173 應付所得稅 ( 24,695 ) 30,910 應付費用及其他流動負債 ( 23,606 ) 97,068 應付員工紅利及董監酬勞 30,321 - 營業活動之淨現金流入 1,007,810 1,070,853 投資活動之現金流量購買備供出售金融資產 ( 124,000 ) ( 700,000 ) 處分備供出售金融資產價款 124, ,518 受限制銀行存款減少 - 10,950 購置固定資產 ( 622,003 ) ( 1,878,781 ) 處分固定資產價款 - 2,570 存出保證金減少 ( 增加 ) ( 2,434 ) 1,883 遞延借項增加 ( 28,894 ) ( 36,491 ) 投資活動之淨現金流出 ( 653,094 ) ( 1,899,351 ) ( 接次頁 )

( 承前頁 ) 九十七年度九十六年度融資活動之現金流量短期借款減少 $ - ( $ 120,457 ) 其他應付款 - 關係人減少 - ( 1,056,342 ) 舉借長期借款 98,399 653,000 償還長期借款 (

27,368 ) 董監事酬勞 ( 9,021 ) ( 13,757 ) 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 444,793 ) 567,154 現金淨減少數 ( 90,077 ) ( 261,344 ) 年初現金餘額 772,079

17,331 同時影響現金及非現金項目之投資活動購置固定資產價款 $ 215,402 $2,174,650 應付票據減少 6,025 88,565 應付設備款減少 ( 增加 ) 400,576 ( 384,434 ) 支付淨額 $

23 ( 承前頁 ) 九十七年度九十六年度融資活動之現金流量短期借款減少 $ - ( $ 120,457 ) 其他應付款 - 關係人減少 - ( 1,056,342 ) 舉借長期借款 98, ,000 償還長期借款 ( 466,224 ) ( 209,271 ) 存入保證金減少 - ( 32 ) 現金增資 - 1,357,890 員工執行認股權 9,030 - 員工現金紅利 ( 33,829 ) ( 16,509 ) 現金股利 ( 43,148 ) ( 27,368 ) 董監事酬勞 ( 9,021 ) ( 13,757 ) 融資活動之淨現金流入 ( 出 ) ( 444,793 ) 567,154 現金淨減少數 ( 90,077 ) ( 261,344 ) 年初現金餘額 772,079 1,033,423 年底現金餘額 $ 682,002 $ 772,079 現金流量資訊之補充揭露支付利息 ( 不含資本化利息九十六年 910 仟元, 附註八 ) $ 38,471 $ 50,922 支付所得稅 $ 42,898 $ 17,331 同時影響現金及非現金項目之投資活動購置固定資產價款 $ 215,402 $2,174,650 應付票據減少 6,025 88,565 應付設備款減少 ( 增加 ) 400,576 ( 384,434 ) 支付淨額 $ 622,003 $1,878,781 不影響現金流量之融資活動一年內到期之長期借款 $ 222,397 $ 278,725 後附之附註係本財務報表之一部分 ( 請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年一月十五日查核報告 ) 董事長 : 經理人 : 會計主管 :

24 精材科技股份有限公司盈餘分派表民國九十七年十二月三十一日民國九十七年度純益 NT$198,177,522 減 : - 提撥百分之十法定盈餘公積 19,817,752 附件四民國九十七年度可分配盈餘 178,359,770 加 : - 以前年度未分配盈餘 495,422,085 截至民國九十七年底可分配盈餘 673,781,855 分派項目 : - 普通股現金股利 ( 每股新台幣 0.10 元 ) - 普通股股票股利 ( 依面額分派每股新台幣 0.05 元 ) 22,222,513 11,111,250 分派項目合計 33,333,763 期末未分配盈餘 NT$640,448,092 附註 : 1. 已扣除配發員工現金紅利新台幣 13,376,996 元 2. 已扣除配發員工股票紅利新台幣 13,376,970 元發行股數 857,690 股 ( 依最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎, 計算不足一股之部份以現金方式發放 ) 3. 已扣除配發董事及監察人酬勞新台幣 3,567,195 元 4. 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 : 本公司無須公開民國九十八年度財務預測資訊, 故不適用

25 精材科技股份有限公司附件五公司章程修訂條文條文對照表條次現行條文修訂後條文修訂原因第一條本公司依照公司法規定組織之, 定名本公司依照公司法規定組織之, 定依實際狀為精材科技股份有限公司, 英文名稱名為精材科技股份有限公司, 英文況修訂為 XinTec Inc. 名稱為 Xintec Inc. 第二條本公司所營事業項目如左 : 1CC01080 電子零組件製造業 2F 機械批發業 3F 電子材料批發業 4 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第四條本公司資本總額定為新台幣貳拾陸億元整, 分為貳億陸仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行前項資本總額內保留新台幣 120,000,000 元計 12,000,000 股供發行員工認股權憑證, 得依董事會決議分次發行第三十條本章程訂立於中華民國八十七年六月十六日第一次修正於中華民國八十九年七月二十五日第二次修正於中華民國九十年七月二十四日第三次修正於中華民國九十一年六月二十八日第四次修正於中華民國九十二年一月十日第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日第六次修正於中華民國九十三年六月二十八日第七次修正於中華民國九十四年六月二十九日第八次修正於中華民國九十五年六月十六日第九次修正於中華民國九十五年十二月五日第十次修正於中華民國九十六年三月五日第本公司所營事業項目如左 : 1CC01080 電子零組件製造業 2F 機械批發業 3F 電子材料批發業 4ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務本公司資本總額定為新台幣參拾億元整, 分為參億股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行前項資本總額內保留新台幣 120,000,000 元計 12,000,000 股供發行員工認股權憑證, 得依董事會決議分次發行本章程訂立於中華民國八十七年六月十六日第一次修正於中華民國八十九年七月二十五日第二次修正於中華民國九十年七月二十四日第三次修正於中華民國九十一年六月二十八日第四次修正於中華民國九十二年一月十日第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日第六次修正於中華民國九十三年六月二十八日第七次修正於中華民國九十四年六月二十九日第八次修正於中華民國九十五年六月十六日第九次修正於中華民國九十五年十二月五日第十次修正依法修訂依實際狀況修訂依實際狀況修訂

26 條次現行條文修訂後條文修訂原因十一次修正於中華民國九十六年六月於中華民國九十六年三月五日第七日十一次修正於中華民國九十六年六月七日第十二次修正於中華民國九十八年六月四日

27 精材科技股份有限公司附件六背書保證管理辦法管理辦法修訂條文對照表條號現行條文修訂後條文修訂說明第一條為使本公司有關對外背書保證事項, 為使本公司有關對外背書保證事調整法規文目的有所遵循特訂定本辦法本程序如有項, 有所遵循特訂定本辦法程序字未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理第二條適用範圍本辦法所稱之背書保證包括 : 本辦法程序所稱之背書保證包括 : 調整法規文字第三條背書保證對象第四條背書保證之額度第八條辦理背書保證應注意事項 ( 一 ) 公司得為下列對象為背書或保證 : 1 有業務往來之公司本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值 20% 為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 30% 為限, 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準二本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本辦法第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人, 以及報告於董事會三本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者, ( 一 ) 公司得為下列對象為背書或保證 : 1 一有業務往來之公司二本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司三直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間, 得為背書保證本公司對外背書保證之總額不得超過當期本公司淨值百分之四十對單一企業背書保證額度以不超過當期本公司淨值 20%, 惟以該被背書保證公司之淨值為限, 惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 30% 為限, 如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 ( 雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ) 淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準二本公司如因情事變更, 致背書保證對象原符合本辦法程序第三條規定而嗣後不符合, 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法程序第四條所訂額度時, 則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除, 並將該改善計畫送各監察人, 以及報告於董事會, 並依計劃時程完成改善三本公司辦理背書保證因業務需要, 而有超過本辦法程序所訂額度之必要且符合本辦法程序依法修訂, 放寬背書保證對象加列對單一企業背書保證額度上限為該背書保證公司之淨值依法修訂並調整法規文字調整法規文字

28 條號現行條文修訂後條文修訂說明應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄所訂條件者, 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保, 並修正本辦法程序, 報經股東會追認之 ; 股東會不同意時, 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分本公司已設置獨立董事者, 於前項董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄第九條應公告申報之時限及內容應公告申報之時限及內容 ( 公開發行以後 ) 一本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站二本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : 1. 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 2. 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 3. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 4. 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者三本公司之子公司非屬國內公開發應公告申報之時限及內容 ( 公開發行以後 ) 有關背書保證事項, 凡依規定應向主管機關申報或公告者, 本公司均應依相關規定辦理之, 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 依規定有應公告申報之事項, 由本公司代為公告申報之一本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站二本公司及子公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : 1. 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 2. 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者 3. 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者簡化公告申報之條文敘述

29 條號現行條文修訂後條文修訂說明行公司者, 該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之四本公司應依財務會計準則第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 4. 因業務關係對企業背書保證, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本辦法規定輸入公開資訊觀測站後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者三本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項, 應由本公司為之前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之四本公司應依財務會計準則第九號之規定, 評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序第十條對子公司辦理背書保證之控管程序一本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準四本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理一本公司之子公司若擬為他人背書保證者, 本公司亦應命其訂定本背書保證作業程序, 依規定送其董事會及股東會決議後實施 ; 並命依所訂本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準四本公司稽核人員依年度稽核計劃畫至子公司進行查核時, 應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長及監察人總經理依法修訂依實際執行情形修訂

30 精材科技股份有限公司附件七資金貸與他人作業程序修訂條文對照表條號現行條文修訂後條文修訂說明第一條目的及法令依據本公司配合經營實際需要, 需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ), 均需依照本作業程序辦理本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0 九一 0 一六一九一九號公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定, 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理本公司配合經營實際需要, 需將資金貸與其他公司 ( 以下簡稱借款人 ), 均需依照本作業程序辦理本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證六字第 0 九一 0 一六一九一九號公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定, 本程序如有未盡事宜, 另依相關法令之規定辦理簡化法令依據說明第二條資金貸與對象與評估標準第三條資金貸與總額及個別對象之限額 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 ; 係以本公司持股達 50 %以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限前述所稱短期, 依經濟部前揭函釋, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額融資總額不得超過貸與企業淨值的 20%, 又可區分為下列兩種情形 ( 一 ) 資金貸與有業務往來公司或行號者, 貸與總金額以不超過本公司淨值 20 %為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 該貸與總金額以不超過本公司淨值 25 %為限 ; 個別貸與金額以不超過本公司淨值 10 %為限 ( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號 ; 係以本公司持有表決權股份達百分之五十 50 %以上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限前述所稱短期, 依經濟部前揭函釋, 係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額資金貸與融資總額不得超過貸與企業本公司淨值百分之二十的 20%, 又可區分為下列兩種情形 ( 一 ) 資金貸與本公司有業務往來之公司或行號者, 貸與總金額以不超過本公司淨值 20 %為限 ; 而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限, 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者, 且不得超過本公司淨值百分之十 ( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者, 該貸與總金額以不超過本公司淨值 25 %為限; 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十 10 %為限此外, 本公司資金貸與個別對象之總額不得超過借款人淨值百分之二十本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外子公司間, 因融通資金之必要從事資金貸與時, 其金額不受借款人淨值百分之二十之限制依法修訂依法修訂, 放寬資金貸與對象金額限制及調整法規文字

31 條號現行條文修訂後條文修訂說明本公司因情事變更, 致貸與餘額超限依法修訂時, 稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回, 並將該改善計畫送各監察人第七條第二項第四款已貸與金額之後續控管措施逾期債權處理程序第八條對子公司資金貸與他人之控管程序第九條資訊公開一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準四本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報總經理 ( 或董事長, 視稽核單位直屬於何單位 ) 一本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : ( 一 ) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 ( 二 ) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 ( 三 ) 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者三本公司之子公司若非屬國內公開本公司因情事變更, 致貸與對象不符相關法律及本作業程序之規定或貸與餘額超限時, 稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回改善計畫, 並將該改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善一本公司之子公司若擬將資金貸與他人者, 本公司亦應命其訂定本資金貸與他人作業程序, 依規定送其董事會及股東會決議後實施, 並應命子公司依本所訂作業程序辦理 ; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準四本公司稽核人員依年度稽核計劃畫至子公司進行查核時, 應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形, 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形, 並作成追蹤報告呈報董事長及監察人總經理 ( 或董事長, 視稽核單位直屬於何單位 ) 有關資金貸與事項, 凡依規定應向主管機關申報或公告者, 本公司均應依相關規定辦理之本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 依規定有應公告申報之事項, 由本公司代為公告申報之一本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站二本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊觀測站 : ( 一 ) 資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者 ( 二 ) 對單一企業資金貸與餘額達公司最近期財務報表淨值百分之十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表依法修訂依實際執行情形修訂簡化公告申報之條文敘述

32 條號現行條文修訂後條文修訂說明發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由該本公司為之前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之四本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序淨值百分之二者 ( 三 ) 因業務關係對企業資金貸與, 其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之二者三本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由該本公司為之前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之四本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序

33 肆附錄

34 精材科技股份有限公司附錄一股東會議事規則第一條 : 本公司股東會議除法令另有規定外, 依本規則行之第二條 : 出席股東應繳交簽到卡以代簽到出席股數依繳交簽到卡計算之第三條 : 已屆開會時間, 主席即應宣佈開會 ; 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣佈延後開會其延後次數以兩次為限, 延後時間合計不超過三十分鐘延後兩次仍不足額, 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依照公司法第一七五條之規定為假決議於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一七四條規定重新提請大會表決第四條 : 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定, 主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時, 依公司法第二 0 八條由副董事長或其他董事代理之會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 其主席由該召集權人擔任之, 應依法定議程通知股東並准用前項規定主席違反議事規則, 宣佈散會者, 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會會議散會後, 股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會第五條 : 會議進行中主席得酌定時間宣告休息第六條 : 出席股東發言時須以發言條載明發言要旨股東戶號或出席證號碼及姓名, 由主席定其發言之先後出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 ; 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為主第七條 : 討論議案時, 應依排定議程之順序討論若有違背程序或超出議題以外者, 主席可即制止其發言第八條 : 同一議案每一股東發言, 非經主席同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 但經主席許可者, 得延長三分鐘, 且以一次為限股東發言違反前項規定, 逾時或超出議題範圍者或有失會議秩序時, 主席得制止其發言法人受託出席股東會時, 該法人僅得指派一人代表出席法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言出席股東發言後主席得親自或指派相關人員答覆第九條 : 主席對於議案之討論, 認為已達可付表決之程度時, 得宣告中止討論, 提付表決議案之表決, 除公司法相關法令及公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之表決時, 如經主席徵詢無異議者視為通過, 其效力與投票表決同

35 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 無庸再行表決議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有股東身份表決之結果, 應當場報告, 並做成紀錄第十條 : 刪除第十一條 : 會議進行中如遇有空襲緊急事故或其他事故足以影響會場開會人員安全時, 即由主席宣布停止開會或者暫停開會, 各自疏散, 俟警報解除一小時後繼續開會主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持會場秩序時, 應佩帶糾察員字樣識別證或臂章第十二條 : 本規則未規定事項, 悉依公司法及其他有關法令之規定辦理第十三條 : 本規則經股東會通過後施行, 修改時亦同

36 精材科技股份有限公司章程附錄二第一章總則第一條 : 本公司依照公司法規定組織之, 定名為精材科技股份有限公司, 英文名稱為 XinTec Inc. 第二條 : 本公司所營事業項目如左 : 1CC01080 電子零組件製造業 2F 機械批發業 3F 電子材料批發業 4 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務第三條 : 本公司設總公司於桃園縣, 必要時得經過董事會決議 : 一於國內外各地設立分公司或工廠二得應業務需要對外擔任保證人三本公司如為其他公司有限責任股東時, 其所投資總額佔實收股本的比例不受公司法第十三條百分之四十的限制第二章股份第四條 : 本公司資本總額定為新台幣貳拾陸億元整, 分為貳億陸仟萬股, 每股新台幣壹拾元, 其中未發行之股份, 授權董事會分次發行前項資本總額內保留新台幣 120,000,000 元計 12,000,000 股供發行員工認股權憑證, 得依董事會決議分次發行第五條 : 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 再經依法簽證後發行之發行新股時得就該次發行總數合併印製股票, 並得洽證券集中保管事業機構保管, 亦得免印製股票, 惟應洽證券集中保管事業機構登錄第六條 : 本公司股務事務之處理, 除法令或證券規章另有規定外, 悉依主管機關所定之相關規定辦理第七條 : 刪除第八條 : 股票之更名過戶, 自股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之第三章股東會第九條 : 股東會分常會及臨時會二種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之, 臨時會於必要時依法召開之

37 第十條 : 股東會由董事會召集者, 以董事長為主席, 遇董事長缺席時, 由董事長指定董事一人代理, 未指定時, 由董事互推選一人代理之 ; 由董事會以外之其他召集權人召集, 主席由該召集權人擔任, 召集權人有二人以上時應互推一人擔任第十一條 : 股東委託代理人出席股東會, 悉依公司法第一七七條及公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理之第十二條 : 股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者, 不在此限第十三條 : 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數之股東出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之第十四條 : 股東會之決議事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東, 議事錄應記載會議年月日場所主席姓名及決議方法, 並應記載議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存出席股東之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年對於持有記名股票未滿一千股之股東, 前項議事錄之分發, 得以公告方式為之第四章董事監察人第十五條 : 本公司設董事五人, 監察人二人, 均由股東會就有行為能力之人選任之, 任期均為三年, 連選均得連任全體董事及監察人持股比例, 悉依主管機關訂定之公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則辦理第十六條 : 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時, 董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限第十七條 : 董事監察人任期屆滿而不及改選時, 延長其執行職務, 至改選董事監察人就任時為止第十八條 : 董事組織董事會, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意, 互選一人為董事長, 並得以同一方式互選一人為副董事長董事長對內為股東會及董事會之主席, 對外代表本公司如有副董事長, 副董事長協助之第十九條 : 本公司經營方針及其他重要事項, 以董事會決議之, 董事會除每屆第一次董事會依公司法第二三條規定召集外, 其餘由董事長召集並擔任主席, 董事長請假或因故不能行使職權時, 依中華民國公司法第二百零八條之規定由副董事長或其他董事代理之第廿條 : 董事會議, 除公司法另有規定外, 應有過半數董事之出席, 以出席董事過半數之同意行之, 董事以視訊畫面參與會議者, 視為親自出席 ; 如董事因故不能出席董事會時, 得由其他董事代理, 其委託代理應依公司法第二百零五條規定辦理第廿一條 : 董事會之議事, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內分發各董事議事錄應記載會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果, 在公司存續期間, 應永久保存

38 出席董事之簽名簿及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年第廿二條 : 監察人單獨依法行使監察權外, 並得列席董事會議, 但不得加入表決第廿二條之一 : 本公司董事監察人執行本公司職務時, 不論公司盈虧, 公司得支給報酬, 其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值, 暨國內外業界水準後定之第廿二條之二 : 本公司得為董事及監察人於其任期內就執行職務範圍購買責任保險第五章組織與經營管理第廿三條 : 本公司得依董事會決議設執行長一人, 總經理或營運長一人及副總經理一人或數人, 其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理第廿四條 : 執行長統籌負責本公司及本公司所有關係企業之整體營運及決策總經理或營運長應依本公司之政策, 負責執行其被指定權責範圍之整體營業與運作, 並向董事會提出報告, 且須依本公司之政策, 監督並控制本公司每日之營業與運作執行長對董事長及董事會負責第廿五條 : 原條文刪除第六章決議第廿六條 : 本公司每會計年度終了, 應由董事會編造下列各項表冊, 於股東常會開會三十日前, 交監察人查核後提請股東常會承認一營業報告書二財務報表三盈餘分派或虧損彌補之議案第廿七條 : 本公司每年度決算如有盈餘, 應先完納稅捐, 彌補以往年度虧損, 次提撥百分之十為法定盈餘公積, 如法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時, 不在此限, 並扣除依主管機關規定應提列之特別盈餘公積, 再就其餘額依序作下列之分配 : 一提撥不低於百分之一, 不高於百分之十五為員工紅利二提撥不高於百分之二為董監事酬勞, 且給付之對象不包括擔任本公司經理人之董事三餘額由董事會擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之四前項有關員工紅利部份, 如為分配股票紅利, 其對象得包括從屬公司員工, 其條件及分配方式, 授權董事會決定之第廿七條之一 : 本公司股利發放政策係依據公司資本預算中長期營運規劃及財務狀況, 依下列原則經股東會決議後分派之 : 一除依下列第二項規定以公積分派外, 公司無盈餘時, 不得分派股息及紅利, 但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時, 得以其超過部份派充股息及紅利盈餘之分派得以股票股利或現金股利之方式為之, 但因本公司目前正處於營運成長期, 未來將視擴

39 充計劃及投資資金之需求, 於分派當年度可分配盈餘時, 現金股利分派之比例以不低於股利總額之百分之五十二於當年度公司無盈餘可分派, 或雖有盈餘但盈餘數額遠低於公司前一年度實際分派之盈餘, 或依公司財務業務及經營面等因素之考量, 得將公積全部或一部依法令或主管機關規定分派第七章附則第廿八條 : 本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之第廿九條 : 本章程未訂事項, 悉依公司法及其他法令規定辦理第卅條 : 本章程訂立於中華民國八十七年六月十六日第一次修正於中華民國八十九年七月二十五日第二次修正於中華民國九十年七月二十四日第三次修正於中華民國九十一年六月二十八日第四次修正於中華民國九十二年一月十日第五次修正於中華民國九十二年六月二十七日第六次修正於中華民國九十三年六月二十八日第七次修正於中華民國九十四年六月二十九日第八次修正於中華民國九十五年六月十六日第九次修正於中華民國九十五年十二月五日第十次修正於中華民國九十六年三月五日第十一次修正於中華民國九十六年六月七日

40 精材科技股份有限公司附錄三董事及監察人持股情形一本公司實收資本額為 2,226,601,340 元, 已發行股數計 222,660,134 股, 依公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則規定全體董事法定應持有股數為 15,000,000 股, 全體監察人法定應持有股數為 1,500,000 股二截至本次股東會停止過戶日 ( 民國 98 年 4 月 6 日 ) 止, 本公司全體董事持有股數為 103,804,335 股 ; 全體監察人持有股數為 37,328,031 股, 均已達法定數額三截至本次股東會停止過戶日 ( 民國 98 年 4 月 6 日 ) 股東名簿記載之董事監察人持有股數如下 : 選任日職稱姓名期台灣積體電路製造股份有限公司代表人蔣尚義台灣積體電路製造董事股份有限公司代表人魏哲家台灣積體電路製造董事股份有限公司代表人何麗梅董事長停止過戶日持有股數選任時持有股數佔發行股佔發行股數份 %( 註一股數 ) 股份 % 96/03/05 90,526, % 92,619, % 96/03/05 90,526, % 92,619, % 96/03/05 90,526, % 92,619, % 董事陳俊瑛台灣豪威投資控股 96/03/05 1,588, % 1,615, % 董事股份有限公司 97/06/12 2,500,000 監察人監察人 1.16% ( 註二 9,568,488 ) 4.30% 代表人何新平董事合計 94,614, ,804, % 誠信開發股份有限公司代表人盧桐秋英屬蓋曼群島商 VisEra Holding Company 代表人沈維民 96/03/05 983, % 1,006, % 97/08/21 36,321, % ( 註三 ) 36,321, % 監察人合計 37,305,275 37,328, % 註一 : 民國 96 年 3 月 5 日發行總股數 :210,526,000 股註二 : 民國 97 年 6 月 12 日發行總股數 :215,739,118 股註三 : 民國 97 年 8 月 21 日發行總股數 :221,279,434 股

注入新能量明確新方向

股份代號 598 Stock Code : 598 注入新能量明確新方向 2015 Interim Report 2015 中期報告中期報告 R O F A Y NE W D T I L A T I V IR E C New Ti Interim Report on 2015 注入新能量明確新方向 2 3 4 5 7 9 10 38 49 50 公司資料公司公司 SINOTRANS