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1 先豐通訊股份有限公司一 二年股東常會議事錄 時地 間 : 中華民國一 二年六月二十六日 ( 星期三 ) 上午九時正點 : 桃園縣觀音鄉觀音工業區工業五路三號 ( 觀音工業區管理中心 3 樓會議廳 ) 出席股東 : 全體出席股東及委託代理人計持有有表決權股份總數計 118,991,490 股, 佔本公司有表決權已發行股份總數 213,629,321 股之 55.69% 主席 : 鄭董事長文鋒記錄 : 黃雯麗壹 宣佈開會 : 出席股東及委託代理人之股份總數已逾法定股數, 主席宣佈開會 貳 主席致詞 ( 略 ) 參 報告事項一 案由 : 報告本公司一 一年度營業及決算表冊, 敬請鑒察 說明 : ( 一 ) 本公司一 一年度營業淨收入為新台幣 ( 以下同 ) 7,373,424 仟元 ; 稅後純益為 440,456 仟元, 每股稅後純益 2.06 元 ( 二 ) 檢具一 一年度營業報告書 財務報表, 請參閱議事手冊附錄一 ~ 二 ( 三 ) 敬請鑒察 洽悉 二 案由 : 監察人審查一 一年度決算表冊報告, 敬請鑒察 說明 : ( 一 ) 本公司一 一年度財務報表, 業經會計師查核簽證, 並經監察人審查畢事, 分別提出查核報告書及審查報告書, 請參閱議事手冊附錄三 ~ 四 ( 二 ) 敬請鑒察 洽悉

2 肆 承認事項一 案由 : 本公司一 一年度決算表冊, 敬請承認 說明 : ( 一 ) 本公司一 一年度財務報表, 業經會計師查核完竣 ; 營業報告書 財務報表經本公司董事會決議在案並送請監察人審查完竣, 出具審查報告書, 有關資料 ( 包括營業報告書 財務報表等 ), 請參閱議事手冊附錄一 ~ 二 ( 二 ) 敬請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認 二 案由 : 本公司一 一年度盈餘分派案, 敬請承認 說明 : ( 一 ) 本公司一 一年度稅後純益計為新台幣 ( 以下同 ) 440,456,381 元, 除依法提列法定公積 44,045,638 元 迴轉以前年度提列特別盈餘公積 36,601,597 元, 其餘分派普通股現金股息及股利每股 元, 現金股息及股利擬發放至元為止, 計 433,012,340 元 ( 二 ) 一 一年度配發董監酬勞 6,267,479 元及員工現金紅利 10,445,798 元 ( 三 ) 本公司如嗣後因買回股份, 致影響流通在外股份數量, 及原有股東拋棄其股息之分派權利等, 股東配股配息率因此發生變動者, 擬授權董事會調整之 ( 四 ) 擬請授權董事會訂定本次盈餘分派案之除息基準日 ( 五 ) 另依金管會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 號函說明三之規定, 報告本公司採用國際財務報導準則對保留盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額如下 : 本公司因採用國際財務報導準則編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減少 13,514 仟元, 累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 10,243 仟元 本公司首次採用國際財務報導準則, 股東權益項下之累積換算調整數項目並未因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而產生保留盈餘減少, 故不擬提列特別盈餘公積 ( 六 ) 盈餘分派表, 請參閱議事手冊附錄五 ( 七 ) 敬請承認 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認

3 伍 討論事項一 案由 : 討論本公司 背書保證作業程序 部分條文修訂案, 敬請公決 說明 : ( 一 ) 配合法令及實際需要, 擬修訂本公司 背書保證作業程序 部分條文 ( 二 ) 本公司 背書保證作業程序 修訂前後條文對照表, 請參閱議事手冊附錄六 ( 三 ) 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 二 案由 : 討論本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文修訂案, 敬請公決 說明 : ( 一 ) 配合法令及實際需要, 擬修訂本公司 資金貸與他人作業程序 部分條文 ( 二 ) 本公司 資金貸與他人作業程序 修訂前後條文對照表, 請參閱議事手冊附錄七 ( 三 ) 敬請公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 柒 散會 : 同日上午九時十一分正

4 附錄一 營業報告書 印刷電路板是電子產業的重要零組件, 一 一年度在雲端運算與儲存設備需求提升, 伺服器與儲存裝置之電路板需求持續增加 ; 另智慧型手機 平板電腦風潮帶動個人行動通訊需求, 近年來加速推動電訊公司在通訊設備擴增 及新世代通訊系統的建構與資金投入, 而公司長久專注之市場產品定位, 也正符合此種市場趨勢 展望未來, 本公司也將持續努力多項利基產品的業務拓展以維持營收成長, 並嚴格控管各項資本投資 及營運成本支出, 以創造公司獲利與成長 一 一年度本公司在持續開發生產高速數位運算 高頻微波 高散熱電路板及 IC 載板等主要利基產品, 整年度與一 年度相較, 營收與獲利維持穩定 一 一年度本公司全年度營業淨收入 7,373,424 仟元, 稅後純益為 440,456 仟元, 每股稅後盈餘為 2.06 元 一 二年度第一季本公司合併營業淨收入為 1,958,998 仟元, 稅後純益為 194,297 仟元, 每股稅後盈餘為 0.87 元 並期望未來營收與獲利皆能穩定成長 印刷電路板為資本與技術密集的產業, 在面臨今日數位科技的快速發展下, 除價格的競爭之外, 產品設計規格愈趨多樣, 製作困難度也大幅提升, 交貨時間更為縮短, 為了因應上述市場發展趨勢, 本公司也持續依據下列方針作為未來的努力方向, 期盼能有良好的經營成效表現來回饋股東 ( 一 ) 擴展高附加價值產品的市場領域 ( 二 ) 落實以客戶滿意為導向的管理機制 ( 三 ) 研發高階策略性產品的關鍵技術 ( 四 ) 提昇產能規模及實施成本控管計劃 ( 五 ) 推動節能減碳等環境保護政策 ( 六 ) 致力提昇股東報酬率 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

5 附錄二先豐通訊股份有限公司 資產負債表 民國一 一年及一 年十二月三十一日 單位 : 除每股面額為新台幣元外, 餘係仟元 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金 ( 附註四 ) $ 258,507 4 $ 451, 短期借款 ( 附註十三及二三 ) $ 240,000 4 $ 610, 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註二 2110 應付短期票券 ( 附註十四 ) 249, ,563 6 及五 ) 11, 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 ( 附註 1120 應收票據 ( 附註二 三 六及七 ) 23,153-14,618 - 二及五 ) , 應收票據 - 關係人 ( 附註二及二二 ) 2, 應付票據 1,043, , 應收帳款 ( 附註二 三及七 ) 2,504, ,269, 應付票據 - 關係人 ( 附註二二 ) 133, , 應收帳款 - 關係人 ( 附註二二 ) 應付帳款 319, , 其他應收款 ( 附註二二 ) 19,960-22, 應付帳款 - 關係人 ( 附註二二 ) 857-2, 存貨 ( 附註二及八 ) 582, , 應付所得稅 81, , 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註二及十九 ) 29, , 應付費用 ( 附註二二 ) 494, , 受限制資產 - 流動 ( 附註二三 ) 1,827-1, 應付設備款 24,098-24, 其他流動資產 73, , 一年內到期之長期負債 ( 附註十五及二三 ) 89, , XX 流動資產合計 3,508, ,503, 其他流動負債 7,037-6,489-21XX 流動負債合計 2,684, ,035, 長期投資 1421 採權益法之長期股權投資 ( 附註二及十一 ) 378, , XX 長期負債 ( 附註十五及二三 ) 199, , 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註二及九 ) 2,410-2, 無活絡市場之債券投資 - 非流動 ( 附註二及十 ) , 土地增值稅準備 ( 附註二及十二 ) 32, ,485-14XX 長期投資合計 381, ,055 7 其他負債 固定資產 ( 附註二 十二 二三及二五 ) 2810 應計退休金負債 ( 附註二及十六 ) 55, ,415 1 成本 2820 存入保證金 土地 298, , XX 其他負債合計 55, , 建築物 842, , 機器設備 2,659, ,513, XXX 負債合計 2,972, ,279, 其他設備 975, , X1 4,776, ,520, 股本 - 每股面額 10 元 ; 額定 :280,000 仟股 ; 發行 - 一 15X8 土地重估增值 147, ,600 2 一年 :224,096 仟股 ; 一 年 :206,575 仟股 2,240, ,065, XY 成本及重估增值 4,923, ,667, X9 減 : 累計折舊 2,888, ,563, 資本公積 2,035, ,104, 股票溢價 536, , 預付設備款 218, , 庫藏股票交易 21,249-11,600-15XX 固定資產淨額 2,253, ,274, 因長期股權投資而發生 XX 資本公積合計 558, ,845 9 無形資產 1770 遞延退休金成本 ( 附註二 ) 1,463-1,828 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 79, ,993 1 其他資產 3320 特別盈餘公積 36, , 存出保證金 8,332-5, 保留盈餘 440, , 遞延費用 - 淨額 ( 附註二 ) 4,967-10,707-33XX 保留盈餘合計 557, , 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註二及十九 ) 27, , XX 其他資產合計 40, ,841 1 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 ( 30,675 ) - ( 22,389 ) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 11,194 ) - ( 17,024 ) 未實現重估增值 66, , 庫藏股票 - 一 一年 :10,467 仟股 ; 一 年 : 9,649 仟股 ( 168,727 ) ( 3 ) ( 168,727 ) ( 3 ) 34XX 股東權益其他項目合計 ( 143,748 ) ( 2 ) ( 141,292 ) ( 2 ) 3XXX 股東權益合計 3,212, ,971, XXX 資產總計 $ 6,184, $ 6,250, 負債及股東權益總計 $ 6,184, $ 6,250, 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

6 先豐通訊股份有限公司 損益表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 除每股盈餘為新台 幣元外, 餘係仟元 一 一 年 度一 年 度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註二 ) 4110 銷貨收入 $7,468, $7,669, 減 : 銷貨退回 6,054-2, 銷貨折讓 88, , 營業收入合計 7,373, ,569, 營業成本 ( 附註二 八 二十 及二二 ) 6,394, ,554, 營業毛利 978, ,014, 營業費用 ( 附註二十 ) 6100 行銷費用 221, , 管理費用 195, , 研發費用 64, , 營業費用合計 481, , 營業淨利 497, ,655 7 營業外收入及利益 7310 金融商品評價利益 - 淨 額 ( 附註二及五 ) 45, 採權益法認列之投資收 益 - 淨額 ( 附註二及十一 ) 24,316-9, 利息收入 5,159-4, 租金收入 ( 附註二二 ) 3,119-3, 政府補助收入 ( 附註二 ) 1,751-3, 處分固定資產利益 兌換淨益 , 呆帳迴轉利益 ( 附註七 ) - - 5, 其他 ( 附註二二 ) 24,540-19, 營業外收入及利益合計 104, ,385 1 ( 接次頁 )

7 ( 承前頁 ) 一 一 年 度一 年 度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業外費用及損失 7560 兌換淨損 $ 54,547 1 $ 利息費用 ( 附註二及十二 ) 14,529-19, 處分固定資產損失 1,453-3, 金融商品評價損失 - 淨額 ( 附註二及五 ) , 以成本衡量之金融資產減損損失 ( 附註二及九 ) - - 3, 其 他 1, 營業外費用及損失合計 71, , 稅前利益 530, , 所得稅費用 ( 附註二及十九 ) 89, , 本年度淨利 $ 440,456 6 $ 449,917 6 代碼 稅 前稅 後稅 前稅 後 每股盈餘 ( 附註二一 ) 9750 基本每股純益 $ 2.48 $ 2.06 $ 2.45 $ 稀釋每股純益 $ 2.46 $ 2.05 $ 2.44 $ 2.09 假設子公司買賣及持有本公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料 :( 附註十八及二一 ) 一 一 年 度一 年 度 稅 前稅 後稅 前稅 後 本年度淨利 $ 539,765 $ 450,105 $ 531,811 $ 457,438 基本每股純益 $ 2.41 $ 2.01 $ 2.37 $ 2.04 稀釋每股純益 $ 2.39 $ 2.00 $ 2.36 $ 2.03 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

8 先豐通訊股份有限公司 股東權益變動表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 股東權益其他項目資本公積 ( 附註二及十七 ) 未認列為退休金未實現重估增值庫藏股票發行股本 ( 附註一 ) 因長期股權保留盈餘 ( 附註十七 ) 累積換算調整數成本之淨損失 ( 附註二 ( 附註二及股數 ( 仟股 ) 金額股票溢價庫藏股票交易投資而發生法定盈餘公積特別盈餘公積保留盈餘 ( 附註二 ) ( 附註十七 ) 十二及十七 ) 十八 ) 股東權益合計一 年一月一日餘額 201,265 $ 2,012,651 $ 536,589 $ 4,079 $ 656 $ 9,707 $ - $ 252,863 ( $ 30,623 ) $ - $ 17,158 ( $ 168,727 ) $ 2,634,353 九十九年盈餘分配法定盈餘公積 ,286 - ( 25,286 ) 特別盈餘公積 ,465 ( 13,465 ) 現金股息 ( 161,013 ) ( 161,013 ) 股票股利 5,310 53, ( 53,099 ) 子公司取得本公司發放之現金股息 , ,521 一 年度淨利 , ,917 外幣長期股權投資換算調整數 , ,234 未實現重估增值增減 ,690-49,690 未認列為退休金成本之淨損失之變動 ( 17,024 ) - - ( 17,024 ) 一 年十二月三十一日餘額 206,575 2,065, ,589 11, ,993 13, ,917 ( 22,389 ) ( 17,024 ) 66,848 ( 168,727 ) 2,971,678 一 年度盈餘分配法定盈餘公積 ,992 - ( 44,992 ) 特別盈餘公積 ,137 ( 23,137 ) 現金股息 ( 206,575 ) ( 206,575 ) 股票股利 17, , ( 175,213 ) 子公司取得本公司發放之現金股息 , ,649 一 一年度淨利 , ,456 外幣長期股權投資換算調整數 ( 8,286 ) ( 8,286 ) 未認列為退休金成本之淨損失之變動 , ,830 一 一年十二月三十一日餘額 224,096 $ 2,240,963 $ 536,589 $ 21,249 $ 656 $ 79,985 $ 36,602 $ 440,456 ( $ 30,675 ) ( $ 11,194 ) $ 66,848 ( $ 168,727 ) $ 3,212,752 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

9 先豐通訊股份有限公司 現金流量表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元一 一年度一 年度營業活動之現金流量本年度淨利 $ 440,456 $ 449,917 折舊費用 368, ,103 攤銷費用 6,388 10,790 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) 1,398 ( 5,998 ) 存貨跌價損失 9,594 25,903 存貨報廢損失 54,311 31,363 存貨盤損 2,360 - 以成本衡量之金融資產減損損失 - 3,067 無活絡市場之債券投資折價攤銷 ( 783 ) ( 1,145 ) 採權益法認列之投資淨益 ( 24,316 ) ( 9,529 ) 收到權益法被投資公司現金股利 36,562 17,936 處分固定資產淨損 1,273 3,033 遞延所得稅 ( 7,100 ) 54,721 資產及負債之淨變動交易目的之金融資產 ( 10,983 ) 40,666 交易目的之金融負債 ( 20,385 ) 20,787 應收票據 ( 8,546 ) 7,061 應收票據 - 關係人 ( 2,070 ) - 應收帳款 ( 236,742 ) ( 134,930 ) 應收帳款 - 關係人 ( 74 ) - 存貨 7,120 ( 148,803 ) 其他應收款 ( 1,680 ) ( 2,469 ) 其他流動資產 ( 12,461 ) 5,380 應付票據 53, ,373 應付票據 - 關係人 17,068 33,808 應付帳款 63,018 ( 861 ) 應付帳款 - 關係人 ( 1,912 ) 279 應付所得稅 75,279 ( 28,865 ) 應付費用 105,798 ( 28,886 ) 其他流動負債 548 ( 1,916 ) 應計退休金負債 1, 營業活動之淨現金流入 917, ,188 ( 接次頁 )

10 ( 承前頁 ) 一 一年度一 年度投資活動之現金流量贖回無活絡市場之債券投資價款 $ 42,426 $ - 購置固定資產 ( 360,370 ) ( 287,032 ) 處分固定資產價款 10, 存出保證金增加 ( 2,924 ) ( 2,694 ) 遞延費用增加 ( 291 ) ( 905 ) 投資活動之淨現金流出 ( 311,079 ) ( 290,251 ) 融資活動之現金流量短期借款減少 ( 370,000 ) ( 110,000 ) 應付短期票券增加 ( 減少 ) ( 129,794 ) 89,963 舉借長期負債 100, ,000 償還長期負債 ( 193,214 ) ( 209,257 ) 存入保證金減少 ( 66 ) - 發放現金股利 ( 206,575 ) ( 161,013 ) 融資活動之淨現金流出 ( 799,649 ) ( 240,307 ) 現金淨增加 ( 減少 ) ( 192,894 ) 314,630 年初現金餘額 451, ,771 年底現金餘額 $ 258,507 $ 451,401 現金流量資訊之補充揭露支付利息 ( 不含資本化利息 ) $ 14,595 $ 19,781 支付所得稅 $ 21,482 $ 48,516 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $ 89,848 $ 232,857 預付設備款轉列遞延費用 $ - $ 452 固定資產轉列遞延費用 $ 357 $ - 購置固定資產支付現金固定資產增加 $ 359,594 $ 281,730 應付設備款減少 776 5,302 支付現金 $ 360,370 $ 287,032 採權益法認列之被投資公司現金股利發放現金股利 $ 32,664 $ 21,834 其他應收款減少 ( 增加 ) 3,898 ( 3,898 ) 收取現金 $ 36,562 $ 17,936 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

11 先豐通訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一 一年及一 年十二月三十一日 單位 : 除每股面額為新台幣元外, 餘係仟元 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 一 一年十二月三十一日一 年十二月三十一日 代 碼資 產 金 額 % 金 額 % 代 碼負 債 及 股 東 權 益 金 額 % 金 額 % 流動資產 流動負債 1100 現金 ( 附註四 ) $ 334,882 5 $ 528, 短期借款 ( 附註十二及二二 ) $ 300,000 5 $ 693, 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動 ( 附註二 2110 應付短期票券 ( 附註十三 ) 299, ,513 7 及五 ) 11, 公平價值變動列入損益之金融負債 - 流動 ( 附註二 1120 應收票據 ( 附註二 三 六及七 ) 47, ,715 1 及五 ) , 應收帳款 ( 附註二 三及七 ) 2,569, ,323, 應付票據 1,093, ,037, 其他應收款 22,011-20, 應付帳款 349, , 存貨 - 淨額 ( 附註二及八 ) 613, , 應付所得稅 ( 附註二 ) 93, , 遞延所得稅資產 - 流動 ( 附註二及十八 ) 30, , 應付費用 441, , 受限制資產 - 流動 ( 附註二二 ) 1,827-1, 應付設備款 24,477-25, 其他流動資產 74, , 一年內到期長期負債 ( 附註十四及二二 ) 89, , XX 流動資產合計 3,705, ,702, 其他流動負債 18,612-11,598-21XX 流動負債合計 2,711, ,108, 長期投資 1480 以成本衡量之金融資產 - 非流動 ( 附註二及九 ) 184, , 長期負債 ( 附註十四及二二 ) 199, , 無活絡市場之債券投資 ( 附註二及十 ) , XX 長期投資合計 184, , 土地增值稅準備 ( 附註二及十一 ) 32,485-32,485 1 固定資產 ( 附註二 十一 二二及二四 ) 其他負債 成本 2810 應計退休金負債 ( 附註二及十五 ) 58, , 土地 331, , 存入保證金 建築物 869, , 遞延所得稅負債 - 非流動 ( 附註二及十八 ) 機器設備 3,122, ,948, XX 其他負債合計 58, , 其他設備 1,020, , X1 5,343, ,058, XXX 負債合計 3,001, ,354, 土地重估增值 147, , XY 成本及重估增值 5,491, ,206, 股本 - 每股面額 10 元, 額定 :280,000 仟股 ; 發行 - 一 15X9 減 : 累計折舊 3,301, ,941, 一年 224,096 仟股 ; 一 年 :206,575 仟股 2,240, ,065, ,189, ,264, 預付設備款 219, ,667 3 資本公積 15XX 固定資產淨額 2,408, ,436, 股票溢價 536, , 庫藏股票交易 21,249-11,600 - 無形資產 3260 因長期股權投資而發生 商譽 ( 附註二 ) 4,685-4,685-32XX 資本公積合計 558, , 遞延退休金成本 ( 附註二 ) 3,651-2,683-17XX 無形資產合計 8,336-7,368 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 79, ,993 1 其他資產 3320 特別盈餘公積 36, , 存出保證金 8,904-6, 保留盈餘 440, , 遞延費用 - 淨額 ( 附註二 ) 5,351-11,190-33XX 保留盈餘合計 557, , 遞延所得稅資產 - 非流動 ( 附註二及十八 ) 27, , 預付退休金 ( 附註二及十五 ) - - 2,336 - 股東權益其他項目 18XX 其他資產合計 41, , 累積換算調整數 ( 30,675 ) - ( 22,389 ) 未認列為退休金成本之淨損失 ( 11,194 ) - ( 17,024 ) 未實現重估增值 66, , 庫藏股票 - 一 一年 :10,467 仟股 ; 一 年 : 9,649 仟股 ( 168,727 ) ( 3 ) ( 168,727 ) ( 3 ) 34XX 股東權益其他項目合計 ( 143,748 ) ( 2 ) ( 141,292 ) ( 2 ) 母公司股東權益合計 3,212, ,971, 少數股權 133, , XXX 股東權益合計 3,346, ,092, XXX 資產總計 $ 6,348, $ 6,446, 負債及股東權益總計 $ 6,348, $ 6,446, 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

12 先豐通訊股份有限公司及子公司 合併損益表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 除合併每股盈餘為新台幣元外, 餘係仟元 一 一 年 度一 年 度 代碼 金 額 % 金 額 % 營業收入 ( 附註二 ) 4110 銷貨收入 $7,468, $7,669, 減 : 銷貨退回 6,054-2, 銷貨折讓 88, , 銷貨收入淨額 7,373, ,569, 加工收入 248, , 營業收入合計 7,622, ,804, 營業成本 ( 附註二 八 十九 及二一 ) 6,494, ,686, 營業毛利 1,128, ,118, 營業費用 ( 附註十九 ) 6100 行銷費用 223, , 管理費用 239, , 研發費用 64, , 營業費用合計 526, , 營業利益 601, ,085 7 營業外收入及利益 7310 金融商品評價利益 - 淨 額 ( 附註二及五 ) 45, 利息收入 5,384-4, 政府補助收入 ( 附註二 ) 1,751-3, 處分固定資產利益 188-1, 兌換淨益 , 呆帳迴轉利益 ( 附註七 ) - - 5,776 - ( 接次頁 )

13 ( 承前頁 ) 一 一 年 度一 年 度 代碼 金 額 % 金 額 % 7210 租金收入 $ - - $ 其 他 23,682-18, 營業外收入及利益合計 76, ,930 1 營業外費用及損失 7560 兌換淨損 54, 以成本衡量之金融資產減損損失 ( 附註二及九 ) 22,784-22, 利息費用 ( 附註二及十一 ) 16,403-21, 處分固定資產損失 1,453-3, 金融商品評價損失 - 淨額 ( 附註二及五 ) , 其 他 1, 營業外費用及損失合計 96, , 稅前淨利 581, , 所得稅費用 ( 附註二及十八 ) 107, , 合併總純益 $ 474,157 6 $ 471,919 6 歸屬予 : 9601 母公司股東 $ 440,456 6 $ 449, 少數股權 33,701-22,002 - $ 474,157 6 $ 471,919 6 代碼 稅 前稅 後稅 前稅 後 合併每股盈餘 ( 附註二十 ) 9750 基本每股純益 $ 2.48 $ 2.06 $ 2.45 $ 稀釋每股純益 $ 2.46 $ 2.05 $ 2.44 $ 2.09 ( 接次頁 )

14 ( 承前頁 ) 假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料 :( 附註十七及二十 ) 一 一 年 度一 年 度 稅 前稅 後稅 前稅 後 純 益 $ 539,765 $ 450,105 $ 531,811 $ 457,438 基本每股純益 $ 2.41 $ 2.01 $ 2.37 $ 2.04 稀釋每股純益 $ 2.39 $ 2.00 $ 2.36 $ 2.03 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

15 先豐通訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 股東權益其他項目資本公積 ( 附註二及十六 ) 未認列為退休金未實現重估增值發行股本 ( 附註一 ) 因長期股權保留盈餘 ( 附註十六 ) 累積換算調整數成本之淨損失 ( 附註二庫藏股票股數 ( 仟股 ) 金額股票溢價庫藏股票交易投資而發生法定盈餘公積特別盈餘公積保留盈餘 ( 附註二 ) ( 附註十六 ) 十一及十六 ) ( 附註二及十七 ) 少數股權股東權益合計一 年一月一日餘額 201,265 $ 2,012,651 $ 536,589 $ 4,079 $ 656 $ 9,707 $ - $ 252,863 ( $ 30,623 ) $ - $ 17,158 ( $ 168,727 ) $ 112,481 $ 2,746,834 九十九年度盈餘分配法定盈餘公積 ,286 - ( 25,286 ) 特別盈餘公積 ,465 ( 13,465 ) 現金股息 ( 161,013 ) ( 161,013 ) 股票股利 5,310 53, ( 53,099 ) 子公司取得母公司發放之現金股息 , ,521 一 年度合併總純益 , , ,919 少數股權減少 ( 13,696 ) ( 13,696 ) 外幣長期股權投資換算調整數 , ,234 未實現重估增值增減 , ,690 未認列為退休金成本之淨損失之變動 ( 17,024 ) ( 17,024 ) 一 年十二月三十一日餘額 206,575 2,065, ,589 11, ,993 13, ,917 ( 22,389 ) ( 17,024 ) 66,848 ( 168,727 ) 120,787 3,092,465 一 年度盈餘分配法定盈餘公積 ,992 - ( 44,992 ) 特別盈餘公積 ,137 ( 23,137 ) 現金股息 ( 206,575 ) ( 206,575 ) 股票股利 17, , ( 175,213 ) 子公司取得母公司發放之現金股息 , ,649 一 一年度合併總純益 , , ,157 少數股權減少 ( 19,802 ) ( 19,802 ) 外幣長期股權投資換算調整數 ( 8,286 ) ( 8,286 ) 未認列為退休金成本之淨損失之變動 , ( 694 ) 5,136 一 一年十二月三十一日餘額 224,096 $ 2,240,963 $ 536,589 $ 21,249 $ 656 $ 79,985 $ 36,602 $ 440,456 ( $ 30,675 ) ( $ 11,194 ) $ 66,848 ( $ 168,727 ) $ 133,992 $ 3,346,744 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

16 先豐通訊股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日 單位 : 新台幣仟元 一 一年度 一 年度 營業活動之現金流量合併總純益 $ 474,157 $ 471,919 調整項目折舊費用 407, ,550 攤銷費用 6,487 10,913 呆帳費用 ( 迴轉利益 ) 1,364 ( 5,776 ) 存貨跌價損失 9,530 26,210 存貨報廢損失 54,311 31,363 存貨盤損 2,360 - 無活絡市場之債券投資折價攤銷 ( 783 ) ( 1,145 ) 以成本衡量之金融資產減損損失 22,784 22,247 處分固定資產淨損 1,265 1,889 遞延所得稅 ( 6,649 ) 54,650 資產及負債之淨變動交易目的金融資產 ( 10,983 ) 40,666 交易目的金融負債 ( 20,385 ) 20,787 應收票據 ( 6,466 ) 4,125 應收帳款 ( 247,512 ) ( 106,458 ) 其他應收款 ( 1,640 ) ( 3,301 ) 存 貨 17,926 ( 167,944 ) 其他流動資產 ( 11,616 ) 4,585 應付票據 55, ,072 應付票據 - 關係人 - ( 1,989 ) 應付帳款 72,211 ( 2,809 ) 應付帳款 - 關係人 - ( 458 ) 應付所得稅 81,006 ( 25,069 ) 應付費用 75,783 ( 10,283 ) 預付退休金及應計退休金負債 1, 其他流動負債 7,014 ( 5,905 ) 營業活動之淨現金流入 984, ,027 投資活動之現金流量 贖回無活絡市場之債券投資款 42,426 - 購置固定資產 ( 392,372 ) ( 316,408 ) ( 接次頁 )

17 ( 承前頁 ) 一 一年度 一 年度 處分固定資產價款 $ 10,088 $ 6,294 存出保證金增加 ( 2,624 ) ( 2,694 ) 遞延費用增加 ( 291 ) ( 905 ) 投資活動之淨現金流出 ( 342,773 ) ( 313,713 ) 融資活動之現金流量短期借款減少 ( 393,000 ) ( 67,000 ) 應付短期票據增加 ( 減少 ) ( 129,744 ) 79,957 舉借長期借款 100, ,000 償還長期借款 ( 195,714 ) ( 243,423 ) 存入保證金減少 ( 66 ) - 發放現金股利 ( 196,926 ) ( 153,492 ) 少數股權減少 ( 19,802 ) ( 13,696 ) 融資活動之淨現金流出 ( 835,252 ) ( 247,654 ) 匯率影響數 ( 4 ) 5 本年度現金淨增加 ( 減少 ) ( 193,407 ) 345,665 年初現金餘額 528, ,624 年底現金餘額 $ 334,882 $ 528,289 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 ( 不含利息資本化 ) $ 16,466 $ 21,927 支付所得稅 $ 32,640 $ 51,367 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期負債 $ 89,848 $ 235,357 預付設備款轉列遞延費用 $ - $ 452 固定資產轉列遞延費用 $ 357 $ - 購置固定資產支付現金固定資產增加 $ 391,596 $ 311,107 應付設備款減少 776 5,301 支付現金 $ 392,372 $ 316,408 董事長 : 鄭文鋒經理人 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

18 附錄三 會計師查核報告 先豐通訊股份有限公司公鑒 : 先豐通訊股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日之損益表 股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達先豐通訊股份有限公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一 一及一 年度之經營成果與現金流量 先豐通訊股份有限公司民國一 一年度財務報表重要會計科目明細表, 主要係供補充分析之用, 亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核 據本會計師之意見, 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致 先豐通訊股份有限公司已編製民國一 一及一 年度之合併財務報表, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考 勤業眾信聯合會計師事務所會計師蔡振財會計師陳清祥 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國一 二年三月二十八日

19 會計師查核報告 先豐通訊股份有限公司公鑒 : 先豐通訊股份有限公司及子公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表 合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製, 足以允當表達先豐通訊股份有限公司及子公司民國一 一年及一 年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一 一年及一 年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量 勤業眾信聯合會計師事務所會計師蔡振財會計師陳清祥 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 號 中華民國一 二年三月二十八日

20 附錄四 先豐通訊股份有限公司 監察人審查報告書 茲准董事會造送本公司民國一 一年營業報告書 財務報表及盈餘分派之議案暨會計師查核之財務報告等, 經由本監察人查核完竣, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條之規定報請鑒察 此上 本公司一 二年股東常會 監察人 謝寶玉 吳忠福 中華民國一 二年三月二十八日

21 附錄五 先豐通訊股份有限公司盈餘分派表 民國一 ㄧ年度 單位 : 新台幣元 項目合計 一 ㄧ年度稅後純益 440,456,381 減 : 提撥百分之十法定盈餘公積 44,045,638 加 : 迴轉特別盈餘公積 36,601,597 一 ㄧ年度可分配保留盈餘 433,012,340 加 : 以前年度未分配保留盈餘 0 截至一 ㄧ年底可分配保留盈餘 433,012,340 分派項目 : 普通股現金股息 ( 每股 1 元 ) 224,096,373 普通股現金股利 ( 每股 元 ) 208,915,967 期末未分配保留盈餘 0 合計 433,012,340 註一 : 一 ㄧ年度稅後純益已扣除 配發董監酬勞 3% 6,267,479 配發員工紅利 5% 10,445,798 註一 : 因員工分紅及董監酬勞費用化, 一 ㄧ年度稅後純益, 已扣除董監酬勞 及員工紅利 註二 : 本公司因採用 IFRS 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨減少 13,514 仟元, 累積至 102 年 1 月 1 日則為淨減少 10,243 仟元 董事長 : 鄭文鋒總經理 : 鄭文鋒會計主管 : 宋隆傑

22 附錄六 先豐通訊股份有限公司 背書保證作業程序背書保證作業程序 修訂條文對照表 條次 修正條文 現行條文 說明 第四條 本程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 第七條 本公司或子公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查 ; 並應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 如背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 要求該背書保證對象每月均須提交財務報表, 審慎進行財務分析, 以進行相關管控措施 如子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者, 實收資本額之計算應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 本程序所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本公司或子公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及應審慎評估之事項, 詳予登載備查 如背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司, 要求該背書保證對象每月均須提交財務報表, 審慎進行財務分析, 以進行相關管控措施 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 依主管機關法令修正 依主管機關法令修正

23 第十八條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : 一 本公司... 第二十二條 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司如設置獨立董事者, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 本公司... 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上 子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 應由本公司為之 本程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依主管機關法令修正 依主管機關法令修正

24 附錄七先豐通訊股份有限公司 資金貸與他人作業程序資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表 條次修正條文現行條文說明第七條本公司每筆資金貸與貸放利息本公司每筆資金貸與期限以一主管機關法令並無延參照市場利率或資金成本計算年以下為原則, 如遇特殊情形, 長貸與期限之規定 之 得經董事會同意後, 依實際狀況需要延長貸與期限 貸放利息參照市場利率或資金成本計算之 第九條本公司辦理資金貸與事項, 應建本公司辦理資金貸與事項, 應建依主管機關法令修 立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查 ; 並應提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 第十一條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生日之即日起算二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司... 立備查簿, 就資金貸與之對象 正 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及應審慎評估之事項詳予登載備查 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : ( 一 ) 本公司... 本程序所稱子公司及母公司, 應本程序所稱子公司及母公司, 應依證券發行人財務報告編製準依財團法人中華民國會計研究則之規定認定之 發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之 本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益 本程序所稱事實發生日, 係指交易簽約日 付款日 董事會決議日或其他足資確定交易對象及 依主管機關法令修正

25 交易金額之日等日期孰前者 本程序所稱之公告申報, 係指輸本程序所稱之公告申報, 係指輸入金融監督管理委員會指定之入行政院金融監督管理委員會資訊申報網站 指定之資訊申報網站 第十五條本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 本公司如設置獨立董事者, 依前項規定將本程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄 本程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 依主管機關法令修正

26 附錄八 先豐通訊股份有限公司章程 第一章總 則 第一條本公司依照公司法規定組織之, 定名為先豐通訊股份有限公司 第二條本公司所營事業如下 : 1. 多層印刷電路板之設計加工製造及買賣 2. 單 雙面印刷電路板之設計加工製造及買賣 3. 電子組件之設計加工製造及買賣 4. 智慧卡 記憶卡之設計加工製造及買賣 5. 前項有關材料零組件之代理及買賣 6. 有關進出口貿易業務 7.CC01070 無線通信機械器材製造業 8.F 電信器材批發業 9.ZZ99999 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 第二條之一本公司轉投資其他事業得不受不超過實收股本百分之四十之限制 第二條之二本公司得對外保證 第三條本公司設總公司於台灣省, 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理 第二章股 份 第五條 第六條 第七條 本公司資本總額定為新台幣貳拾捌億元整, 分為普通股貳億捌仟萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 分次發行 上項股份內保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證, 共計陸佰萬股, 每股面額新台幣壹拾元, 於依董事會決議後, 分次發行 本公司股票概為記名式, 由董事三人以上簽名或蓋章, 並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 本公司發行之股份得免印製股票, 再洽證券集中保管事業機構登錄 每屆股東常會開會前六十日內, 股東臨時會開會前三十日內, 或本公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票過戶

27 第三章股東會 第八條本公司股東會分常會及臨時會兩種, 常會每年召開一次, 於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之, 臨時會於必要時依法召集之 本公司股東會議事之進行, 應依本公司股東會議事規則辦理 第八條之一股東常會之召集, 應於三十日前 ; 臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 並載明召集事由 第九條股東因故不能出席股東會時, 得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席 股東委託出席之辦法, 除依公司法第一七七條規定外, 悉依主管機關頒佈之 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 規定辦理 第十條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項及第 197 條之 1 所列無表決權者, 不在此限 第十一條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席, 以出席股東表決權過半數之同意行之 第十一條之一股東會之決議事項, 應作成議事錄, 載明會議之時日 場所及主席姓名與決議之方法, 並應記載議事經過之要領及其結果, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內將議事錄分發各股東 前述議事錄之分發, 得以公告方式為之 前項議事錄, 在本公司存續期間, 應永久保存 出席股東之簽到卡及代理出席之委託書, 其保存期限至少為一年, 但經股東依公司法第一八九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第四章董事及監察人 第十二條第十三條第十四條第十五條 本公司設董事五至七人 監察人二至三人, 由股東會就有行為能力之人或法人股東或法人股東指派之代表人中, 依公司法第一九八條及第二二七條之規定選任之, 任期均為三年, 連選均得連任 董事會由董事組織之, 由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人對外代表本公司 董事長請假或因故不能行使職權時, 其代理依公司法第二百零八條規定辦理 董事會除每屆第一次董事會依公司法規定召集外, 其餘由董事長召集並任為主席 董事會議除公司法另有規定外, 須有董事過半數之

28 出席, 以出席過半數之同意行之, 董事因故不能出席時, 得出具委託書, 列舉召集事由之授權範圍, 委託其他董事代理出席董事會, 但以一人受一人之委託為限 董事會開會時, 如以視訊會議為之, 其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席 本公司董事會應至少每季召開一次 董事會之召集, 應載明事由, 於七日前通知各董事及監察人 但有緊急情事時, 得隨時召集之 董事會召集通知得以書面 傳真 電子郵件 ( ) 等方式通知各董事及監察人 第十五條之一本公司全體董事及監察人合計持股比例, 依證券管理機關之規定 第十五條之二監察人得列席董事會陳述意見, 但無表決權 第五章經理人 第十六條 本公司得置經理人, 其職稱 委任 解任及報酬, 應依公司法第二十九條之規定辦理 第六章會 計 第十七條 第十八條 第十八條之一 本公司會計年度, 為自每年一月一日起至十二月三十一日止, 以每一會計年度終了為決算期, 由董事會造具左列各項表冊, 於股東常會開會三十日前送交監察人查核, 並提請股東常會承認 1. 營業報告書 2. 財務報表 3. 盈餘分派或虧損撥補之議案 本公司每年結算所得盈餘, 除依法提繳所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 次就其餘額提百分之十為法定盈餘公積並按法令規定提列特別盈餘公積後, 優先分派普通股股息不超過年息一分, 如尚有盈餘, 除提撥不超過百分之三為董監事酬勞金及至少百分之ㄧ為員工紅利, 並於必要時得酌提特別盈餘公積或酌予保留盈餘外, 其餘為股東紅利按股份總額比例分派之 本公司之產業正值溫和成長階段, 為考量整體環境並配合長期財務規劃, 以求永續 穩定之經營發展, 股利政策主要係依據本公司未來之資本預算規劃來衡量未來年度之資金需求, 先以保留盈餘融通所需之資金, 剩餘之盈餘於視營運需要保留適當額度後, 分派現金股利不得低於當年度股利分派總額百分之十, 其餘為股票股利 但

29 遇公司有資本支出或改善財務結構等資金需求時, 前述剩餘之盈餘得全部以股票股利之方式分派 第七章附 則 第十九條第二十條 本章程未訂事項, 悉依公司法規定辦理 本公司章程訂立於民國七十六年六月四日, 第十七次修正於民國一 一年六月二十六日 先豐通訊股份有限公司 董事長 : 鄭文鋒

30 附錄九 先豐通訊股份有限公司股東會議事規則 第 1 條為建立本公司良好股東會治理制度 健全監督功能及強化管理機能, 爰依 上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則, 以資遵循 第 2 條本公司股東會之議事規則, 除法令或章程另有規定者外, 應依本規則 之規 定 第 3 條本公司股東會除法令另有規定外, 由董事會召集之 股東常會之召集, 應編製議事手冊, 並於三十日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 ; 股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東, 對於持有記名股票未滿一千股股東, 得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由 選任或解任董事 監察人 變更章程 公司解散 合併 分割或公司法第一百八十五第一項各款 證券交易法第二十六條之一 第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東, 得以書面向本公司提出股東常會議案 但以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一, 董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間 ; 其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限, 超過三百字者, 不予列入議案 ; 提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前, 將處理結果通知提案股東, 並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股 東會說明未列入之理由

31 第 4 條股東得於每次股東會, 出具本公司印發之委託書, 載明授權範圍, 委託代理人, 出席股東會 一股東以出具一委託書, 並以委託一人為限, 應於股東會開會五日前送達本公司, 委託書有重複時, 以最先送達者為準 但聲明撤銷前委託者, 不在此限 委託書送達本公司後, 股東欲親自出席股東會者, 至遲應於股東會開會前二日, 以書面向本公司為撤銷委託之通知 ; 逾期撤銷者, 以委託代理人出席行使之表決權為準 第 5 條 ( 召開股東會地點及時間之原則 ) 股東會召開之地點, 應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之, 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時 第 6 條 ( 簽名簿等文件之備置 ) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 本公司應將議事手冊 年報 出席證 發言條 表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東 ; 有選舉董事 監察人者, 應另附選舉票 股東應憑出席證 出席簽到卡或其他出席證件出席股東會 ; 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對 政府或法人為股東時, 出席股東會之代表人不限於一人 法人受託出席股東會時, 僅得指派一人代表出席 第 7 條 ( 股東會主席 列席人員 ) 股東會如由董事會召集者, 其主席由董事長擔任之, 董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之, 無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定常務董事一人代理之 ; 其未設常務董事者, 指定董事一人代理之, 董事長未指定代理人者, 由常務董事或董事互推一人代理之 董事會所召集之股東會, 宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者, 主席由該召集權人擔

32 任之, 召集權人有二人以上時, 應互推一人擔任之 本公司得指派所委任之律師 會計師或相關人員列席股東會 第 8 條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 ) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第 9 條股東會之出席, 應以股份為計算基準 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之 已屆開會時間, 主席應即宣布開會, 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限, 延後時間合計不得超過一小時 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議, 並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前, 如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議, 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 第 10 條 ( 議案討論 ) 股東會如由董事會召集者, 其議程由董事會訂定之, 會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者, 準用前項之規定 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 非經決議, 主席不得逕行宣布散會 ; 主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序, 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會, 認為已達可付表決之程度時, 得宣布停止討論, 提付表決

33 第 11 條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前, 須先填具發言條載明發言要旨 股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名, 由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者, 視為未發言 發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準 同一議案每一股東發言, 非經主席之同意不得超過兩次, 每次不得超過五分鐘, 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者, 主席得制止其發言 出席股東發言時, 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由一人發言 出席股東發言後, 主席得親自或指定相關人員答覆 第 12 條 ( 表決股數之計算 迴避制度 ) 股東會之表決, 應以表決權數為計算基準 股東會之決議, 對無表決權股東之股份數, 不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項, 有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時, 不得加入表決, 並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數, 不算入已出席股東之表決權數 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外, 一人同時受二人以上股東委託時, 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權, 不予計算 第 13 條股東每股有一表決權 ; 但受限制或公司法第 179 條第二項及第 197 條之 1 所列無表決權者, 不在此限 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權過半數之同意通過之 投票表決時, 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者, 視為通過, 其效力與投票表決同 ; 有異議者, 應依前項規定採取投票方式表決 同一議案有修正案或替代案時, 由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決 議案表決之監票及計票人員, 由主席指定之, 但監票人員應具有

34 股東身分 計票應於股東會場內公開為之, 表決之結果, 應當場報告, 並作成紀錄 第 14 條 ( 選舉事項 ) 股東會有選舉董事 監察人時, 應依本公司所訂相關選任規範辦理, 並應當場宣布選舉結果 前項選舉事項之選舉票, 應由監票員密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存一年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止 第 15 條股東會之議決事項, 應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章, 並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發, 得以電子方式為之 前項議事錄之分發, 得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年 月 日 場所 主席姓名 決議方法 議事經過之要領及其結果記載之, 在本公司存續期間, 應永久保存 前項決議方法, 係經主席徵詢股東意見, 股東對議案無異議者, 應記載 經主席徵詢全體出席股東無異議通過 ; 惟股東對議案有異議時, 應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例 第 16 條 ( 對外公告 ) 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數, 本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表, 於股東會場內為明確之揭示 股東會決議事項, 如有屬法令規定 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內, 將內容傳輸至公開資訊觀測站 第 17 條 ( 會場秩序之維護 ) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持秩序時, 應佩戴 糾察員 字樣臂章或識別證 會場備有擴音設備者, 股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正, 妨礙會議之進行經制止不從者, 得由 主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

35 第 18 條 ( 休息 續行集會 ) 會議進行時, 主席得酌定時間宣布休息, 發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議, 並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前, 開會之場地屆時未能繼續使用, 得由股東會決議另覓場地繼續開會 股東會得依公司法第一百八十二條之規定, 決議在五日內延期或續行集會 第 19 條本規則經股東會通過後施行, 修正時亦同

36 附錄十 先豐通訊股份有限公司無償配股對公司營業績效 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 項目 年度 102 年度 ( 預估 ) 期初實收資本額 2,240,964 仟元 本年度配股配息情形 ( 註一 ) 營業績效變化情形 每股現金股息及股利盈餘轉增資每股配股數資本公積轉增資每股配股數營業利益營業利益較去年同期增 ( 減 ) 比率稅後純益稅後純益較去年同期增 ( 減 ) 比率每股盈餘每股盈餘較去年同期增 ( 減 ) 比率年平均投資報酬率 ( 年平均本益比倒數 ) 元 - - 不適用 ( 註二 ) 擬制性每股盈餘及本益比 若盈餘轉增資全數改配發現金股利 若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘擬制年平均投資報酬率擬制每股盈餘擬制年平均投資報酬率 若未辦理資本公積轉增資且盈餘轉增資改以現金股利發放 註一 : 俟一 二年股東常會決議 擬制每股盈餘 擬制年平均投資報酬率 註二 : 本公司一 二年度未公開財務預測資料, 故相關資訊並不適用

37 附錄十一 先豐通訊股份有限公司 董事酬勞及員工紅利相關資訊 本公司於民國一 二年三月二十八日董事會中擬議配發之董事酬勞及員工現金紅利金額如下所示, 前述將俟民國一 二年六月二十六日股東常會決議通過後, 依相關規定辦理 一 董事酬勞 :NT$6,267,479 二 員工現金紅利 : NT$10,445,798 三 上述董事酬勞及員工現金紅利已於民國一 一年度費用化, 其費用列帳金額與董事會擬議配發之金額並無重大差異

38 附錄十二 先豐通訊股份有限公司 董事及監察人持股情形 一 本公司實收資本額為 2,240,963,730 元, 已發行股數計 224,096,373 股 二 依證交法第 26 條之規定, 全體董事 監察人最低應持有股數如下 : A. 全體董事法定應持有股數 :15,000,000 股 B. 全體監察人法定應持有股數 :1,500,000 股三 截至本次股東會停止過戶日股東名冊記載之個別及全體董事 監察人持有股數 : 102 年 04 月 28 日 職稱姓名選任日期任期持有股數持股比率 董事長鄭文鋒 三年 1,160, % 董事 董事 信誼企業股份有限公司 代表人 : 施大邵 永信誼實業股份有限公司 代表人 : 江進元 三年 13,572, % 三年 1,254, % 董事蕭立圳 三年 480, % 董事 信誼企業股份有限公司 代表人 : 李建成 三年 全體董事持有股數 16,468, % 監察人 監察人 瑞鵬工程股份有限公司 代表人 : 謝寶玉 瑞鵬工程股份有限公司 代表人 : 吳忠福 三年 2,335, % 三年 全體監察人持有股數 2,335, % 註 : 全體董事及監察人持有股數均已達法定成數標準