上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所关于上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址 : 上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼 电话 : 传真 : 邮编 :

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1 关于上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的 地址 : 上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼 电话 : 传真 : 邮编 : 第 1 页共 6 页

2 关于上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的 (2013) 锦律非字第 568 号致 : 上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司 ( 以下简称 本所 ) 接受上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的委托, 指派吴军律师 张旆律师 ( 以下简称 律师 ) 出席了公司于 2013 年 12 月 28 日在上海市翔殷路 128 号 10 号楼公司会议室召开的 2013 年第二次临时股东大会 ( 以下简称 本次股东大会 ) 根据 中华人民共和国公司法 等中国现行法律 行政法规 部门规章和其它规范性文件 ( 以下合称 法律法规 ), 以及 上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的有关规定, 对本次股东大会的召集和召开程序 出席会议人员的资格和召集人资格 表决程序和表决结果等相关事宜的合法性 有效性进行审查, 出具本 为出具本, 本所律师严格审查了公司提供的本次股东大会的相关文件, 包括但不限于 : 一 公司章程 ; 二 公司董事会决议 ; 三 公司已于 2013 年 12 月 13 日在上海股权托管交易中心网站 ( 刊登了本次股东大会的通知公告 上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 ( 以下简称 会议通知 ), 公告编号 : 四 公司 2013 年第二次临时股东大会股东到会登记记录及其相关资料 ; 五 公司 2013 年第二次临时股东大会会议的文件 第 2 页共 6 页

3 本所律师认真听取了公司就有关事实的陈述和说明 公司承诺其已提供了本所律师认为出具本所必须的材料, 并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 真实和有效的, 无任何隐瞒 疏漏之处 在本中, 本所律师仅对出具之日以前发生的事实, 以及对该事实的了解和对法律法规的理解, 就本次股东大会的召集 召开程序 出席会议人员资格 召集人资格及会议表决程序 表决结果是否符合法律法规及 公司章程 的规定发表法律意见, 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表法律意见 本仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用, 并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任 非经本所律师书面同意, 本不得用于其他任何目的或用途 本所律师根据法律法规的要求, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具如下 : 一 本次股东大会的召集 召开程序本次股东大会由公司董事会根据公司于 2013 年 12 月 12 日在上海市翔殷路 128 号 10 号楼公司会议室召开公司第一届董事会第七次会议决议而召集 会议由董事长马子安先生主持 经审验 : 1 公司已于 2013 年 12 月 13 日在上海股权托管交易中心网站 ( 刊登了本次股东大会的通知公告 上海四方锅炉集团工程成套股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告暨召开 2013 年第二次临时股东大会的通知 ( 以下简称 会议通知 ), 公告编号 : , 会议通知 的内容符合 公司法 和 公司章程 的规定 2 公司发布的本次股东大会通知公告载明了: 会议的时间 地点 有权出席股东大会的股东的股权 会议审议的事项 出席会议股东 股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的方式参与会议并行使表决权的说明 公司联系电 第 3 页共 6 页

4 话 传真和联系人等内容 3 本次股东大会于 2013 年 12 月 28 日在上海市翔殷路 128 号 10 号楼公司会议室召开 会议召开的时间 地点 召开方式与 会议通知 的内容一致 本所律师认为 : 公司董事会具备股东大会召集资格, 公司本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 等相关法律法规和 公司章程 的规定 二 出席本次股东大会人员的资格经审验 : 出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 6 人, 其中法人股东 4 名, 自然人股东 2 名, 代表有表决权的股份数 3000 万股, 占公司总股份数的 100% 公司董事 监事 部分高级管理人员及见证律师列席了本次会议 经本所律师审验, 出席本次股东大会的股东均为公司登记在册的股东, 出席本次股东大会的股东授权委托代表均已得到有效授权 本律师认为 : 上述人员出席本次股东大会, 公司高管人员及见证律师列席了本次会议 经审查, 上述出席或列席本次股东大会人员资格 本次股东大会的召集人资格均符合 公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定 其与会资格合法有效 三 本次股东大会的审议事项的表决程序和表决结果经审验, 本次股东大会就 会议通知 中列明的议案进行了审议, 并采取现场记名投票表决方式进行审议表决, 表决结果通过了如下事项 : 1 关于追认公司对外担保的议案 ; 表决结果 : 本议案关联股东马子安先生 王群女士回避表决 同意股数为 2375 万股, 占出席会议表决权股份总数的 79.16%; 反对股数为 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0%; 第 4 页共 6 页

5 弃权股数为 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0% 2 增选李侃为公司董事的议案 ; 表决结果 : 同意股数为 3000 万股, 占出席会议表决权股份总数的 100%; 反对股数为 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0%; 弃权股数为 0 股, 占出席会议表决权股份总数的 0% 经审查, 本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致, 审议的表决程序 表决结果均符合 公司法 等相关法律法规和 公司章程 的规定, 其表决结果合法有效 四 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 本次股东大会的召集 召开程序符合 公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定 ; 出席会议人员的资格和召集人资格符合 公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定; 会议审议事项的表决程序 表决结果符合 公司法 等相关法律法规及 公司章程 的规定, 故均合法有效 本正本一式四份, 经本所见证律师签字并加盖本所公章后生效 ( 以下无正文 ) 第 5 页共 6 页

6 ( 此页无正文, 为 关于上海四方锅炉集团工程成套 股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的 的签署页 ) 经办律师 : 吴军 经办律师 : 张旆 2013 年 12 月 28 日 上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原 地址 : 上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼, 邮编 : 电话 : (86) ; 传真 :(86) 网址 : 第 6 页共 6 页

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