上海建工发行情况报告书

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辙嫁玑郗
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1 海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书保荐机构 ( 联席主承销商 ) 海通证券股份有限公司联席主承销商高盛高华证券有限责任公司二〇一六年九月

3 特别提示一发行股票数量及价格发行股票数量 :4,623,938,540 股发行股票价格 :3.58 元 / 股募集资金总额 :16,553,699, 元募集资金净额 :16,403,584, 元二本次发行股票上市时间股票上市数量 :4,623,938,540 股股票上市时间 :2017 年 9 月 6 日本次发行完成后, 公司股权分布符合上海证券交易所股票上市规则规定的上市条件三本次发行股票上市流通安排本次新增股份为有限售条件流通股, 相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月个月内不得转让, 可上市流通时间为 2017 年 9 月 6 日

4 目录释义... 5 第一节本次发行的基本情况... 6 一公司基本情况... 6 二本次发行履行的相关程序... 6 三本次发行概况... 8 四本次发行对象概况... 8 五本次发行的相关机构第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后公司前十名股东持股情况二本次发行对公司的影响第三节保荐机构联席主承销商发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见一保荐机构联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见. 19 二发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见第四节中介机构声明一保荐机构 ( 联席主承销商 ) 声明二联席主承销商声明三发行人律师声明四审计机构声明五验资机构声明第五节备查文件... 25

5 释义在本发行情况报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 海南航空 / 公司 / 本公司 / 发行人指海南航空股份有限公司公司本次以非公开发行股票的方本次非公开发行股票 / 本次发行 / 式, 向不超过十名特定对象发行不指本次非公开发行超过 4,623,938,547 股普通股股票之行为中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构海通证券指海通证券股份有限公司联席主承销商指海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司高盛高华指高盛高华证券有限责任公司发行人律师指国浩律师 ( 上海 ) 事务所审计机构指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 曾用名普华永道中天会计师事务所有限公司验资机构指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 曾用名普华永道中天会计师事务所有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元万元指人民币元人民币万元

6 第一节本次发行的基本情况一公司基本情况公司名称 : 海南航空股份有限公司股票代码 : 股票简称 : 海南航空海航 B 股设立时间 :1993 年 1 月 8 日注册地址 : 海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦法定代表人 : 辛笛注册资本 :1,218, 万元邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 :webmaster@hnair.com 经营范围 : 国际国内 ( 含港澳 ) 航空客货邮运输业务 ; 与航空运输相关的服务业务 ; 航空旅游 ; 机上供应品, 航空器材, 航空地面设备及零配件的生产 ; 候机楼服务和经营 ; 保险兼业代理服务 ( 限人身意外险 ) 二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次非公开发行履行的相关程序年 4 月 13 日, 公司召开第七届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案年 6 月 19 日, 公司召开第七届董事会第三十九次会议, 审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案年 7 月 8 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案年 12 月 7 日, 公司召开第七届董事会第四十四次会议, 审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案

7 年 12 月 23 日, 公司召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案年 6 月 22 日, 公司召开第七届董事会第五十次会议, 审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案年 7 月 8 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案 ( 二 ) 本次非公开发行监管部门的核准情况年 2 月 24 日, 本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过年 6 月 27 日, 发行人收到中国证监会关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016] 875 号 ), 核准了海南航空本次非公开发行 ( 三 ) 募集资金验资及股权登记情况年 8 月 31 日, 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了上会师报字 (2016) 第 (4175 ) 号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 8 月 31 日 12:00, 保荐机构为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币 16,553,699, 元 2016 年 8 月 31 日, 保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 148,983, 后的资金 16,404,716, 元划转至公司的募集资金专项存储账户内 2016 年 9 月 1 日, 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了普华永道中天验字 [2016] 第 (1119) 号验资报告根据验资报告, 截至 2016 年 8 月 31 日止, 公司本次非公开发行扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费后的资金为 16,404,716, 元, 扣除与发行有关的费用人民币 1,132, 元, 实际募集资金净额为人民币 16,403,584, 元, 其中新增注册资本 ( 股本 ) 人民币 4,623,938, 元, 增加资本公积人民币 11,779,645, 元年 9 月 5 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续

8 三本次发行概况 1 发行方式: 本次发行采用非公开发行股票的方式 2 股票面值:1 元 3 发行数量:4,623,938,540 股 4 发行价格: 本次非公开发行价格不低于定价基准日 ( 发行人第七届董事会第三十六次会议决议公告日, 即 2015 年 4 月 14 日 ) 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即不低于 3.64 元 / 股 ( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ), 若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利送红股转增股本等除息除权行为, 本次发行价格将作相应调整 2015 年 6 月 3 日, 发行人向全体股东每 10 股派发现金红利元 ( 含税 ), 除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于 3.58 元 / 股本次非公开发行价格为 3.58 元 / 股, 为发行底价的 100%, 不低于公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价之百分之九十, 等于本次非公开发行申购报价日前 20 个交易日均价的 % 5 募集资金: 本次非公开发行股票募集资金总额为 16,553,699, 元发行费用共计 150,115, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 16,403,584, 元本次募集资金拟投资项目总共需资金 4,860,670 万元四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量发行人和联席主承销商于 2016 年 8 月 24 日向 20 家证券投资基金管理公司 10 家证券公司 5 家保险机构投资者, 以及截至 2016 年 8 月 15 日公司前 20 名股东和已经提交认购意向书的 40 名投资者发出了认购邀请书,2016 年 8 月 29 日 (T+2 日 ) 上午 8:30 至 11:30 接受认购对象的报价根据认购邀请书约定的程序原则和簿记建档的情况, 确定了本次发行的初步结果各发行对象的申购报价及获得配售情况如下 :

9 序号认购对象名称申购占发行后总申购金额获配数量价格股本比例 ( 万元 ) ( 股 ) ( 元 ) (%) 1 安信证券股份有限公司 ,128, 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 , ,128, 招商证券资产管理有限公司 , ,055, 招商财务资产管理有限公司 ,893, 华福基金管理有限责任公司 , ,893, 中信建投基金管理有限公司 , ,893, 中信证券股份有限公司 3,58 165, ,893, 申万菱信基金管理有限公司 , ,994, 新沃基金管理有有限公司 , ,027, 开源证券股份有限公司 , ,027, 合计 1,655,370 4,623,938, 特定投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 12 个月内不得转让 ( 二 ) 发行对象基本情况 1 安信证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元注册资本 :352, 万元法定代表人 : 王连志经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 中国证监会批准的其它证券业务 2 广发证券资产管理( 广东 ) 有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -285 注册资本 :100, 万元法定代表人 : 张威经营范围 : 证券资产管理业务 ( 含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 招商证券资产管理有限公司

10 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 :100, 万元法定代表人 : 熊剑涛经营范围 : 证券资产管理业务 4 招商财富资产管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 注册资本 :10, 万元法定代表人 : 赵生章经营范围 : 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 5 华福基金管理有限责任公司企业性质 : 有限责任公司注册地址 : 平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼四楼注册资本 :10, 万元法定代表人 : 陈文奇经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 6 中信建投基金管理有限公司企业性质 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室注册资本 :15, 万元法定代表人 : 蒋月勤经营范围 : 基金募集 ; 基金销售 ; 特定客户资产管理 ; 资产管理 ; 中国证监会许可的其他业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类

11 项目的经营活动 ) 7 中信证券股份有限公司企业性质 : 上市股份有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座注册资本 :1,211, 万元法定代表人 : 张佑君经营范围 : 证券经纪 ( 限山东省河南省浙江省天台县浙江省苍南县以外区域 ); 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 8 申万菱信基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 注册地址 : 上海市中山南路 100 号 11 层注册资本 :15, 万元法定代表人 : 姜国芳经营范围 : 基金管理业务发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 ( 包括销售其本身发起设立的基金 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 9 新沃基金管理有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢二层 C220 室注册资本 :10, 万元法定代表人 : 朱灿经营范围 : 基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10 开源证券股份有限公司企业性质 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 )

12 注册地址 : 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层注册资本 :130, 万元法定代表人 : 李刚经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 融资融券 ; 证券投资基金销售 ; 代销金融产品 ( 经营证券业务许可证有效期至 2019 年 01 月 21 日 ); 为期货公司提供中间介绍业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 发行对象认购数量及限售期序号认购对象名称认购价格 ( 元 / 股 ) 认购数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 预计上市时间 1 安信证券股份有限公司 ,128, 年 9 月 6 日 2 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司 ,128, 年 9 月 6 日 3 招商证券资产管理有限公司 ,055, 年 9 月 6 日 4 招商财富资产管理有限公司 ,893, 年 9 月 6 日 5 华福基金管理有限责任公司 ,893, 年 9 月 6 日 6 中信建投基金管理有限公司 ,893, 年 9 月 6 日 7 中信证券股份有限公司 ,893, 年 9 月 6 日 8 申万菱信基金管理有限公司 ,994, 年 9 月 6 日 9 新沃基金管理有限公司 ,027, 年 9 月 6 日 10 开源证券股份有限公司 ,027, 年 9 月 6 日合计 4,623,938, 注 : 本次非公开发行新增股份的预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个交易日 ( 四 ) 发行对象的获配产品情况序号认购对象认购产品 1 安信证券股份有限公司安信证券腾飞 30 号定向资产管理计划 2 广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司广发资管浦发海口 1 号定向资产管理计划 3 招商证券资产管理有限公司招商资管股通 4 号定向资产管理计划 4 招商财富资产管理有限公司招商财富 - 中信定增 1 号专项资产管理计划 5 华福基金管理有限责任公司华富基金 - 兴泓 10 号单一客户资产管理计划 6 中信建投基金管理有限公司中信建投基金方信 11 号资产管理计划 7 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司定增优选 38 号定向资产管理计划

13 8 申万菱信基金管理有限公司申万菱信 - 工商银行 - 陕国投净胜 1 号资产管理计划 9 新沃基金管理有限公司新沃基金 - 锦航 1 号资产管理计划西部信托 - 开源证券 - 民生银行海航 1 号定向资产管 10 开源证券股份有限公司理计划本次发行最终配售对象中, 安信证券股份有限公司广发证券资产管理 ( 广东 ) 有限公司招商证券资产管理有限公司招商财富资产管理有限公司华福基金管理有限责任公司中信建投基金管理有限公司中信证券股份有限公司申万菱信基金管理有限公司新沃基金管理有限公司开源证券股份有限公司参与认购的产品均属于中华人民共和国投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法( 试行 ) 的相关规定范围内需登记和备案的产品, 上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案 ( 五 ) 本次发行对象与公司的关联关系及交易情况经核查, 发行对象和发行人不存在关联关系, 发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易, 也无重大未来交易的安排本次发行对象不包括发行人的控股股东实际控制人或其控制的关联人董事监事高级管理人员保荐机构与联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方, 上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购五本次发行的相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 联席主承销商 ): 海通证券股份有限公司法定代表人 : 瞿秋平保荐代表人 : 桑继春朱宏项目协办人 : 无经办人员 : 王韬马秋艳权伟刚谭露露办公地址 : 广东省深圳市红岭中路中深国际大厦 16 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 联席主承销商 : 高盛高华证券有限责任公司

14 法定代表人 : 宋冰项目联系人 : 宋玉林陈彧西注册地址 : 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层室联系电话 : 传真 : ( 三 ) 发行人律师 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所事务所负责人 : 黄宁宁经办律师 : 施念清张颖办公地址 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心层联系电话 : 传真 : ( 四 ) 审计机构 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 李丹经办会计师 : 段永强程运彤办公地址 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼联系电话 : 联系传真 : ( 五 ) 验资机构 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 事务所负责人 : 李丹经办会计师 : 段永强程运彤办公地址 : 上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼联系电话 :

15 联系传真 :

16 第二节本次发行前后公司基本情况一本次发行前后公司前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2016 年 8 月 15 日, 公司股本总额为 12,182,181,790 股, 前十名股东持股情况如下表所示 : 序持股比例持股总数持有限售条件股股东名称号 (%) ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 1 大新华航空有限公司 ,089,167, 海口美兰国际机场有限责任公司 ,848, 海航集团有限公司 ,941, 长江租赁有限公司 ,671, 中国证券金融股份有限公司 ,761, 工银瑞信基金公司 - 工行 - 中海信托股份有限公司 ,700, American Aviation LDC ,086, 中央汇金资产管理有限责任公司 ,860, 中国工商银行股份有限公司 - 南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基 ,815,011 0 金 10 全国社保基金一一八组合 ,661,567 0 ( 二 ) 本次发行后公司前十大股东持股情况本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后, 截至 2016 年 9 月 5 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 序持股比例持股总数持有限售条件股股东名称号 (%) ( 股 ) 份数量 ( 股 ) 1 大新华航空有限公司 ,089,167, 海口美兰国际机场有限责任公司 ,848, 长江财富 - 浦发银行 - 上海浦东发展银行股份有限公司海口分行 ,055, ,055,865 4 海航集团有限公司 ,941, 长江租赁有限公司 ,671, 招商财富 - 建设银行 - 中信信托 - 中信航源金融投资集合资金信托计划 ,893, ,893,854 7 华福基金 - 兴业银行 - 长安国际信托 - 长安信托海航定增 1 号单一资金信托 ,893, ,893,854

17 中铁信托有限责任公司 - 中铁信托海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划中信建投基金 - 华夏银行 - 西藏信托 - 西藏信托 - 顺景 27 号单一资金信托申万菱信基金 - 工商银行 - 陕西省国际信托 - 陕国投庆元 8 号定向投资集合资金信托 ,893, ,893, ,893, ,893, ,994, ,994,413 二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 对股本结构的影响本次发行前, 公司总股本为 12,182,181,790 股, 本次非公开发行股票 4,623,938,540 股, 发行后公司总股本为 16,806,120,330 股本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下 : 股东类别发行前发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 一有限售条件股份有限售条件股份合计 671, ,624,609, 二无限售条件股份无限售条件股份合计 12,181,510, ,181,510, 三股份总数 12,182,181, ,806,120, ( 二 ) 对公司经营管理的影响公司起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛, 拥有以波音系列为主的机队, 是中国发展最快和最有活力的航空公司之一本次募集资金用于引进 37 架飞机收购天津航空有限责任公司 48.21% 股权, 有助于公司扩大机队规模和提高运输能力, 增强公司核心竞争力, 提升品牌形象, 扩大市场份额, 继续提高公司的市场占有率, 为未来的持续发展奠定良好基础本次发行的募集资金的成功运用将有效提升公司的综合竞争实力 ( 三 ) 对公司财务状况的影响 1 本次非公开发行完成后, 公司归属于母公司股东权益将进一步增加, 公司的资本实力得到充实, 资本结构将得到优化, 并能有效地降低公司的财务负担 2 随着公司主营业务的发展机队规模的扩大, 公司对资金规模的要求逐步提

18 高, 本次发行募集资金为公司的进一步发展提供了资金保障随着募集资金所投资项目的实施, 将逐渐提高公司的盈利能力和净资产收益率 ( 四 ) 公司治理情况本次股票发行前, 公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求规范运作, 建立了比较完善的公司治理制度本次股票发行后, 公司的实际控制人并未发生变更, 董事高级管理人员相对稳定, 不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性公司将根据有关法律法规以及国家政策的规定, 进一步规范运作, 切实保证公司的独立性 ( 五 ) 高管人员结构本次股票发行后, 公司的高管人员保持相对稳定, 上述人员独立性将不会因此而发生改变 ( 六 ) 对每股收益和每股净资产的影响公司本次发行 4,623,938,540 股, 募集资金净额 16,403,584, 元, 总股本增加至 16,806,120,330 股以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算, 本次发行前后的每股收益和每股净资产如下 : 项目 2016 年 6 月 30 日 / 2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度发行前发行后发行前发行后每股净资产 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 ) 注 1: 基本每股收益按照 2015 年度和 2016 年 1-6 月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算注 2: 发行前每股净资产按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算 ; 发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额, 除以本次发行后总股本计算 ( 七 ) 对关联交易及同业竞争的影响本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购, 本次发行完成后, 公司与关联方之间的业务关系管理关系均不存在重大变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争

19 第三节保荐机构联席主承销商发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见一保荐机构联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的保荐机构 ( 联席主承销商 ) 海通证券及联席主承销商高盛高华在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为 : 海南航空本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求本次发行的发行价格发行数量发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规的规定 ; 对认购对象的选择和询价定价以及股票配售过程符合公平公正原则 ; 本次非公开发行的最终配售对象均已承诺, 在股份锁定期内, 其委托人合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙, 符合发行人及其全体股东的利益, 符合上市公司证券发行管理办法等有关法律法规的规定二发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见公司本次发行的律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为 : 发行人本次非公开发行已依法取得现阶段必要的批准和授权 ; 本次非公开发行的 10 名认购对象符合证券法管理办法实施细则等法律法规规范性文件的相关规定 ; 本次非公开发行的发行过程符合管理办法实施细则发行与承销办法等法律法规规范性文件的相关规定, 发行结果公平公正 ; 与本次非公开发行相关的股份认购协议缴款通知书等法律文件合法有效 ; 本次非公开发行的募集资金已全部到位

25 第五节备查文件 1 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 ; 2 发行人律师出具的法律意见书补充法律意见书和律师工作报告 ; 3 其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之致 : 海南航空股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 依据与海南航空股份有限公司 ( 以下简称发行人或股份公司或公司 ) 签署的非诉讼法律服

国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之致 : 海南航空股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 依据与海南航空股份有限公司 ( 以下简称发行人或股份公司或公司 ) 签署的非诉讼法律服国浩律师事务所 GRANDALL LAW FIRM 关于海南航空股份有限公司 2015 年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU NANJING NANNING