独立财务顾问的声明及承诺一独立财务顾问声明中信证券瑞银证券接受中房地产的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信证券瑞银证券按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后, 就重组预案出具独立

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1 中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问签署日期 : 二〇一六年五月

2 独立财务顾问的声明及承诺一独立财务顾问声明中信证券瑞银证券接受中房地产的委托, 担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问中信证券瑞银证券按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后, 就重组预案出具独立财务顾问核查意见中信证券瑞银证券出具本核查意见系基于如下声明 : ( 一 ) 中信证券瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系, 具有独立性 ; ( 二 ) 中信证券瑞银证券是在中房地产与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见, 中房地产与交易对方已承诺上述有关资料均真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 三 ) 中信证券瑞银证券出具本核查意见的依据是中房地产与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见, 基于的假设前提是上述资料和意见真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 中房地产董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表 ; 中信证券瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证 ; ( 四 ) 如本核查意见涉及中房地产交易对方及本次交易相关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处, 中信证券瑞银证券的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录 ; ( 五 ) 本核查意见及其任何内容不构成对中房地产股东或任何其它投资者就中房地产股票或其它证券的任何投资建议和意见, 亦不构成对中房地产股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断中房地产股东及其它投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策 ( 包括但不限于买入卖出或持有 ), 本核查意见亦不构成该等投资决策的依据, 中信证券瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任 ; ( 六 ) 中信证券瑞银证券出具本核查意见并无考虑任何中房地产股东的一般或特定投资标准财务状况税务状况目标需要或限制中信证券瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东, 应咨 1

3 询其有关专业顾问 ; ( 七 ) 中信证券瑞银证券未对除本核查意见之外中房地产的任何策略性商业性决策或发展前景发表意见 ; 也未对其他任何事项发表意见, 亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中房地产是否能够实现或完成本次交易发表意见 ; ( 八 ) 中信证券瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责 ; ( 九 ) 中信证券瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作出任何解释和说明, 未经中信证券瑞银证券书面同意, 任何人不得在任何时间为任何目的以任何形式复制分发或者摘录本核查意见或其任何内容, 对于本核查意见可能存在的任何歧义, 仅中信证券瑞银证券自身有权进行解释 ; ( 十 ) 中信证券瑞银证券特别提醒公司股东和投资者认真阅读中房地产董事会发布的关于本次交易的相关决议公告以及未来拟发布的本次重大资产重组报告书 ( 草案 ) 独立财务顾问报告书和法律意见书等与本次交易有关其他文件全文 ; ( 十一 ) 中信证券瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济市场行业产业等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的, 对日后该等情形出现的不可预见的变化, 中信证券瑞银证券不承担任何责任 ; ( 十二 ) 本核查意见仅供本次交易使用, 不得用于任何其他目的, 对于中信证券瑞银证券的意见, 需作为本核查意见的整体内容进行考量中信证券瑞银证券出具的独立财务顾问报告将在中房地产召开本次重组第二次董事会时出具, 相关内容以该报告为准二独立财务顾问的承诺依据公司法证券法重组办法重组若干规定准则第 26 号财务顾问业务管理办法等法律法规的有关规定和要求, 中信证券瑞银证券出具本核查意见, 并作出如下承诺 : ( 一 ) 中信证券瑞银证券已按照法律行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的 2

4 文件内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 中信证券瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; ( 三 ) 中信证券瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合相关法律法规和中国证监会及深交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 中信证券瑞银证券有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专业意见已提交中信证券瑞银证券内核机构审查, 内核机构同意出具本专业意见 ; ( 五 ) 中信证券瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题 3

5 目录独立财务顾问的声明及承诺... 1 目录... 4 释义... 5 一关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第 26 号的要求之核查意见... 8 二关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见... 8 三关于附条件生效的交易合同之核查意见... 9 四关于中房地产董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见五关于本次交易是否符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条要求之核查意见六本次交易募集配套资金是否符合发行管理办法非公开发行实施细则相关规定之核查意见七本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍八关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见九关于重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 17 十本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成重组办法第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易之核查意见十一本次核查结论性意见十二独立财务顾问内核程序和内核意见

6 释义在本核查意见中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 中房地产上市公司指中房地产股份有限公司中交集团指中国交通建设集团有限公司地产集团指中交房地产集团有限公司中房集团指中国房地产开发集团有限公司中交地产指中交地产有限公司中住兆嘉指长沙中住兆嘉房地产开发有限公司中房苏州指中房 ( 苏州 ) 地产有限公司中房天津指中房 ( 天津 ) 置业有限公司重庆嘉润指重庆中房嘉润房地产开发有限公司重庆嘉汇指重庆中房嘉汇房地产开发有限公司购买资产的交易对方指地产集团和中房集团温州德欣指温州德欣投资有限公司募集配套资金认购方指中交集团及温州德欣交易对方指购买资产的交易对方和募集配套资金认购方交易标的标的资产标的公司指指中交地产 100% 股权中住兆嘉 20% 股权中房苏州 30% 股权中房天津 49% 股权重庆嘉润 30% 股权和重庆嘉汇 30% 股权中交地产中住兆嘉中房苏州中房天津重庆嘉润和重庆嘉汇本次交易本次重组本次重大资产重组指中房地产拟通过发行股份的方式向地产集团购买其持有的中交地产 100% 股权, 拟通过发行股份的方式向中房集团购买其持有的中住兆嘉 20% 股权中房苏州 30% 股权中房天津 49% 股权重庆嘉润 30% 股权和重庆嘉汇 30% 5

7 股权, 同时, 拟向中交集团及温州德欣发行股份募集配套资金的交易本次配套融资指中房地产在本次交易中向中交集团及温州德欣等特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为重组预案指中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本核查意见指中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见发行股份购买资产协议指中房地产股份有限公司与中交房地产集团有限公司之发行股份购买资产协议以及中房地产股份有限公司与中国房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产协议股份认购合同指中房地产股份有限公司与中国交通建设集团有限公司之股份认购合同及中房地产股份有限公司与温州德欣投资有限公司之股份认购合同评估基准日指 2015 年 12 月 31 日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会本独立财务顾问中信证券及瑞银证券指中信证券股份有限公司及瑞银证券有限责任公司审计机构瑞华会计师指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构天健评估师指北京天健兴业资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 重组若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 6

8 准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件发行管理办法指上市公司证券发行管理办法非公开发行实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则财务顾问业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法元指无特别说明指人民币元注 : 本预案部分变动数据与各相关数据直接相加或相减, 在尾数上可能因四舍五入存在差异 7

9 一关于重组预案是否符合重组办法重组若干规定及准则第 26 号的要求之核查意见本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案, 重组预案中披露了重大事项和重大风险提示本次交易的背景和目的本次交易的具体方案上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况上市公司发行股份购买资产的定价原则及依据本次交易对上市公司的影响本次交易的风险因素停牌前六个月内二级市场交易情况保护投资者合法权益的相关安排本次交易的上市公司交易对方及各中介机构关于不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明独立董事意见相关证券服务机构的意见本公司股票停牌前股价波动未达到 20% 的说明以及董事会关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明, 并经中房地产第七届董事会第十五次会议审议通过经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合重组办法重组若干规定准则第 26 号的相关要求二关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见根据重组若干规定第一条, 重大资产重组的交易对方应当承诺, 保证其所提供信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告根据重组办法第二十六条, 重大资产重组的交易对方应当公开承诺, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任前二款规定的单位和个人还应当公开承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之 8

10 前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份本次交易购买资产的交易对方地产集团和中房集团已出具书面承诺如下 : 本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份本次交易募集配套资金认购方中交集团和温州德欣已出具书面承诺如下 : 本公司保证为中房地产本次重大资产重组事项所提供的有关信息真实准确和完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份本独立财务顾问认为 : 本次交易的交易对方已根据重组若干规定第一条和重组办法第二十六条的要求出具了书面承诺和声明, 该等承诺和声明已明确记载于重组预案中, 并与上市公司董事会决议同时公告三关于附条件生效的交易合同之核查意见上市公司已与地产集团和中房集团分别签订了发行股份购买资产协议, 该协议的主要条款包括 : 拟认购股份的数量认购价格及定价原则限售期标的资产的基本情况协议的生效与终止承诺与保证过渡期间损益资产交付及过户时间安排交易完成后的债权债务及人员安排费税违约责任等条款本独立财务顾问对该协议进行了核查发行股份购买资产协议对协议的生效条件约定如下: 1) 中房地产董事会股东大会批准本次发行股份购买资产 ; 2) 标的公司资产评估报告经国务院国资委备案 ; 3) 国务院国资委批准本次发行股份购买资产 ; 9

11 4) 中国证监会核准本次发行股份购买资产上述约定的协议生效条件符合重组若干规定第二条的要求经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同, 且发行股份购买资产协议的生效条件符合重组若干规定第二条的要求 ; 交易合同的主要条款齐备, 符合重组办法重组若干规定准则第 26 号及相关法律法规和规范性文件的规定 ; 在取得必要的批准核准和同意后, 本次交易的实施不存在实质性障碍 ; 截至本核查意见出具日, 该等协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件四关于中房地产董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 2016 年 5 月 20 日, 中房地产召开了第七届董事会第十五次会议, 审议并通过了关于本次交易符合重组若干规定第四条规定的议案, 具体内容包括 : 1 公司通过本次重组拟购买的标的资产为中交地产 100% 股权中住兆嘉 20% 股权中房苏州 30% 股权中房天津 49% 股权重庆嘉润 30% 股权重庆嘉汇 30% 股权, 不涉及立项环保行业准入规划等有关报批事项本次重组涉及的有关报批事项已在重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 2 本次重组相关交易对方对标的资产拥有合法的完整权利, 标的资产不存在限制或者禁止转让的情形, 标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况 3 本次重组有利于提高公司资产的完整性; 有利于公司在人员采购生产销售知识产权等方面继续保持独立 4 本次重组有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 有利于公司增强独立性规范关联交易进一步减少同业竞争 10

12 经核查, 本独立财务顾问认为 : 中房地产董事会已经按照重组若干规定第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中五关于本次交易是否符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条要求之核查意见经核查, 本独立财务顾问作出如下判断 : ( 一 ) 本次交易符合重组办法第十一条的要求 1 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定经核查, 本独立财务顾问认为本次交易符合国家相关产业政策有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次发行后社会公众股占总股本的比例超过 10% 经核查, 本独立财务顾问认为本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日, 发行股份购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日经过董事会商议决定, 选择董事会决议公告日前 20 个交易日的中房地产股票交易均价为市场参考价, 本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日中房地产股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 经交易各方协商, 确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为元 / 股经上市公司 2015 年度股东大会批准, 上市公司 2015 年度的利润分配方案为以 2015 年底的总股本 297,193,885 股为基数, 每 10 股派发现金股利 0.2 元 ( 含税 ), 因此本次股份发行价格相应每股除息 0.02 元, 最终调整为元 / 股 11

13 除上述利润分配事宜外, 本次发行定价基准日至发行日期间如再有派息送股资本公积金转增股本增发新股或配股等除权除息行为, 发行价格亦将作相应调整本次发行股份的定价水平符合重组办法的相关要求经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 本次交易涉及资产的定价原则以及中房地产本次股份发行价格符合有关法律法规规定, 不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法根据交易对方出具的承诺函及核查相应工作底稿, 本独立财务顾问认为 : 本次交易标的资产为中交地产 100% 股权中住兆嘉 20% 股权重庆嘉汇 30% 股权重庆嘉润 30% 股权中房天津 49% 股权以及中房苏州 30% 股权, 均不存在出资不实或影响其合法存续的情形根据交易对方出具的承诺, 并经独立财务顾问合理调查确认, 截至本核查意见出具日, 标的资产不存在质押查封冻结权属争议及其他限制 ; 标的资产的过户或权属转移不存在法律障碍本次交易的标的资产为公司股权, 交易完成后标的公司的债权债务均仍由标的公司享有和承担, 本次交易不涉及相关债权债务的转移经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易涉及的标的公司与上市公司主营业务均为房地产开发业务, 本次重组后上市公司的营业范围不会发生变化本次重组后上市公司的总资产规模归属于母公司股东权益规模以及总收入规模均将大幅上升, 有利于进一步改善上市公司的资产质量, 扩大上市公司的市场覆盖面, 提升持续盈利能力和综合竞争实力经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实 12

14 际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据中交集团及地产集团出具的承诺函, 并经独立财务顾问合理调查确认, 本独立财务顾问认为 : 本次交易不会影响上市公司在业务资产人员机构财务等方面的独立性, 本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构, 与实际控制人在业务资产人员机构财务等方面保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构中房地产已设立股东大会董事会监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 从制度上保证股东大会董事会和监事会的规范运作和依法行使职责, 上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构本次交易完成后, 上市公司将依据公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 继续完善上市公司治理结构经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 本次交易符合重组办法第四十三条的要求 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力本次交易涉及的标的公司与上市公司主营业务均为房地产开发业务, 本次重组后上市公司的营业范围不会发生变化本次重组后上市公司的总资产规模归属于母公司股东权益规模及总收入规模均将大幅上升, 有利于进一步改善上市公司的资产质量, 扩大上市公司的市场覆盖面, 提升持续盈利能力和综合竞争实力经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易将有利于提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司规范关联交易和减少同业竞争, 增强独立性上市公司间接控股股东地产集团及中交集团均出具了关于保持上市公司独立性的承诺函关于避免同业竞争的承诺函和减少与规范关联交易的承诺函本次交易完成后, 上市公司与地产集团的同业竞争问题将得到有效改善, 本次交易有利于上市公司解决业已存在的同业竞争问题本次交易完成后, 上市 13

15 公司将进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理 ; 在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下, 上市公司的关联交易将是公允合理的, 不会损害上市公司及其全体股东的利益因此本次交易有利于上市公司增强独立性规范关联交易进一步减少同业竞争经核查, 本独立财务顾问认为 : 在相关各方切实履行有关承诺的情况下, 本次交易有利于上市公司规范关联交易进一步减少同业竞争 3 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告经核查, 审计机构瑞华会计师对中房地产 2015 年度财务报告进行了审计, 出具了瑞华审字 [2016] 号标准无保留意见审计报告 4 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及相关人员出具的承诺函, 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具日, 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司本次交易所购买的资产产权完整, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据交易对方出具的承诺函, 并经独立财务顾问合理调查确认, 本独立财务顾问认为 : 本次交易所涉及的资产权属清晰, 不存在抵押质押司法冻结或其他权属争议的情形, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 其过户或者转移不存在法律障碍 ( 四 ) 本次交易符合重组若干规定第四条的要求详见本核查意见四关于中房地产董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ( 五 ) 独立财务顾问的核查意见综上, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的整体方案符合重组办法第十一条第四十三条和重组若干规定第四条所列明的各项要求 14

16 六本次交易募集配套资金是否符合发行管理办法非公开发行实施细则相关规定之核查意见本次交易中募集配套资金的发行对象为中交集团及温州德欣本次交易所涉及募集配套资金的发行对象符合发行管理办法第三十七条的规定本次重组中配套融资的股份发行价格为元 / 股 (2015 年度除息调整后 ), 系以中房地产第七届董事会第十五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 为基础确定本次重组中募集配套资金的股份发行价格符合发行管理办法第三十八条第 ( 一 ) 项及非公开发行实施细则第七条之规定募集配套资金认购方股份锁定承诺符合发行管理办法第三十八条第 ( 二 ) 项的及非公开发行实施细则第九条第十条之规定本次交易中募集配套资金数额未超过募集资金投资项目需要量 ; 本次募集配套资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 本次募集配套资金投资项目实施后, 中房地产不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争, 不影响中房地产生产经营的独立性 ; 中房地产已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户本次重组所涉募集配套资金的数额和使用符合发行管理办法第十条之规定本次重组不会导致中房地产控制权发生变化, 不存在发行管理办法第三十八条第 ( 四 ) 项规定的情形中房地产不存在以下情形 :(1) 本次重组申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ;(2) 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ;(3) 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ;(4) 公司现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ;(5) 公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ;(6) 公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报 15

17 告 ;(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形本次重组涉及非公开发行股份不存在发行管理办法第三十九条规定的情形综上, 本次交易符合发行管理办法和非公开发行实施细则关于上市公司非公开发行股份的相关规定七本次交易的标的资产是否完整, 其权属状况是否清晰, 相关权属证书是否完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍本次交易的标的资产为中交地产 100% 股权中住兆嘉 20% 股权中房苏州 30% 股权中房天津 49% 股权重庆嘉润 30% 股权以及重庆嘉汇 30% 股权, 根据地产集团及中房集团出具的承诺函, 并经独立财务顾问合理调查确认, 标的资产股权权属清晰完整, 未有设置质押担保等权利受限的情形, 并可在约定期限内办理完毕权属转移手续截至 2015 年 12 月 31 日, 标的公司及其全资控股子公司已通过出让划拨方式取得了登记在其名下的 62 宗土地的国有土地使用权证, 土地使用权面积合计 2,779, 平方米其中, 共有 26 宗面积合计为 1,1143, 平方米的土地使用权设置了抵押, 该等抵押系标的公司为其自身金融债务设定的担保除前述已披露的情形外, 上述土地使用权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况标的公司及其全资控股子公司有 3 宗土地使用权尚未取得国有土地使用权证, 上述公司将按照项目进度依据法律规定和土地出让合同约定办理产权证书, 不会对本次重组构成实质性法律障碍本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关土地权属证明手续的办理情况, 并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关土地权属证明情况发表进一步核查意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 除上述 3 宗土地使用权证暂未取得国有土地使用权证, 本次交易的标的资产完整, 其权属状况清晰, 相关权属证书完备有效, 标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 16

18 八关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见根据准则第 26 号的规定, 上市公司董事会编制的重组预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项九关于重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏之核查意见中房地产董事会已依照重组办法重组若干规定及准则第 26 号的相关规定编制了重组预案中房地产董事会全体董事承诺保证重组预案内容真实准确完整, 并对重组预案中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任本次交易的交易对方分别出具承诺, 保证其所提供信息的真实准确和完整, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任本独立财务顾问已按照相关规定对中房地产及其交易对方进行了尽职调查, 核查了上市公司和交易对方提供的相关资料, 对标的资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解, 对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断经核查, 本独立财务顾问认为 : 中房地产董事会编制的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 17

19 十本次交易是否构成实际控制人变更, 是否构成重组办法第十三条所规定的借壳上市, 是否构成关联交易之核查意见 2008 年, 中房地产向中住地产及其他特定对象发行股份购买资产重组完成后中住地产成为中房地产控股股东中住地产为国务院国资委全资子公司中房集团的全资子公司, 故中房地产实际控制人为国务院国资委该重组已经中国证监会证监许可字 [2008]637 号文核准 2008 年重大资产重组完成后至今, 中房地产实际控制人一直为国务院国资委, 并未发生改变故本次交易不构成借壳上市在本次交易的交易对方中, 地产集团和中房集团为上市公司购买资产的交易对方, 均为上市公司的间接控股股东中交集团的下属子公司 ; 同时, 中交集团为上市公司募集配套资金认购方之一根据深圳证券交易所股票上市规则等相关规定, 本次交易构成关联交易在上市公司召开股东大会正式表决本次交易时, 关联股东将回避表决经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易后, 公司的实际控制人不会发生变化, 本次交易不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市本次购买资产的交易对方地产集团和中房集团, 以及本次募集配套资金的认购方中交集团是上市公司的关联方, 本次交易构成关联交易十一本次核查结论性意见本独立财务顾问参照公司法证券法重组办法和重组若干规定等法律法规和相关规定, 并通过尽职调查和对中房地产重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为 : 1 本次交易方案符合公司法证券法重组办法重组若干规定等法律法规和规范性文件的规定 2 本次交易标的资产的权属清晰, 标的公司的股权不存在质押抵押等财产权利受限的情形 3 本次交易标的资产的预估值定价原则公允, 非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定, 不存在损害上市公司及股东合法利益的 18

20 情形 4 本次交易不影响公司的上市地位, 交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力, 增强持续经营能力, 符合上市公司及全体股东的利益 5 本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更, 不构成重组办法第十三条所规定的借壳上市的情形 6 中房地产将在具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告, 并经国务院国资委备案完成后再次召开董事会审议本次交易方案, 届时本独立财务顾问将根据重组办法及相关业务准则, 对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告十二独立财务顾问内核程序和内核意见 ( 一 ) 独立财务顾问内核程序中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司按照重组若干规定的要求分别成立内核工作小组, 对中房地产股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施了必要的内部审核程序, 独立财务顾问核查意见进入内核程序后, 首先由内核工作小组专职审核人员初审, 并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善, 然后由内核工作小组讨论并最终出具意见 ( 二 ) 独立财务顾问内核结论意见中信证券内核工作小组于 2016 年 5 月 16 日在中信证券大厦 11 层 10 号会议室召开了内核工作小组会议, 对中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论, 同意就中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报深交所审核瑞银证券独立财务顾问内核委员会于 2016 年 5 月 16 日召开了财务顾问业务内核委员会会议, 在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础上, 讨论认为 : 1 本次交易符合公司法证券法重组办法若干规定等相关法律法规及规范性文件的规定本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗 19

21 漏的情况 2 本次交易的标的资产的预估值定价原则公允, 向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3 本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力改善上市公司财务状况增强上市公司核心竞争力和持续经营能力, 符合上市公司及全体股东利益 4 鉴于上市公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会, 编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要, 标的资产经审计的财务数据资产评估结果将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露独立财务顾问届时将根据重组办法等法律法规及规范性文件的相关要求, 对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告 ( 以下无正文 ) 20

22 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 张剑内核负责人 : 朱洁财务顾问主办人 : 胡蒲娟陈琛财务顾问协办人 : 吴维思刘腾威中信证券股份有限公司年月日 18

23 ( 本页无正文, 为瑞银证券有限责任公司关于中信证券股份有限公司瑞银证券有限责任公司关于中房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见之签字盖章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 程宜荪内核负责人 : 沈奕财务顾问主办人 : 财务顾问协办人 : 瑞银证券有限责任公司年月日 19

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确