国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之法律意见书致 : 浙江巨化股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受巨化集团公司的委托, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上市公司收购管理办法 (2014

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臣恒韦
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1 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎地址 : 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编 : 电话 :(+86)(571) 传真 :(+86)(571) 电子信箱 :grandallhz@grandall.com.cn 网址 : 二 O 一六年九月

2 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之法律意见书致 : 浙江巨化股份有限公司国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受巨化集团公司的委托, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (2012 年修订 ) 等法律法规规范性文件的规定, 就公司控股股东巨化集团公司及其一致行动人浙江巨化投资有限公司增持公司股份行为的相关事宜, 按照律师行业公认的标准道德规范和勤勉尽责精神进行了核查, 并出具本法律意见书第一部分引言一释义本所指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所本法律意见书指国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于控股股东增持浙江巨化股份有限公司股份之法律意见书巨化股份公司指浙江巨化股份有限公司巨化集团增持人指巨化集团公司巨化投资一致行动人指浙江巨化投资有限公司本次增持股份指巨化集团及其一致行动人巨化投资于 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜中国证监会指中国证券监督管理委员会

3 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法 (2014 修订 ) 行为指引指上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (2012 年修订 ) 二律师声明事项对本法律意见书的出具, 本所律师特作如下声明 : 1 本法律意见书是依据我国现行有关法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见 2 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料, 并据此出具法律意见 ; 但对于会计审计等非法律专业事项及本次增持股份所涉及标的股票价值, 本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见 3 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏 4 本法律意见书仅供巨化集团本次增持股份之目的使用, 不得用作任何其他用途本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件随同其他材料一起上报, 并愿意承担相应的法律责任基于上述, 本所律师根据公司法证券法收购管理办法等现行有效的相关法律法规和规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现出具本法律意见

4 第二部分正文一增持人的主体资格 1 本所律师经核查巨化集团的工商档案信息, 巨化集团现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为的营业执照, 巨化集团目前的基本法律状态如下 : 公司名称 : 巨化集团公司 ( 从属名称 : 衢州化学工业公司 ) 住所 : 浙江省杭州市上城区江城路 849 号法定代表人 : 胡仲明注册资本 :96,600 万元经济性质 : 国有企业经营范围 : 许可经营范围 : 国内外期刊出版 ( 详见中华人民共和国出版许可证 ) 有效期至 2018 年 12 月 31 日 ), 职业技能鉴定 ( 职业技能鉴定许可证有效期至 2016 年 4 月 13 日 ) 一般经营项目: 化肥, 化工原料及产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ), 化学纤维, 医药原料中间体及成品 ( 限下属企业 ), 食品 ( 限下属企业 ) 的生产销售, 机械设备五金交电电子产品金属材料, 建筑材料, 矿产品, 包装材料, 针纺织品, 服装, 文体用品工艺美术品煤炭的销售, 发供电按经贸部批准的商品目录经营本集团产品技术和所需原材物料的进出口业务, 承办三来一补业务, 承接运输和建设项目的设计施工安装, 广播电视的工程设计安装维修, 实业投资, 经济信息咨询, 培训服务, 劳务服务, 自有厂房土地及设备租赁, 汽车租赁, 国内广告的设计制作, 装饰装潢的设计制作, 承办各类文体活动和礼仪服务, 城市供水及工业废水处理 ( 限分支机构经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 : 自 1980 年 7 月 1 日至长期工商年度报告情况 : 已报送 2015 年度报告

5 2 本所律师经核查巨化投资的营业执照及工商档案资料, 巨化投资现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 Y 的营业执照, 巨化投资目前的基本法律状态如下 : 公司名称 : 浙江巨化投资有限公司住所 : 杭州市文一西路 1500 号 627 室法定代表人 : 邵伟斌注册资本 :15,000 万元公司类型 : 有限责任公司经营范围 : 实业投资, 投资管理, 房地产开发, 物业管理, 煤炭的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 : 自 2013 年 7 月 5 日至长期工商年度报告情况 : 已报送 2015 年度报告经本所律师核查, 巨化投资的股东为巨化集团和衢州巨化房地产开发公司, 其中巨化集团持股 90%, 衢州巨化房地产开发公司持股 10% 衢州巨化房地产开发公司系巨化集团全资子公司, 因此巨化投资系巨化集团的一致行动人 3 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至 2015 年 8 月 31 日的股东名册并经巨化股份巨化集团及巨化投资的确认, 本次增持股份前, 巨化集团直接并通过巨化投资合计持有巨化股份 1,039,548,743 股股份, 占巨化股份总股本的 % 巨化集团为巨化股份的控股股东 4 根据增持人巨化集团出具的书面声明并本所律师核查, 巨化集团不存在上市公司收购管理办法第六条规定的不得收购( 增持 ) 上市公司股份的以下情形 : (1) 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; (2) 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形

6 综上, 本所律师认为, 增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资均系依法设立有效存续的企业法人, 具有法律法规规章规定的担任上市公司股东的资格, 不存在上市公司收购管理办法第六条规定的禁止收购 ( 增持 ) 上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的主体资格二本次增持情况 ( 一 ) 本次增持前增持人持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至 2015 年 8 月 31 日的股东名册并经巨化股份巨化集团及巨化投资确认, 本次增持股份前, 增持人巨化集团直接并通过一致行动人巨化投资合计持有巨化股份 1,039,548,743 股股份, 占巨化股份总股本的 %, 为公司的控股股东 ( 二 ) 本次增持计划经本所律师核查巨化集团关于本次增持计划的通知巨化股份于 2015 年 9 月 3 日发布的浙江巨化股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的巨化股份截至 2015 年 8 月 31 日的股东名册, 巨化集团于 2015 年 9 月 1 日 2015 年 9 月 2 日分别通过上海证券交易所交易系统增持巨化股份 13,803,870 股股份, 约占巨化股份总股本的 % 巨化集团计划于上述首次增持之日( 即 2015 年 9 月 1 日 ) 起 12 个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份, 增持比例不超过巨化股份总股本的 5% ( 含上述已增持股份 ) ( 三 ) 本次增持计划的实施情况经本所律师核查, 自 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日期间, 巨化集团累计增持巨化股份 35,824,310 股股份, 占巨化股份总股本的 % 增持人巨化集团累计增持公司股份的比例未超过巨化股份总股本的 5% 截至 2016 年 9 月 1 日, 增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有巨化股份 1,075,373,053 股股份, 占巨化股份总股本的 % 根据增持人巨化集团及其一致行动人提供的材料并经本所律师核查, 增持人及其一致行动人在本次增持期间不存在减持其持有的巨化股份股份的情况, 不存

7 在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为本所律师认为, 增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持, 增持人本次增持股份行为符合证券法收购管理办法上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (2012 年修订 ) 等法律法规和规范性文件的规定三本次增持的信息披露经本所律师核查巨化集团关于本次增持的相关通知及巨化股份就巨化集团及其一致行动人本次增持发布的相关公告, 增持人巨化集团已委托巨化股份按规定在中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站就增持人本次增持的目的增持计划增持方式本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量比例等持续进行了披露四增持人免予提出豁免申请根据收购管理办法第六十三条第二款第 ( 三 ) 项的规定, 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50% 的, 继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位, 相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续经本所律师核查, 本次增持前, 增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有公司 1,039,548,743 股股份, 占公司总股本的 % 本次增持后, 增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资合计持有巨化股份 1,075,373,053 股股份, 占巨化股份总股本的 %, 不影响巨化股份的上市地位综上, 本所律师核查后认为, 增持人本次增持符合管理办法第六十三条第二款第 ( 三 ) 项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件

8 五结论意见综上所述, 本所律师认为 : 1 增持人巨化集团及其一致行动人巨化投资均系依法设立并有效存续的企业法人, 具有法律法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格, 不存在收购管理办法第六条规定的禁止收购( 增持 ) 上市公司股份的情形, 具备实施本次增持股份的主体资格 2 增持人本次增持股份均系通过上海证券交易所交易系统增持, 增持人本次增持股份符合证券法收购管理办法行为指引等有关法律法规和规范性文件的规定 3 截至本法律意见书出具日, 增持人本次增持股份已通知巨化股份并由巨化股份履行了相关信息披露义务 4 本次增持股份前增持人及其一致行动人拥有公司权益超过 50%, 本次增持股份后增持人直接持有并通过一致行动人间接持有巨化股份的股份比例增加至 %, 不影响巨化股份的上市地位, 本次增持符合收购管理办法规定的免予提出豁免发出要约申请的条件以下无正文

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