本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策等发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述, 不表明本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 对本次非公开发行所涉及的财务数据等专业事项,

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1 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层邮编 : 电话 :(86-10) 传真 :(86-10) junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所关于北京万通地产股份有限公司非公开发行股票发行过程 及认购对象合规性之法律意见书 北京万通地产股份有限公司 : 北京市君合律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 根据与北京万通地产股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 委托, 作为发行人非公开发行 A 股股票 ( 以下简称 本次非公开发行 ) 的特聘法律顾问, 委派律师 ( 以下简称 本所律师 ) 依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 证券法 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 颁布的 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称 实施细则 ) 证券发行与承销管理办法 等相关法律 法规以及规范性文件的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了查验, 就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师审查了发行人提供的本次非公开发行的相关文件, 就有关事项向发行人进行了必要的询问 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖政府有关部门 发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律 法规 规章和有关规范性文件的理解发表法律意见 在前述审查及询问过程中, 本所律师得到发行人如下保证 : 发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 该等副本材料均与相应的原件材料保持一致 本所特别提示发行人, 上述文件或者证明所提供的信息将被本所信赖, 发行人应当对其确认或证明之事项的真实性 准确性 完整性承担完全的法律责任 1

2 本所律师仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计 资产评估 投资决策等发表意见 本所律师在本法律意见书中对有关会计报表 审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述, 不表明本所律师对这些数据 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证 对本次非公开发行所涉及的财务数据等专业事项, 本所律师不具备发表评论意见的资格和能力, 对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书签署日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 本法律意见书仅供发行人本次非公开发行目的使用, 不得用作任何其他目的 基于以上, 本所出具如下法律意见 : 一 本次非公开发行的授权与批准 ( 一 ) 发行人的批准和授权 年 7 月 3 日, 发行人召开第六届董事会第三次会议, 审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 年 8 月 7 日, 发行人通过现场及网络形式召开 2015 年第四次临时股东大会, 经出席会议的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案 年 1 月 25 日, 发行人召开第六届董事会第四次会议, 在 2015 年第四次临时股东大会授权范围内, 对本次非公开发行的发行对象 发行数量 募集资金总额及募集资金使用方向进行了调整 ( 二 ) 中国证监会的核准 2016 年 4 月 20 日, 中国证监会作出 关于核准北京万通地产股份有限 公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]876 号 ), 核准发行人本次非 公开发行 2

3 基于上述, 发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和核准, 符合 公司法 证券法 管理办法 及 实施细则 等法律法规的规定 二 本次非公开发行的发行过程 ( 一 ) 本次非公开发行方案的制定根据发行人与红塔证券股份有限公司 ( 以下简称 红塔证券 ) 签署的 非公开发行 A 股之承销协议, 发行人聘请红塔证券担任本次非公开发行的保荐机构及主承销商 ( 以下简称 保荐机构 ( 主承销商 ) ), 发行人和保荐机构 ( 主承销商 ) 已就本次非公开发行制定了相关方案 ( 二 ) 签订认购合同 年 7 月 3 日, 嘉华东方控股 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称 嘉华控股 ) 与发行人签署 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议, 协议约定, 嘉华控股以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份 年 7 月 3 日, 上海富诚海富通资产管理有限公司 ( 以下简称 海富通资管公司 )( 代表拟设立的富诚海富通 福瑞通达 1 号专项资产管理计划 )( 以下简称 福瑞通达 1 号资管计划 ) 与发行人签署 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议, 并于 2016 年 1 月 25 日与发行人签署 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议, 协议约定, 海富通资管公司拟设立福瑞通达 1 号资管计划作为本次非公开发行的发行对象, 以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份 年 7 月 3 日, 吴学明 段佩章以及陈杰分别与发行人签署 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议, 鉴于本次非公开发行的发行对象已经发行人第六届董事会第四次会议进行调整, 发行人与吴学明 段佩章以及陈杰分别签署 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议之终止协议, 终止认购发行人本次非公开发行的股份 经本所律师核查, 发行人与相关认购对象签署的 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议 及相关补充协议 终止协议符合相关法律 法规的规定 ( 三 ) 确定发行对象 发行价格和发行数量 3

4 1 根据发行人第六届董事会第三次会议决议 2015 年第四次临时股东大会决议 第六届董事会第四次会议决议以及发行人与发行对象所签署的 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议 及相关补充协议, 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为嘉华控股及海富通资管公司设立的福瑞通达 1 号资管计划 根据发行人提供的资料及本所律师核查, 本次非公开发行对象中嘉华控股不属于私募投资基金 本次非公开发行后, 嘉华控股将成为万通地产的控股股东 根据嘉华控股出具的承诺, 其参与本次非公开发行的资金来源为自有资金 根据发行人提供的资料及本所律师核查, 海富通资管公司设立的福瑞通达 1 号资管计划为资管产品, 福瑞通达 1 号资管计划已经按照 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 和 基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法 等规定办理了备案手续 根据福瑞通达 1 号资管计划委托人出具的承诺, 其与发行人及其董事 监事 高级管理人员, 控股股东和实际控制人 发行人本次非公开发行聘请的保荐机构 ( 主承销商 ) 法律顾问 会计师及除福瑞通达 1 号资管计划外的其他认购对象不存在任何关联关系 ; 其参与福瑞通达 1 号资管计划认购的资金系自有资金或合法借款, 资金来源合法, 任何第三方对福瑞通达 1 号资管计划均不享有权益, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化涉及产品, 亦不存在任何分级收益等结构化安排 2 根据发行人第六届董事会第三次会议决议 2015 年第四次临时股东大会决议 第六届董事会第四次会议决议以及发行人与发行对象所签署的 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议 及相关补充协议, 本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议的决议公告日, 本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十, 即每股 4.30 元 ( 大写 : 人民币肆元叁角零分 ) 经本所律师核查, 本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 符合 管理办法 的相关规定 3 经本所律师核查, 本次非公开发行股票数量为 837,209,302 股, 其中, 嘉华控股认购 732,558,141 股, 海富通 - 福瑞通达资管认购 104,651,161 股, 发行数量符合发行人 2015 年第四次临时股东大会决议审议批准的发行数量及 4

5 中国证监会核准的发行数量 基于上述, 发行人本次非公开发行的发行对象 发行价格和发行数量符合有关法律 法规及规范性文件和发行人董事会决议 股东大会决议的规定 三 本次非公开发行的发行结果 ( 一 ) 本次非公开发行的缴款通知发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 红塔证券于 2016 年 8 月 1 日通过邮件方式向嘉华控股及海富通资管公司设立的福瑞通达 1 号资管计划发出了 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 确认了本次非公开发行的发行对象 发行价格及发行数量 经本所律师核查, 发行人向发行对象发出的 缴款通知书 符合法律 法规及其他规范性文件的规定, 合法有效 ( 二 ) 本次非公开发行的验资根据普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 普华永道 ) 于 2016 年 8 月 3 日出具的 北京万通地产股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告 ( 普华永道中天验字 (2016) 第 338 号 ), 确认截至 2016 年 8 月 3 日止, 发行人的募集资金账户收到本次非公开发行净募集资金总额人民币 3,561,719, 元 ( 募集资金总额人民币 3,599,999, 元, 扣除部分承销保荐费 ( 含增值税 ) 人民币 38,279, 元 ), 再扣除本次非公开发行申报会计师费 律师费 股权登记费 信息披露费等发行费用 ( 含增值税 ) 人民币 2,932,720.9 元及已预付保荐费人民币 2,000,000 元后, 实际募集股款为人民币 3,556,787, 元, 其中增加股本人民币 837,209,302 元 四 结论发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和核准 本次非公开发行的发行过程符合 管理办法 和 实施细则 等相关法律法规的规定 本次非公开发行的发行对象 发行价格和发行数量符合有关法律 法规及规范性文件和发行人董事会决议 股东大会决议的规定 本次非公开发行过程中发行人与认购对象所签署的 北京万通地产股份有限公司非公开发行股票认购协议 补充协议以及发行人与保荐机构 ( 主承销商 ) 向发行对象发出的 缴款通知书 等文件均合法有效, 本次非公开发行合法有效 5

6 本法律意见书正本叁份, 副本若干, 经本所经办律师签字并加盖本所公 章后生效 ( 以下无正文 ) 6

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