证券代码 : 证券简称 : 天泽信息公告编号 : 天泽信息产业股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 14

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个盾龙
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1 证券代码 : 证券简称 : 天泽信息公告编号 : 天泽信息产业股份有限公司关于重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售的股份数量为 14,183,127 股, 占公司股本总额 (290,656,742 股 ) 的 4.88%( 保留两位小数, 下同 ), 实际可上市流通的股份数量为 1,286,411 股, 占公司股本总额的 0.44% 2 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 8 月 3 日 ( 星期五 ) 一本次解除限售股份的基本情况天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称天泽信息或公司 ) 经中国证券监督管理委员会证监许可 (2016)1024 号关于核准天泽信息产业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复核准, 向刘智辉李前进南京安盟股权投资企业 ( 有限合伙 )( 以下简称安盟投资 ) 北京杨树创业投资中心( 有限合伙 ) 合计发行 47,192,070 股股份购买其合计持有远江信息技术有限公司 ( 以下简称远江信息 )100% 股权 ( 以下简称本次重组 ) 公司本次发行的 47,192,070 股股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元, 每股发行价人民币元 ; 上述新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ( 以下简称中国结算深圳分公司 ) 办理完毕登记手续, 并于 2016 年 6 月 7 日在深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 创业板上市, 股份性质为有限售条件流通股本次发行后, 公司总股本由 244,930,246 股增至 292,122,316 股公司于 2018 年 5 月 17 日召开的 2017 年度股东大会审议通过了关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购 1

2 注销相关事宜的议案关于减少注册资本的议案等相关议案同意公司以人民币 1 元的总价回购并注销刘智辉李前进安盟投资持有的公司股份合计 1,465,574 股本次回购注销的股份已于 2018 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续本次注销完成后, 公司的注册资本减少, 总股本由 292,122,316 股减少至 290,656,742 股截至本公告出具日, 公司股本总额为 290,656,742 股, 其中 : 限售条件流通股 41,079,301 股, 无限售条件流通股 249,577,441 股二申请解除股份限售股东履行承诺情况 ( 一 ) 本次申请解除股份限售的股东为刘智辉李前进安盟投资, 做出的承诺针对本次重组, 刘智辉等限售股份持有人对新增股份锁定业绩等事项做出了承诺, 具体承诺及履行情况如下 : 承诺主体承诺名称承诺内容 1 本承诺人保证远江信息完整拥有其名下的资产, 保证其对其资产具有合法的完全的所有权或使用权 ; 2 本承诺人合法持有的远江信息股权不存在任何质押查封冻结或其他任何限制转让的情形, 也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议安排或承诺 ; 关于所持股 3 本承诺人保证不存在以委托持股信托持股或其他类似的方式刘智辉李份权属清晰为他人代持标的股份或由他人代其持有标的股份的情形, 也没有任前进安盟等相关事项何其他可能导致产生前述第三方权益的协议安排或承诺 ; 投资的声明与承 4 本承诺人已依法对远江信息履行出资义务, 不存在任何虚假出诺资延期出资抽逃出资未出资到位等违反其作为远江信息股东所应当承担的义务及责任的行为 ; 5 截至本承诺函出具日, 本承诺人不存在未向天泽信息未披露的诉讼或有债务潜在纠纷行政处罚侵权责任等责任或损失如违反上述声明和承诺, 本承诺人愿意承担相应的法律责任刘智辉李前进安盟投资承诺 : 本承诺人在本次交易所取得的天泽信息股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 股份锁定期满后应按照 45% 20% 35% 的比例分三期解除限售, 具体如下 : 1 第一期: 自股份上市之日起至十二个月届满, 且不需要进行股刘智辉李关于股份锁份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有天前进安盟定承诺泽信息 45% 的股份 ; 投资 2 第二期: 审计机构出具经审计的 2016 年远江信息业绩承诺事项专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有天泽信息 20% 的股份 ; 3 第三期: 审计机构出具经审计的 2017 年远江信息业绩承诺事项 2

3 承诺主体承诺名称承诺内容专项审核报告, 且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后, 本承诺人可解除限售其所持有天泽信息剩余 35% 的股份 ; 如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限, 则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限专项审核报告出具后或锁定期结束本次发行结束后, 本承诺人由于天泽信息送红股转增股本等原因而增加的股份, 亦应遵守上述原则若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的, 本承诺人将根据中国证监会要求延长锁定期本承诺人因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守公司法证券法等法律法规规章规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息公司章程的相关规定刘智辉李前进安盟投资关于签署相关协议的承诺 1 本承诺人为依据中国法律具有完全民事行为能力的自然人或设立并有效存续的企业, 具有权利权力及能力订立发行股份购买资产协议或盈利补偿协议并履行发行股份购买资产协议或盈利补偿协议项下的所有义务和责任, 其根据发行股份购买资产协议或盈利补偿协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法有效的 2 本承诺人向天泽信息及/ 或为制订及 / 或执行发行股份购买资产协议或盈利补偿协议的有关事项而提供的信息资料或数据是真实准确和完整的, 所披露的与标的资产相关的重大事项均是真实准确和完整的, 不存在虚假陈述重大遗漏或其他故意导致对方作出错误判断的情形 3 本承诺人已根据中国现行法律法规规定, 为签署及履行发行股份购买资产协议或盈利补偿协议而获得必要的许可授权及批准, 对尚未获得而对发行股份购买资产协议或盈利补偿协议的履行必不可少的授权许可及批准, 将采取一切可行的方式予以取得为确保发行股份购买资产协议或盈利补偿协议的执行, 所有为签署及履行发行股份购买资产协议或盈利补偿协议而获得授权许可及批准是合法有效的, 不存在日后被撤销暂缓执行或终止执行的情形 4 发行股份购买资产协议或盈利补偿协议一经签署即对本承诺人构成有效具有约束力及可予执行的文件 ; 本承诺人在发行股份购买资产协议或盈利补偿协议内的所有陈述均真实准确和完整本承诺人现就有关避免同业竞争事宜作出确认承诺和保证如下 : 1 本承诺人确认, 截至本函出具日, 本承诺人及下属企业 ( 为本函之目的, 不包括远江信息 ) 没有以任何形式参与或从事与天泽信刘智辉李关于避免同息及其下属企业远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间前进安盟业竞争的承接竞争关系的业务或活动投资诺 2 本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施, 促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司, 控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与经营或从事与天泽信息及其下属企 3

4 承诺主体承诺名称承诺内容业远江信息及其下属企业主营业务构成竞争的业务 3 凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与经营或从事可能与天泽信息其下属企业远江信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务, 本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息, 并将上述商业机会无偿提供给天泽信息 4 如本承诺函被证明是不真实或未被遵守, 本承诺人将向天泽信息赔偿一切直接和间接损失刘智辉李前进安盟投资关于规范关联交易的承诺为减少并规范本承诺人及所控制的企业与天泽信息之间的关联交易, 本承诺人现作出确认承诺和保证如下 : 1 本次交易完成后, 本承诺人将严格遵守相关法律法规规范性文件及天泽信息公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本承诺人及所控制的企业将杜绝一切非法占用天泽信息的资金资产的行为, 在任何情况下, 不要求天泽信息向本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 3 本承诺人及所控制的企业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签署协议, 履行合法程序, 按照天泽信息公司章程有关法律法规和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害天泽信息及其他股东的合法权益 4 如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任远江信息及全体股东关于远江信息合法合规性之承诺远江信息及全体股东现作出如下不可撤销的承诺 : 1 远江信息为依法设立且合法有效存续的有限公司, 截至目前, 远江信息不存在公司法等法律法规规范性文件以及公司章程所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实虚假出资或者抽逃出资的情形 2 远江信息在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为, 远江信息不存在有关法律法规规范性文件和公司章程规定的应终止的情形截至本承诺函出具日, 远江信息不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼仲裁及行政处罚 3 远江信息将继续独立完整地履行其与员工的劳动合同, 不因本次交易产生人员转移问题 4 如果远江信息因为本次交易前已存在的事实导致其在工商税务员工工资社保住房公积金经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的, 远江信息全体股东将按出资比例将向远江信息全额补偿远江信息所有欠缴费用并承担天泽信息及远江信息因此遭受的一切损失 5 远江信息对其商标专利享有所有权, 不存在许可他人使用的情况, 亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷 6 远江信息合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备商标 4

5 承诺主体承诺名称承诺内容专利软件著作权等资产的所有权和使用权, 具有独立和完整的资产及业务结构, 对其主要资产拥有合法的所有权, 资产权属清晰, 不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形, 也不存在其他限制权利的情形 7 远江信息不存在诉讼仲裁司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况, 未发生违反法律公司章程的对外担保, 也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况如违反上述声明和承诺, 本承诺人愿意承担相应的法律责任上述承诺内容已在公司于 2016 年 5 月 23 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 ) 中重大事项提示之十二重组相关方作出的承诺详细披露 ( 二 ) 业绩承诺完成情况 1 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 20 日出具的天职业字 [2016]8570 号审计报告,2015 年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 6, 万元, 远江信息完成了 2015 年度的业绩承诺 2 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 4 月 10 日出具的天职业字 [2017]7194 号审计报告,2016 年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 9, 万元, 远江信息完成了 2016 年度的业绩承诺 3 根据江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2018 年 4 月 17 日出具的苏亚审 [2018]643 号审计报告, 2017 年度归属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为 13, 万元, 远江信息未完成 2017 年度的业绩承诺 4 远江信息年度累计业绩承诺及实际实现情况如下 : 单位 : 人民币万元净利润未完成金额承诺净利润实际净利润业绩承诺期 ( 超额完成为负 ) 完成率 1 2 3=1-2 4=2/ 年度 6, , % 2016 年度 9, , % 2017 年度 14, , , % 累计 30, , % 5

6 远江信息年度 ( 业绩承诺期 ) 经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为 29, 万元, 低于累计承诺净利润数万元, 累计承诺利润完成率为 96.89% ( 三 ) 业绩补偿方案及完成情况根据发行股份购买资产协议盈利补偿协议规定, 远江信息未完成 2017 年度的业绩承诺同时, 远江信息年度经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为 29, 万元, 承诺利润完成率为 96.89%, 因此业绩承诺人刘智辉李前进及安盟投资需承担相应补偿义务具体的补偿方案如下 : 1 补偿股份合计 1,465,574 股应由公司以 1 元的价格进行回购并予以注销, 业绩补偿不足一股的部分以现金补偿刘智辉应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 业绩承诺期各年度承诺净利润之和标的资产交易价格 - 累积已补偿金额 ] 73.81%/ 本次股份的发行价格元 / 股 =1,081,741 股, 不足一股的部分以现金补偿元李前进应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 业绩承诺期各年度承诺净利润之和标的资产交易价格 - 累积已补偿金额 ] 16.19%/ 本次股份的发行价格元 / 股 =237,276 股, 不足一股的部分以现金补偿元安盟投资应补偿股份数量 =[( 截至当期期末累积承诺净利润数 - 截至当期期末累积实现净利润数 ) 业绩承诺期各年度承诺净利润之和标的资产交易价格 - 累积已补偿金额 ] 10%/ 本次股份的发行价格元 / 股 =146,557 股, 不足一股的部分以现金补偿元 2 同时应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利合计 171, 元计算公式为 : 返还金额 = 截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利当年应补偿股份数量 = 元 / 股 1,465,574 股 =171, 元其中, 刘智辉应返还现金股利 126, 元李前进应返还现金股利 27, 元安盟投资应返还现金股利 17, 元截至 2018 年 7 月 5 日, 本次远江信息部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的补偿方案已经充分且实施完毕具体内容详见公 6

7 司于分别 2018 年 5 月 23 日 2018 年 7 月 7 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的关于远江信息技术有限公司 2017 年度未完成业绩承诺实施现金补偿的进展公告关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告 3 公司已经针对标的资产进行了减值测试, 编制了标的资产减值测试报告, 聘请会计师事务所和资产评估机构出具了审核报告和估值报告, 截至 2017 年 12 月 31 日, 本次重组注入资产未发生减值, 无需减值测试补偿 ( 四 ) 各项承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东刘智辉李前进及安盟投资均严格履行了上述各项承诺, 同时该等股东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务, 因此刘智辉李前进安盟投资可以解除剩余全部的限售股份 ( 五 ) 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形, 公司对其也不存在违规担保的情形三本次解除限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 8 月 3 日 ( 星期五 ) 2 本次解除限售的股份数量为 14,183,127 股, 占公司股本总额 (290,656,742 股 ) 的 4.88%, 实际可上市流通的股份数量为 1,286,411 股, 占公司股本总额的 0.44% 3 本次申请解除股份限售的股东人数为 3 名, 其中 : 刘智辉李前进为自然人股东, 安盟投资为有限合伙企业 4 股份解除限售及上市流通具体情况详见下表: 序号股东全称本次实际可所持限售股份本次解除限上市流通数总数售数量量 ( 注 ) 1 刘智辉 10,576,740 10,576, 李前进 2,319,976 2,319,976 0 单位 : 股备注本次申请解除限售的股份中已质押的股份数量为 10,576,740 股, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通本次申请解除限售的股份中已质 7

8 3 押的股份数量为 2,319,976 股, 该部分股份解除质押冻结后即可上市流通南京安盟股权投资企业 1,286,411 1,286,411 1,286,411 ( 有限合伙 ) 合计 14,183,127 14,183,127 1,286,411 注 :1. 本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押的股份, 待其相关股份解除质押后, 即可上市流通 2. 刘智辉李前进安盟投资系一致行动人, 合计持有公司股份 38,976,379 股, 占公司总股本的 13.41% 四股本变动结构表本次股份解除限售后, 公司的股本结构将发生变化, 具体情况为 : 单位 : 股股份性质本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后股份数量比例 (%) 增加减少股份数量比例 (%) 一限售条件流通股 / 非流通股 41,079, ,183,127 26,896, 高管锁定股 26,896, ,896, 首发后限售股 14,183, % -14,183, 二无限售条件流通股 249,577, ,183, ,760, 三总股本 290,656, ,656, 五独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或独立财务顾问 ) 认为 : 截至本核查意见出具之日, 天泽信息 2016 年重大资产重组限售股上市流通符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行管理暂行办法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定, 相关股份持有人遵守了相关规定和承诺本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议六备查文件 8

9 1 限售股份上市流通申请表; 2 股本结构表和限售股份明细数据表; 3 海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通的核查意见 ; 4 深交所要求的其他文件特此公告天泽信息产业股份有限公司董事会二〇一八年八月一日 9

( 一 ) 关于业绩承诺及相应补偿的主要约定根据 2015 年 12 月 18 日公司 ( 甲方 ) 与本次重组交易对方刘智辉 ( 乙方一 ) 李前进( 乙方二 ) 安盟投资( 乙方三 ) 杨树创投( 乙方四 )( 以下合称乙方 ) 签订的发行股份购买资产协议盈利补偿协议, 刘智辉 ( 乙方一

( 一 ) 关于业绩承诺及相应补偿的主要约定根据 2015 年 12 月 18 日公司 ( 甲方 ) 与本次重组交易对方刘智辉 ( 乙方一 ) 李前进( 乙方二 ) 安盟投资( 乙方三 ) 杨树创投( 乙方四 )( 以下合称乙方 ) 签订的发行股份购买资产协议盈利补偿协议, 刘智辉 ( 乙方一证券代码 :300209 股票简称 : 天泽信息公告编号 :2018-084 天泽信息产业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及刘智辉李前进南京安盟股权投资企业 ( 有限合伙 ) 等 3 名股东, 回购注销的股份数量合计 1,465,574