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1 高盛高华证券有限责任公司 关于江苏中天科技股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告 高盛高华证券有限责任公司 ( 以下简称 高盛高华 ) 作为江苏中天科技股份有限公司 ( 以下简称 中天科技 公司 )2014 年非公开发行股票 ( 以下简称 2014 年非公开发行募集资金 ) 的保荐机构及 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等法律法规的要求, 对中天科技履行了持续督导义务, 并对中天科技 2015 年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查, 具体情况如下 : 一 募集资金的存放 使用及专户余额情况 ( 一 )2014 年非公开发行募集资金 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证监许可 [2014]768 号文 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 中天科技于 2014 年 9 月以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 158,263,300 股, 每股发行价人民币 元, 募集资金总额为人民币 2,259,999, 元, 扣除发行手续费人民币 51,979, 元, 募集资金净额为人民币 2,208,019, 元 以上募集资金已于 2014 年 9 月 18 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司如东支行 ( 以下简称 工商银行如东支行 ) 开立的账号为 的募集资金专户, 并经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中兴华 ) 出具的中兴华验字 (2014) 第 JS-040 号 验资报告 审验 2014 年 9 月 25 日, 中天科技和高盛高华就 2014 年非公开发行募集资金的存 放, 分别与工商银行如东支行 中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区 1

2 支行 ( 以下简称 农业银行南通开发区支行 ) 中国银行股份有限公司如东支行 ( 以下简称 中国银行如东支行 ) 签订 募集资金专户存储之监管协议 ; 此外, 作为 2014 年募投项目实施主体的中天科技海缆有限公司 中天光伏技术有限公司和高盛高华分别与兴业银行股份有限公司南通开发区支行 ( 以下简称 兴业银行南通开发区支行 ) 交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行( 以下简称 交通银行南通开发区支行 ) 农业银行南通开发区支行签订 募集资金专户存储之监管协议, 开设募集资金专户 2015 年 8 月 30 日, 作为 2014 年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电 力发展如东有限公司与高盛高华 交通银行南通开发区支行签订了 募集资金专 户存储之监管协议, 增设募集资金专户 2015 年 9 月 22 日, 作为 2014 年非公开发行募投项目实施主体的中天光伏电 力发展海安有限公司与高盛高华 交通银行南通开发区支行签订了 募集资金专 户存储之监管协议, 增设募集资金专户 2015 年 10 月 27 日, 中天科技第五届董事会第二十一次会议决议将 2014 年非公开发行募投项目之一 新能源研发中心建设项目 ( 原项目 ) 变更为 石墨烯新材料研发及生产建设项目 ( 新项目 ), 新项目实施主体为上海中天铝线有限公司, 原项目拟使用的募集资金 6,000 万元变更投向至新项目 上述事项经 2015 年 11 月 24 日召开的中天科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年 12 月 1 日, 作为新项目实施主体的上海中天铝线有限公司与高盛高华 兴业银行南通开发区支行签订了 募集资金专户存储之监管协议, 开立新项目募集资金专户 原项目专户予以注销 上述签署的募集资金专户存储之监管协议与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 均不存在重大差异 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技 2014 年度非公开发行募集资金的余额及存放情况如下 : 公司名称开户银行账号金额 ( 万元 ) 公司工商银行如东支行

3 公司 中天科技海缆有限公司 中天光伏技术有限公司 上海中天铝线有限公司 中天光伏电力发展海安有限公司 中天光伏电力发展如东有限公司 农业银行南通开发区支行兴业银行南通开发区支行交通银行南通开发区支行兴业银行南通开发区支行交通银行南通开发区支行交通银行南通开发区支行 , , , , 合计 / / 20, ( 二 )2015 年发行股份购买资产并募集配套资金 1 发行股份购买资产金额及使用情况 经中国证监会证监许可 [2015]2400 号文 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司向中天科技集团有限公司 ( 以下简称 中天科技集团 ) 发行 133,970,782 股, 向南通中昱投资股份有限公司 ( 以下简称 南通中昱 ) 发行 20,297,394 股, 购买中天科技集团所持中天合金技术有限公司 ( 以下简称 中天合金 ) 中天合金 100% 股权 中天宽带技术有限公司 ( 以下简称 中天宽带 )100% 股权, 以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司 ( 以下简称 江东金具 )100% 股权, 发行价格为 元 / 股, 交易总对价为 224,923 万元 截至 2015 年 11 月 6 日, 上述股权过户至中天科技名下的相关工商变更登记手续均已办理完毕, 中天宽带 中天合金和江东金具成为公司的全资子公司 经中兴华出具的中兴华验字 (2015)JS0080 号 验资报告 审验, 中天科技已收到中天科技集团以其拥有的中天宽带 100% 股权 中天合金 100% 股权和江东金具 60% 股权, 南通中昱以其拥有的江东金具 40% 股权出资的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 15, 万元, 中天科技变更后的累计注册资本为人民币 101, 万元, 实收资本为人民币 101, 万元 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 11 日出具的 3

4 证券变更登记明, 公司本次向中天科技集团发行的 133,970,782 股股份 向 南通中昱发行的 20,297,394 股份的证券登记手续已经办理完毕 发行股份购买 资产已实施完毕 2 募集配套资金数额及到账情况 经中国证监会证监许可 [2015]2400 号文 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 核准, 公司于 2015 年 12 月采用非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 (A 股 ) 27,272,727 股, 每股发行价 元, 募集资金总额为人民币 599,999, 元, 扣除发行手续费人民币 37,039, 元, 募集资金净额为人民币 562,960, 元 以上募集资金已于 2015 年 12 月 1 日汇入公司在交通银行南通开发区支行开立的账号为 的募集资金专户, 并经中兴华出具的中兴华验字 (2015) 第 JS0090 号 验资报告 审验 2015 年 12 月 7 日, 中天科技 作为 2015 年募投项目实施主体的中天宽带 江东金具 中天合金和高盛高华就 2015 年配套融资募集资金的存放, 分别与交通银行南通开发区支行 中国银行如东支行 工商银行如东支行 农业银行南通开发区支行签订 募集资金专户存储之监管协议, 严格按照募集资金有关的管理规定存放与使用募集资金 上述协议与 募集资金专户存储三方监管协议 ( 范本 ) 不存在重大差异 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技 2015 年配套融资募集资金的余额及存放情 况如下 : 公司名称开户银行账号金额 ( 万元 ) 公司交通银行南通开发区支行 , 中天合金技术有限公司中天宽带技术有限公司江东金具设备有限公司 农业银行南通开发区支行 中国银行如东支行 工商银行如东支行 , 合计 / / 39,

5 二 募集资金项目的实际使用情况 ( 一 )2014 年非公开发行募集资金 1 募集资金投资项目资金计划使用情况 2014 年非公开发行募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 226,000 万元, 募 集资金扣除发行费用后拟全部投资于以下项目 :( 金额单位 : 人民币万元 ) 序号 1 项目名称 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 ( 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 ) 项目总投资 计划使用募集资金 135, , 海缆系统工程项目 53, , 新能源研发中心建设项目 6, , 高温超导技术研发项目 7, , 补充流动资金 30, , 合计 231, , 在募集资金到位前, 如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作, 在非公开发行股票募集资金到位后, 公司将按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换 如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要, 不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决 根据非公开发行实际募集资金情况, 公司对各项目拟使用募集资金具体安排 调整如下 :( 金额单位 : 人民币万元 ) 序号 项目名称 调整前计划使用募集资金 调整后计划使用募集资金 1 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 135, , 海缆系统工程项目 50, , 新能源研发中心建设项目 6, , 高温超导技术研发项目 5, , 补充流动资金 30, , 合计 226, , 募集资金投资项目资金实际使用情况 5

6 公司 2014 年度非公开发行募集资金净额 220, 万元, 累计取得存款利息收入 万元, 合计 221, 万元 本年度共使用募集资金 61, 万元, 截至本年度末累计使用募集资金 145, 万元, 另外利用闲置募集资金 56, 万元临时补充流动资金, 期末募集资金余额 75, 万元 募集资金使用情况详见附件 年度募集资金使用情况对照表 3 募集资金投资项目变更的情况 经中天科技第五届董事会第十五次会议 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 中天科技将 2014 年非公开发行募集资金投资项目之一 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 的实施地点由南通经济技术开发区扩大至南通地区 高盛高华已就上述募集资金投资项目实施地点变更事项出具了 关于江苏中 天科技股份有限公司扩大募集资金投资项目实施地点之核查意见 经中天科技第五届董事会第十六次会议 2014 年年度股东大会审议通过, 中天科技将 2014 年非公开发行募集资金投资项目之一 南通经济技术开发区国家级分布式光伏发电示范区 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 的实施主体由中天光伏技术有限公司变更为中天光伏技术有限公司及其子公司, 实施地点仍为南通地区, 项目总装机容量 总投资 建设期等均不发生变化 高盛高华已就上述募集资金投资项目实施主体变更事项出具了 关于江苏中 天科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体之核查意见 经中天科技第五届董事会第二十一次会议 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 中天科技将 2014 年非公开发行募集资金投资项目之一 新能源研发中心建设项目 ( 原项目 ) 变更为 石墨烯新材料研发及生产建设项目 ( 新项目 ), 新项目实施主体为上海中天铝线有限公司, 原项目拟使用的募集资金 6,000 万元以对上海中天铝线有限公司增资的方式变更投向至新项目 高盛高华已就上述募集资金投资项目变更事项出具了 关于江苏中天科技股 6

7 份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见 情况 除上述事项外, 公司 2014 年非公开发行募集资金投资项目未发生其他变更 4 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据中天科技第五届董事会第九次会议决议和 2013 年度股东大会决议, 在募集资金到位前, 如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作, 在 2014 年非公开发行募集资金到位后, 公司将按照相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换 据此, 并经中天科技第五届董事会第十三次会议审议通过, 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计人民币 37, 万元, 其中 : 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目 12, 万元, 海缆系统工程项目 22, 万元, 新能源研发中心建设项目 万元, 高温超导技术研发项目 1, 万元 中兴华已就上述募集资金置换事项出具了中兴华核字 (2014) 第 JS-0115 号 关于江苏中天科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的专项报告 ; 高盛高华出具了 关于江苏中天科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见 5 闲置募集资金临时补充流动资金情况 2014 年 10 月 21 日, 中天科技第五届董事会第十三次会议审议通过了 关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下, 以部分闲置募集资金 65,000 万元暂时用于补充公司流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月 按照使用期限的规定, 截至 2015 年 9 月 10 日, 公司已将使用的 65,000 万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户 高盛高华已就上述使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具了 关于江 7

8 苏中天科技股份有限公司非公开发行股票使用部分闲置资金临时补充流动资金 之核查意见 2015 年 9 月 11 日, 中天科技第五届董事会第二十次会议审议通过了 关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案, 决定在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下, 继续以部分闲置募集资金 65,000 万元暂时用于补充公司流动资金, 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月, 使用期限到期后, 款项将及时归还到募集资金专用账户 高盛高华已就上述继续使用闲置募集资金临时补充流动资金事项出具了 关 于江苏中天科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流 动资金之核查意见 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的金额为 56,000 万元 ( 二 )2015 年配套融资募集资金 1 募集资金投资项目资金计划使用情况 公司 2015 年配套融资募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 60,000 万元, 募 集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目 :( 金额单位 : 人民币万元 ) 序号 项目名称 项目总投资 计划使用募集资金 1 中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目 18, , 中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目 4, , 江东金具绝缘子 避雷器系列产品技改项目 13, , 补充三家标的公司流动资金 25, , 合计 61, , 在募集资金到位前, 如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作, 在非公开发行股票募集资金到位后, 公司将按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换 如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目 8

9 的需要, 不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决 根据 2015 年配套融资实际募集资金情况, 公司对各项目拟使用募集资金具 体安排调整如下 :( 金额单位 : 人民币万元 ) 序号 项目名称 调整前计划使用募集资金 调整后计划使用募集资金 1 中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目 17, , 中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目 4, , 江东金具绝缘子 避雷器系列产品技改项目 13, , 补充三家标的公司流动资金 25, , 合计 60, , 募集资金投资项目资金实际使用情况 公司 2015 年度配套融资募集资金净额 56, 万元, 累计取得存款利息收 入 7.84 万元, 合计 56, 万元 本年度共使用募集资金 16, 万元, 截至 本年度末累计使用募集资金 16, 万元, 期末募集资金余额 39, 万元 募集资金使用情况详见附件 年度募集资金使用情况对照表 3 募集资金投资项目变更的情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技 2015 年配套融资募集资金投资项目未发生 变更情况 4 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技 2015 年配套融资募集资金不存在置换先期 投入自筹资金的情况 5 闲置募集资金临时补充流动资金情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 中天科技 2015 年配套融资募集资金不存在用于暂时 补充流动资金情况 七 会计师对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 9

10 中兴华针对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的出具了中兴华核字 (2016) 第 JS-005 号 关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告, 并发表鉴证意见 : 中天科技 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 (2015 年度 ) 已经按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等规定编制, 在所有重大方面如实反映了中天科技公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 八 保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的结论性意见 经核查, 高盛高华认为 : 中天科技 2014 年非公开发行及 2015 年配套融资募集资金在 2015 年度的存放和使用情况符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司 募集资金管理办法 等法规和制度的规定, 对募集资金进行了专户存储, 三方监管协议履行情况良好, 资金存放安全 ; 公司使用募集资金规范, 并及时 真实 准确 完整的履行了相关信息披露工作, 不存在变相改变募集资金用途的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 10

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12 附件 年度募集资金使用情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏中天科技股份有限公司货币单位 : 人民币万元 募集资金总额 :221,778.46( 其中 : 利息收入净额 ) 已累计使用募集资金总额 :145, 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 :6, 年 :19, 变更用途的募集资金总额比例 :2.72%( 为 2014 年度募投项目的变更 ) 2014 年 :64, 年 :61, 序号 1 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止日项实际投资金额与募目完工程募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目集后承诺投资金额度 (%) 投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额的差额 150MWp 屋顶太阳能光伏发 150MWp 屋顶太阳能光伏发电项目电项目 135, , , , , , , 海缆系统工程项目海缆系统工程项目 50, , , , , , , 新能源研发中心建设项目 石墨烯新材料研发及生产建设项目 6, , , , , 高温超导技术研发项目高温超导技术研发项目 5, , , , , , , 补充流动资金补充流动资金 30, , , , , , 合计 226, , , , , , , / 利用闲置募集资金临时补充流动资金 56,

13 附件 年度募集资金使用情况对照表 截至 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 江苏中天科技股份有限公司货币单位 : 人民币万元 募集资金总额 :56,303.84( 其中 : 利息收入净额 7.84) 已累计使用募集资金总额 :16, 各年度使用募集资金总额 : 变更用途的募集资金总额 : 无 2015 年 :16, 变更用途的募集资金总额比例 : 无 序号 投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额截止日项实际投资金额与募目完工程募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资承诺投资项目实际投资项目集后承诺投资金额度 (%) 投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额的差额 中天宽带 4G 智能电调天线中天宽带 4G 智能电调天线研发及产业化项目研发及产业化项目中天合金高精度无氧铜深加中天合金高精度无氧铜深加工技术改造项目工技术改造项目江东金具绝缘子 避雷器系江东金具绝缘子 避雷器系列产品技改项目列产品技改项目 17, , , , , , , , , , , , , , , 补充三家标的公司流动资金补充三家标的公司流动资金 25, , , , , , , 合计 60, , , , , , , / 利用闲置募集资金临时补充流动资金

公司 ( 中天合金 )100% 股权, 以及中天科技集团和南通中昱合计持有的江东金具设备有限公司 ( 江东金具 )100% 股权, 交易价格 元 / 股, 交易总对价为 224,923 万元 发行股份购买资产实施完成后, 根据证监会上述核准文件, 公司于 2015 年 12 月采用非公开

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