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剿鲁
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1 股票代码 : 股票简称 : 楚天科技上市地 : 深圳证券交易所楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书独立财务顾问二零一五年七月

2 公司声明一本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对报告书中的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任二本次重大资产重组的交易对方马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任三本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整四中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见, 均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述五本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 1

3 特别提示本公司提醒广大投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

4 发行人及全体董事声明本公司及董事会全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 唐岳刘令安曾凡云阳文录周飞跃叶大进程贤权赵德军曲凯楚天科技股份有限公司 2015 年 7 月 1 日 3

5 目录公司声明... 1 特别提示... 2 发行人及全体董事声明... 3 释义... 6 第一节本次交易的基本情况... 7 一本次交易方案概况... 7 二本次发行股份购买资产方案... 8 三本次交易配套融资的发行方案四本次交易前后上市公司股权结构的变化情况五本次交易未导致公司控制权变化六本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程二本次交易的实施情况三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形六本次交易相关协议及承诺履行情况七相关后续事项的合规性及风险八募集配套资金的专户管理九中介机构核查意见第三节新增股份的数量和上市时间一发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间二发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间第四节持续督导一持续督导期间二持续督导方式三持续督导内容第五节有关中介机构声明第六节备查文件及相关中介机构联系方式

6 一备查文件二备查地点三相关中介机构联系方式

7 释义在本报告书中, 除非文义另有说明, 以下简称和术语具有如下含义 : 公司上市公司楚天科技指楚天科技股份有限公司新华通标的公司指长春新华通制药设备有限公司交易标的标的资产指新华通 100% 股权吉林生物创投指吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创投指北京银河吉星创业投资有限责任公司交易对方指马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式, 购买其合计持有的新华通 100% 股权, 本次交易本次重组本次重大资指同时向其他三名特定投资者发行股份募集配套产重组资金, 募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 定价基准日指楚天科技第二届董事会第八次会议决议公告日审计评估基准日指本次交易的审计评估基准日即 2014 年 6 月 30 日发行结束之日指本次发行完成股权登记之日交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所兴业证券指兴业证券股份有限公司申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司湖南启元指湖南启元律师事务所中审亚太指中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法元指人民币元 6

8 第一节本次交易的基本情况一本次交易方案概况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本次交易公司拟向马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的新华通 100% 股权楚天科技与新华通全体股东于 2014 年 8 月 20 日签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 2014 年 11 月 9 日, 楚天科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议根据协议, 公司拟向马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的新华通 100% 股权根据发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 参考评估报告最终评估结论为 55, 万元, 经交易双方友好协商, 新华通 100% 股权的交易作价为 55,000 万元楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36% 股权, 共发行股份 24,518,387 股 ; 以支付现金方式购买新华通 23.64% 股权, 共支付现金 1.3 亿元具体支付方式如下 : 出让方现金支付对价对应的新华通股权比例现金支付金额 ( 万元 ) 股份支付对价对应的新华通股权比例股份支付数 ( 股 ) 合计出让新华通股权比例马庆华 18.49% 10, % 19,183, % 马力平 1.89% 1, % 1,961, % 马拓 0.42% % 431, % 吉林生物创投北京银河吉星创投 2.65% 1, % 2,746, % 0.19% % 196, % 合计 23.64% 13, % 24,518, % ( 二 ) 发行股份募集配套资金楚天科技拟向三名特定投资者北京森淼泰达宏利和苏州雅才非公开发行股 7

9 票共 8,172,795 股, 募集配套资金不超过 1.4 亿元本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充新华通运营资金, 不足部分公司将自筹资金解决本次募集配套资金未超过本次交易总额的 25% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二本次发行股份购买资产方案 ( 一 ) 发行方式向特定对象非公开发行股票 ( 二 ) 发行股票种类和面值本次楚天科技向交易对方发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量, 即元 / 股上市公司 2014 年年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股上述方案于 2015 年 2 月 13 日获上市公司 2014 年年度股东大会审议通过并于 2015 年 3 月 19 日实施根据上述方案, 本次发行股份购买资产的发行价格调整如下 : 调整后的发行价格 =( )/2=17.13( 元 / 股 ) 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整 8

10 ( 四 ) 新华通股东的认购股份数量本次交易公司拟向马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的新华通 100% 股权楚天科技与新华通全体股东于 2014 年 8 月 20 日签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 2014 年 11 月 9 日, 楚天科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议根据协议, 公司拟向马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的新华通 100% 股权根据发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 参考评估报告最终评估结论为 55, 万元, 经交易双方友好协商, 新华通 100% 股权的交易作价为 55,000 万元楚天科技以发行股份方式购买新华通 76.36% 股权, 共发行股份 24,518,387 股 ; 以支付现金方式购买新华通 23.64% 股权, 共支付现金 1.3 亿元具体支付方式如下 : 出让方现金支付对价对应的新华通股权比例现金支付金额 ( 万元 ) 9 股份支付对价对应的新华通股权比例股份支付数 ( 股 ) 合计出让新华通股权比例马庆华 18.49% 10, % 19,183, % 马力平 1.89% 1, % 1,961, % 马拓 0.42% % 431, % 吉林生物创投北京银河吉星创投 2.65% 1, % 2,746, % 0.19% % 196, % 合计 23.64% 13, % 24,518, % ( 五 ) 锁定期安排本次交易完成后, 马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 转让限制期满后两年内, 每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的 50% 马力平和马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 转让限制期满后三年内, 每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的 50% 30% 20% 吉林省国家生物产业创业投

11 资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司因本次发行股份购买资产而获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让本次发行结束后, 由于楚天科技送股资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份, 亦应遵守前述股份锁定要求若马庆华马力平马拓担任楚天科技董事监事高级管理人员, 则其所持股份锁定按照深圳证券交易所创业板上市规则规定执行前述股份锁定如按照附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及楚天科技与业绩补偿义务人签署的业绩承诺与补偿协议因进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外 ; 若因除权除息导致楚天科技股份发行价格发生变化, 则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整 ; 若出让方所认购的楚天科技股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符, 各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整 ( 六 ) 滚存未分配利润的归属本次交易的股权交割日前新华通账面累计未分配利润由股权交割后的新股东楚天科技享有 ( 七 ) 过渡期间的损益归属本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理 : 标的资产在过渡期产生的盈利由楚天科技享有 ; 如发生亏损, 则由新华通现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足, 具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准 ( 八 ) 上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市三本次交易配套融资的发行方案 ( 一 ) 发行方式向特定对象非公开发行股票 10

12 ( 二 ) 发行股票种类和面值本次楚天科技向特定对象发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元 ( 三 ) 发行价格募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致, 即元定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行底价亦将作相应调整 ( 四 ) 发行对象发行数量及认购方式本次非公开发行股份配套融资的发行对象为北京森淼泰达宏利苏州雅才, 各发行对象认购的股份数量如下 : 序号投资者认购股份数量 ( 股 ) 1 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,071,214 2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178 3 苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 1,786,403 合计 - 8,172,795 定价基准日至本次发行期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行数量亦将作相应调整上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份 ( 五 ) 募集资金总额及用途本次募集配套资金金额不超过 14,000 万元, 不超过本次交易总金额的 25% 配套资金扣除本次交易中介机构费用后, 剩余部分将用于支付本次交易现金对价及补充新华通运营资金 ( 六 ) 限售期安排本次发行对象认购公司股份限售期安排如下 : 序号发行对象配售数量 ( 股 ) 限售期 ( 月 ) 1 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,071, 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,

13 3 苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 1,786, 合计 8,172,795 ( 七 ) 滚存未分配利润的归属在本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润 ( 八 ) 上市地点本次发行的股份将申请在深交所上市四本次交易前后上市公司股权结构的变化情况本次交易前公司总股本为 233,597,600 股, 本次交易本公司拟发行股份数量上限为 32,691,182 股 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 发行后本公司的总股本将增至 266,288,782 股本次交易完成前后, 楚天科技股本结构变化情况如下 : 股东名称本次交易前本次交易后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 长沙楚天投资有限公司 138,535, ,535, 马庆华 - 19,183, 马力平 - 1,961, 马拓 - 431, 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 - 2,746, 北京银河吉星创业投资有限责任公司 - 196, 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) - 4,071, 泰达宏利基金管理有限公司 - 2,315, 苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) - 1,786, 其他股东 95,062, ,062, 合计 233,597, ,288, 五本次交易未导致公司控制权变化本次交易前, 楚天科技控股股东楚天投资持有楚天科技 138,535,088 股股份, 占总股本的 59.31%; 本次交易后, 如楚天投资不增持或减持股份, 以发行 12

14 后的总股本上限 266,288,782 股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 楚天投资持有股份占总股本的比例将变为 52.02%, 仍为楚天科技的控股股东本次交易前, 唐岳先生持有楚天投资 51.46% 的股权, 是楚天科技的实际控制人本次交易完成后, 如唐岳先生不增持或减持股份, 以发行后的总股本上限 266,288,782 股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 楚天投资持有股份占总股本的比例将变为 52.02%, 唐岳先生仍为楚天科技的实际控制人本次交易前后, 上市公司控制权不会发生变化六本次交易完成后, 本公司股权分布仍符合上市条件以发行股份上限 32,691,182 股计算 ( 包括发行股份购买资产和募集配套资金 ), 本次交易完成后, 本公司的总股本将由 233,597,600 股变更为 266,288,782 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%, 符合公司法证券法及创业板上市规则等法律法规规定的股票上市条件 13

15 第二节本次交易的实施情况一本次交易的决策过程楚天科技本次交易履行了以下程序 : 年 8 月 21 日, 楚天科技召开第二届董事会第八次会议, 审议通过了公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案年 11 月 9 日, 楚天科技召开第二届董事会第十次会议, 审议通过了公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案年 11 月 26 日, 楚天科技召开 2014 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等相关议案年 2 月 13 日, 楚天科技召开 2014 年年度股东大会, 审议通过了关于公司 2014 年度利润分配方案的议案等相关议案年 3 月 20 日, 楚天科技召开第二届董事会第十三次会议, 审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议 > 的议案年 4 月 8 日, 楚天科技召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议 > 的议案年 4 月 22 日, 经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 31 次并购重组委工作会议审核, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过年 5 月 26 日, 中国证监会印发关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ), 核准了公司本次发行 14

16 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 交易标的资产交付及过户 1 资产交付及过户在获得中国证监会对本次交易的核准文件后, 交易对方马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司与楚天科技进行了标的资产过户变更登记手续交易对方持有的新华通 100% 股权已于 2015 年 5 月 29 日过户到楚天科技名下 2 相关债权债务处理情况本次重大资产重组的标的资产为新华通 100% 股权, 标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担, 本次交易不涉及债权债务的移转 3 验资及股份发行登记情况 2015 年 6 月 25 日, 中审亚太对本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告 ( 中审亚太验字 (2015) 号 ) 2015 年 6 月 30 日, 楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜 ( 二 ) 募集配套资金的实施情况 2015 年 6 月 24 日, 中审亚太出具了中审亚太验字 (2015) 号验资报告, 募集资金 139,999, 元已汇入兴业证券股份有限公司为楚天科技非公开发行股票开设的专项账户 2015 年 6 月 25 日, 中审亚太对本次发行进行了验资, 并出具了中审亚太验字 (2015) 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 6 月 25 日止, 贵公司已收到北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 等特定投资者缴纳的非公开发行股票款计人民币 139,999, 元, 扣除承销费用人民币 1,120, 元后, 上市公司实际募集资金净额为人民币 138,879, 元, 其中新增注册资本人民币 8,172, 元, 资本公积人民币 130,707, 元各投资者全部以货币资金投资 15

17 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告书出具日, 在楚天科技本次重大资产重组实施及标的资产交割过程中, 相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括标的资产的权属情况及历史财务数据 ) 不存在实质性差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况截至本报告书出具日, 上市公司在本次资产重组实施期间董事监事及高级管理人员未发生调整, 不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响未来若因经营需要, 对董事监事和高级管理人员进行更换的, 将在遵循中国证监会深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序信息披露和报备义务五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本报告书出具日, 上市公司不存在资金资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况六本次交易相关协议及承诺履行情况 ( 一 ) 本次交易相关协议的履行情况 2014 年 8 月 20 日, 楚天科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 2014 年 11 月 9 日, 楚天科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 2014 年 11 月 9 日, 楚天科技与交易对方马庆华马力平马拓 ( 以下简称业绩补偿义务人 ) 签署了业绩承诺与补偿协议 16

18 2015 年 3 月 20 日, 楚天科技与马庆华马力平马拓签署了楚天科技股份有限公司与马庆华马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 < 业绩承诺与补偿协议 > 的补充协议截至本报告书出具日, 上述协议均已生效, 目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为 ( 二 ) 本次交易相关承诺履行情况本次交易涉及的主要承诺包括 : 马庆华关于本次重组有关事项的声明与承诺马力平关于本次重组有关事项的声明与承诺马拓关于本次重组有关事项的声明与承诺北京银河吉星创业投资有限责任公司关于本次重组有关事项的声明与承诺吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于本次重组有关事项的声明与承诺马庆华关于同业禁止的承诺函马庆华关于规范关联交易的承诺函马力平关于同业禁止的承诺函马力平关于规范关联交易的承诺函马拓关于同业禁止的承诺函马拓关于规范关联交易的承诺函北京银河吉星创业投资有限责任公司关于同业禁止的承诺函北京银河吉星创业投资有限责任公司关于规范关联交易的承诺函吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于同业禁止的承诺函吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于规范关联交易的承诺函业绩承诺与补偿协议楚天科技股份有限公司与马庆华马力平和马拓关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 < 业绩承诺与补偿协议 > 的补充协议马庆华关于股份限售期的承诺函马力平关于股份限售期的承诺函马拓关于股份限售期的承诺函北京银河吉星创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司关于股份限售期的承诺函北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 关于股份限售期的承诺函泰达宏利基金管理有限公司关于股份限售期的承诺函苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 关于股份限售期的承诺函等截至本报告书出具日, 上述承诺持续有效, 仍在履行过程中, 承诺人无违反上述承诺的情况 17

19 七相关后续事项的合规性及风险截至本报告书出具日, 本次重组实施相关后续事项主要为 : ( 一 ) 后续工商变更登记事项楚天科技尚需向工商登记管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续, 该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险 ( 二 ) 交易双方继续履行相关承诺本次重大资产重组实施完毕后, 相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现对于尚未出现履行条件的承诺事项, 在该等承诺事项的履行条件出现的情况下, 交易双方将需继续履行相应协议或承诺八募集配套资金的专户管理根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定, 上市公司已在招商银行长沙分行窑岭支行开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 账号为公司将于募集资金到位后一个月内与招商银行长沙分行窑岭支行及独立财务顾问 ( 主承销商 ) 兴业证券签订募集资金三方监管协议, 约定该专户仅用于支付本次交易中现金对价及部分发行费用, 不得用作其他用途九中介机构核查意见 ( 一 ) 独立财务顾问的结论性意见独立财务顾问认为 : 1 楚天科技本次重组的实施程序符合有关法律法规及规范性文件的规定; 楚天科技已依法及时履行信息披露义务 ; 标的资产相关的过户手续已办理完毕, 过户手续合法有效, 楚天科技已经合法有效地取得标的资产, 符合公司法证券法重组管理办法等法律法规的规定 2 楚天科技本次重组所发行股份登记手续已经办理完毕本次交易中交易双方出具的各项承诺及协议合法有效, 继续履行不存在实质性障碍 3 楚天科技尚待向工商行政管理机关办理因本次重组而涉及的注册资本变 18

20 更股东持股数变更公司章程的相关条款修改变更登记 / 备案等手续及其他相关事项, 并按证券监管部门要求予以公告在办理完毕上述手续后, 本次重组将最终实施完毕 ( 二 ) 律师的结论性意见本次交易的律师认为 : 发行人本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序, 已经获得中国证监会的审核批准, 相关批准和授权合法有效, 本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易 ; 发行人本次交易的方案已获得发行人董事会股东大会的审议批准, 并且获得了中国证监会的审核批准, 上述方案的内容符合法律法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定, 合法有效 ; 发行人本次交易实施过程履行的相关程序符合公司法证券法重组管理办法及证券发行管理办法等相关法律法规的规定, 合法有效 ; 发行人已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务, 符合相关法律法规及上市规则的要求; 发行人办理新增注册资本的工商变更登记及本次募集配套资金项下非公开发行股票的上市等后续事宜, 不存在法律障碍 19

21 第三节新增股份的数量和上市时间一发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间本次向交易对方马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司发行新增 24,518,387 股股份已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 7 月 10 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次交易完成后, 马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让 ; 转让限制期满后两年内, 每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的 50% 马力平和马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让, 转让限制期满后三年内, 每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的 50% 30% 20% 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司和北京银河吉星创业投资有限责任公司因本次发行股份购买资产而获得的楚天科技股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下 : 序号股东名称认购股数 ( 股 ) 流通时间 1 马庆华 2 马力平 3 马拓 9,591, 年 7 月 10 日 9,591, 年 7 月 10 日年 7 月 10 日 980, 年 7 月 10 日 588, 年 7 月 10 日 392, 年 7 月 10 日年 7 月 10 日 215, 年 7 月 10 日 129, 年 7 月 10 日 86, 年 7 月 10 日年 7 月 10 日 4 吉林生物创投 2,746, 年 7 月 10 日 5 北京银河吉星创投 196, 年 7 月 10 日合计 24,518,387 20

22 二发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间本次向北京森淼泰达宏利苏州雅才发行新增 8,172,795 股股份已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 上市日为 2015 年 7 月 10 日, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次北京森淼泰达宏利苏州雅才所认购的楚天科技股份自上市之日起 36 个月内不得转让本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定序号上述各方所持股份流通时间表如下 : 股东名称认购股数 ( 股 ) 流通时间 1 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,071, 年 7 月 10 日 2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315, 年 7 月 10 日 3 苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 1,786, 年 7 月 10 日合计 8,172,795 21

23 第四节持续督导根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证监会上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律法规的规定, 本公司与兴业证券和申万宏源在财务顾问协议中明确了兴业证券和申万宏源负有督导责任与义务一持续督导期间根据有关法律法规, 独立财务顾问兴业证券和申万宏源对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起, 不少于一个完整会计年度即督导期为 2015 年 5 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日二持续督导方式独立财务顾问兴业证券和申万宏源以日常沟通定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导三持续督导内容独立财务顾问兴业证券和申万宏源结合本公司重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : 1 交易资产的交付或者过户情况; 2 交易各方当事人承诺的履行情况; 3 业绩承诺的实现情况; 4 募集资金的使用情况; 5 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状; 6 公司治理结构与运行情况; 7 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 22

24 第五节有关中介机构声明独立财务顾问声明本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 王婉璐财务顾问主办人 : 费月升苏莹澜法定代表人 : 兰荣兴业证券股份有限公司 2015 年 7 月 1 日 23

25 独立财务顾问声明本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 方平财务顾问主办人 : 曾林彬王伟法定代表人 : 赵玉华申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2015 年 7 月 1 日 24

26 发行人律师声明本所及签字律师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字律师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 刘中明彭龙负责人 : 丁少波湖南启元律师事务所 2015 年 7 月 1 日 25

27 会计师及审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 舒畅胡兵法定代表人 : 郝树平中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 7 月 1 日 26

28 验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要与本所出具的专业报告不存在矛盾本所及签字注册会计师对发行人在本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议, 确认本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 舒畅胡兵法定代表人 : 郝树平中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 7 月 1 日 27

29 第六节备查文件及相关中介机构联系方式一备查文件 1 中国证监会出具的关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ); 2 本公司编制的楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿 ) ; 3 中审亚太出具的楚天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股(A 股 ) 认购资金总额的验资报告 ( 中审亚太验字 (2015) 号 ); 4 中审亚太出具的验资报告 ( 中审亚太验字 (2015) 号 ); 5 兴业证券申万宏源出具的兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 6 湖南启元出具的湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书 ; 7 其他与本次交易有关的重要文件二备查地点投资者可在下列地点报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件 : ( 一 ) 楚天科技股份有限公司地址湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号电话传真联系人周飞跃 ( 二 ) 报纸中国证券报上海证券报证券时报证券日报 28

30 ( 三 ) 网址三相关中介机构联系方式 ( 一 ) 独立财务顾问 1 兴业证券机构名称 : 兴业证券股份有限公司法定代表人 : 兰荣地址 : 福建省福州市湖东路 268 号电话 : 传真 : 项目主办人 : 费月升苏莹澜项目协办人 : 王琬璐 2 申万宏源机构名称 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人 : 赵玉华地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号电话 : 传真 : 项目主办人 : 曾林彬王伟项目协办人 : 方平 ( 二 ) 律师事务所机构名称 : 湖南启元律师事务所负责人 : 丁少波地址 : 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 29

31 联系人 : 刘中明彭龙电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构机构名称 : 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 郝树平地址 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦层联系人 : 舒畅胡兵电话 : 传真 : ( 四 ) 资产评估机构机构名称 : 北京亚超资产评估有限公司法定代表人 : 罗林华地址 : 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22 层联系人 : 齐兴宏杜福斌电话 : 传真 :

32 ( 本页无正文, 为楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书之盖章页 ) 楚天科技股份有限公司 2015 年 7 月 1 日 31

序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 马庆华 30,693,099 2 马力平 3,138,354 3 马拓 690,437 4 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 4,393,694 5 北京银河吉星创业投资有限责任公司 313,835 6 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 )

序号交易对方发行股份数量 ( 股 ) 1 马庆华 30,693,099 2 马力平 3,138,354 3 马拓 690,437 4 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 4,393,694 5 北京银河吉星创业投资有限责任公司 313,835 6 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 证券代码 :300358 证券简称 : 楚天科技公告编号 :2016-040 号楚天科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份的数量为 6,621,923 股, 占公司股份总额的 1.48%, 实际可上市流通的股份数量为