声明兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 简称独立财务顾问 ) 接受楚天科技股份有限公司 ( 简称楚天科技公司或上市公司 ) 的委托, 担任楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司业务办理指南第 1

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块禹莘
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1 兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二一七年四月 1

2 声明兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 简称独立财务顾问 ) 接受楚天科技股份有限公司 ( 简称楚天科技公司或上市公司 ) 的委托, 担任楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问按照上市公司重大资产重组管理办法上市公司业务办理指南第 10 号重大资产重组等中国法律法规和规定的要求, 独立财务顾问本着诚实信用勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查资产重组交易相关文件资料和其他依据, 出具了本独立财务顾问持续督导工作报告暨持续督导总结报告 ( 以下简称本报告书 ) 本报告书不构成对楚天科技的任何投资建议, 对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任楚天科技向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料楚天科技保证所提供的资料真实准确完整, 不存在任何虚假记载本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明本报告书所述的词语或简称与楚天科技于 2015 年 5 月 28 日公告的楚天科技 : 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中的释义具有相同涵义其中, 长春新华通制药设备有限公司已于 2015 年 12 月 14 日更名为楚天华通医药设备有限公司, 以下简称为楚天华通 2

3 释义除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 楚天科技指楚天科技股份有限公司楚天华通指楚天华通医药设备有限公司 ( 原长春新华通制药设备有限公司 ) 新华通指长春新华通制药设备有限公司吉林生物创投指吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创投指北京银河吉星创业投资有限责任公司北京森淼指北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利指泰达宏利基金管理有限公司苏州雅才指苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会 3

4 一关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 ( 一 ) 本次交易方案本次交易包括两部分 :1 发行股份及支付现金购买资产;2 非公开发行股份募集配套资金本次交易楚天科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买马庆华马力平马拓吉林生物创投北京银河吉星创投合计持有的楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权, 并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价具体方案如下 : 1 发行股份及支付现金购买资产楚天科技与楚天华通 ( 原新华通 ) 全体股东于 2014 年 8 月 20 日签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 2014 年 11 月 9 日, 楚天科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议根据协议, 公司向马庆华马力平马拓吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权根据发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议, 参考评估报告最终评估结论为 55, 万元, 经交易双方友好协商, 楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权的交易作价为 55,000 万元楚天科技拟以发行股份方式支付 42,000 万元, 占比 76.36%; 以现金方式支付 13,000 万元, 占比 23.64% 交易对价的具体支付情况如下表所示 : 交易对方拟出让的楚天华通 ( 原新华通 ) 股权比例 (%) 交易金额 ( 万元 ) 股份支付 ( 万元 ) 现金支付 ( 万元 ) 马庆华 , , , 马力平 , , , 马拓吉林生物创投 , , , 北京银河吉星创投合计 , , ,

5 2 发行股票募集配套资金楚天科技向三名特定投资者北京森淼泰达宏利和苏州雅才非公开发行股票共 8,172,795 股, 募集配套资金不超过 1.4 亿元本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充楚天华通 ( 原新华通 ) 运营资金, 不足部分公司将自筹资金解决本次募集配套资金未超过本次交易总额的 25% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 二 ) 相关资产过户或交付相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 1 相关资产过户或交付相关债权债务处理楚天华通 ( 原新华通 ) 依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2015 年 5 月 29 日领取了九台市工商行政管理局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至楚天科技名下, 双方已完成了楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 楚天科技已持有楚天华通 ( 原新华通 )100% 的股权本次交易的标的资产是楚天华通 ( 原新华通 ) 的 100% 股权, 因此不涉及相关债权债务处理问题 2 发行股份购买资产的股份相关证券发行登记情况 (1) 发行概况 1 发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决议公告日本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量, 即 5

6 34.56 元 / 股上市公司 2014 年度权益分派方案为以公司现有总股本 116,798,800 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增股上述方案于 2015 年 2 月 13 日获上市公司 2014 年年度股东大会审议通过并于 2015 年 3 月 19 日实施根据上述方案, 本次发行股份购买资产的发行价格调整如下 : 调整后的发行价格 =( )/2=17.13( 元 / 股 ) 2 发行数量根据关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]1007 号 ), 楚天科技发行股份购买资产的股份发行数量为 24,518,387 股, 每股元, 具体情况如下 : 序号交易对方拟向其发行股份数量 ( 股 ) 1 马庆华 19,183,187 2 马力平 1,961,471 3 马拓 431,523 4 吉林生物创投 2,746,059 5 北京银河吉星创投 196,147 合计 - 24,518,387 3 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象 : 马庆华马力平马拓吉林生物创投和北京银河吉星创投 4 验资 2015 年 6 月 25 日, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中审亚太验字 (2015) 号楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告, 经其审验认为 : 截至 2015 年 6 月 25 日止, 楚天华通 ( 原新华通 ) 各股东的股权已过户给贵公司, 且在九台市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续, 贵公司已收到马庆华马力平马拓吉林生物创投和北京银 6

7 河吉星创投缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币贰仟肆佰伍拾壹万捌仟叁佰捌拾柒元整 ( 24,518, 元 ) (2) 证券发行登记等事宜的办理状况 2015 年 6 月 30 日, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了楚天科技非公开发行新股的股权登记及股份限售手续登记结算公司于 2015 年 6 月 30 日出具了股份登记申请受理确认书, 规定公司本次非公开发行的新股数量为 32,691,182 股 ( 其中限售流通股数量为 32,691,182 股 ), 非公开发行后公司股份数量为 266,288,782 股 3 募集配套资金的股份相关证券发行登记情况 (1) 发行概况 1 发行价格募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致, 即元 / 股 2 发行数量本次非公开发行股份配套融资的发行对象为北京森淼泰达宏利苏州雅才, 各发行对象认购的股份数量如下 : 序号投资者拟向其发行股份数量 ( 股 ) 1 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 4,071,214 2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178 3 苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 1,786,403 合计 - 8,172,795 上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份 3 发行对象本次配套发行对象确定为 3 名投资者, 符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定 7

8 4 募集资金金额本次募集配套资金金额不超过 14,000 万元, 不超过本次交易总金额的 25% 配套资金扣除本次交易中介机构费用后, 剩余部分将用于支付本次交易现金对价及补充楚天华通 ( 原新华通 ) 运营资金 5 缴款与验资发行人和独立财务顾问 ( 主承销商 ) 于 2015 年 6 月 23 日向特定投资者北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利基金管理有限公司苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 发送了缴款通知书, 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利基金管理有限公司苏州雅才融鑫投资中心( 有限合伙 ) 本次认购楚天科技非公开发行股票应分别向楚天科技支付人民币 69,739, 元 39,658, 元 30,601, 元截至 2015 年 6 月 24 日, 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利基金管理有限公司苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 支付完毕前述认购款 2015 年 6 月 24 日, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了中审亚太验字 (2015) 号楚天科技股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 认购资金总额的验资报告, 认购资金总额 139,999, 元已全部缴存于独立财务顾问在招商银行上海分行联洋支行开设的账户 2015 年 6 月 25 日, 独立财务顾问向发行人指定账户 ( 募集资金专项存储账户 ) 划转了认股款 (2) 证券发行登记等事宜的办理状况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 6 月 30 日出具的股份登记申请受理确认书, 楚天科技已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次募集配套资金的非公开发行股份登记, 本次募集配套资金发行的 8,172,795 股 A 股股份已登记至北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利基金管理有限公司苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 名下 4 过渡期损益的归属与确认本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理 : 标的资产在过渡期产生的盈利由楚天科技享有 ; 如发生亏损, 则由楚天华 8

9 通 ( 原新华通 ) 现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足, 具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准楚天华通 ( 原新华通 ) 依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续, 并于 2015 年 5 月 29 日领取了九台市工商行政管理局签发的营业执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至楚天科技名下, 双方已完成了楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 楚天科技已持有楚天华通 ( 原新华通 )100% 的股权根据发行股份购买资产协议, 上述盈利归公司所有二关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查 ( 一 ) 楚天华通 ( 原新华通 ) 自定价基准日至交割日期间的损益归属根据发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议, 本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理, 楚天华通 ( 原新华通 ) 自 2014 年 12 月 31 日起至股权交割日止, 产生的盈利由楚天科技享有 ; 如发生亏损, 则由楚天华通 ( 原新华通 ) 现有股东以连带责任方式于审计报告出具之日起十个工作日内共同向楚天科技以现金方式补足, 具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准 2015 年 5 月 29 日, 上述楚天华通 ( 原新华通 )100% 的股权已按照法定方式过户给楚天科技, 并已在工商行政管理局办妥将楚天华通 ( 原新华通 )100% 股权的持有人变更为楚天科技的变更登记手续根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天科技 2015 年度审计报告及相关文件, 楚天华通 ( 原新华通 ) 在购买日前 (2015 年 1-5 月 ) 实现净利润约 379 万元, 前述损益已按照规定归楚天科技所有 ( 二 ) 锁定期承诺 1 发行股份购买资产 9

10 根据附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议, 本次交易中交易对方所获股份的锁定期安排情况如下 : (1) 本次交易完成后, 马庆华于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 36 个月内不得转让 ; 转让限制期满后两年内, 每年转让的股份数量不超过本次交易取得股份的 50% (2) 马力平于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 12 个月内不得转让, 转让限制期满后三年内, 每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的 50% 30% 20% (3) 马拓于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 12 个月内不得转让, 转让限制期满后三年内, 每年转让的股份数量分别不超过本次交易取得股份的 50% 30% 20% (4) 吉林生物创投于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 12 个月内不得转让 (5) 北京银河吉星创投于本次交易获得的楚天科技股份自股份登记日起 12 个月内不得转让截至本报告书出具日, 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行, 未出现违反承诺的情况 2 配套融资根据楚天科技与三名特定投资者签订的附条件生效的股份认购合同, 三名特定投资者所获股份锁定期安排如下 : 北京森淼润信投资管理中心 ( 有限合伙 ) 泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫投资中心 ( 有限合伙 ) 通过本次非公开发行所获全部股份, 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让截至本报告书出具日, 上述承诺尚在履行过程中, 各承诺方未出现违反承诺的情形 10

11 ( 三 ) 交易对方关于楚天华通 ( 原新华通 ) 业绩承诺及补偿安排根据楚天科技与马庆华马力平及马拓 ( 以下简称业绩补偿义务人 ) 签署的业绩承诺与补偿协议及 < 业绩承诺与补偿协议 > 的补充协议约定 : 业绩补偿义务人承诺楚天华通 ( 原新华通 ) 在 2015 年度 2016 年度和 2017 年度实现的净利润 ( 楚天华通 ( 原新华通 ) 合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ) 分别不低于 4,200 万元 5,020 万元和 6,830 万元如果实际利润低于上述承诺利润的, 业绩补偿义务人将按照签署的附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺与补偿协议进行补偿 ( 详细内容请参见上市公司于 2015 年 5 月 29 日公告的楚天科技 : 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ) 年度业绩承诺实现情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天华通医药设备有限公司审计报告 ( 众环审字 (2016) 号 ) 和关于楚天华通医药设备有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 众环专字 (2016) 号 ), 楚天华通 ( 原新华通 )2015 年度实现净利润超过马庆华马力平等交易对方该年度业绩承诺水平, 前述交易对方已实现其对楚天华通 ( 原新华通 ) 的 2015 年度业绩承诺年度业绩承诺实现情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天华通医药设备有限公司审计报告 ( 众环审字 (2017) 号 ) 和关于楚天华通医药设备有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 众环专字 (2017) 号 ), 楚天华通 ( 原新华通 )2016 年度实现净利润超过马庆华马力平等交易对方该年度业绩承诺水平, 前述交易对方已实现其对楚天华通 ( 原新华通 ) 的 2016 年度业绩承诺截至本报告书出具日, 该承诺正在履行中, 交易对方未发生违反承诺的情形 11

12 ( 四 ) 交易对方关于避免同业竞争的承诺本次交易的交易对方中, 马庆华马力平马拓在楚天华通 ( 原新华通 ) 任职, 上述人员均已出具承诺函, 对标的资产未来 2015 年至 2017 年三年的业绩承诺承担赔偿责任为避免与楚天科技可能产生的同业竞争, 马庆华马力平马拓出具关于同业禁止的承诺函, 承诺 : 1 本人及本人所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下统称为相关企业 ) 目前均未从事任何与楚天科技楚天华通及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 除了持有楚天科技股份和在楚天科技及其子公司任职外, 本次交易完成后 60 个月内, 本人不在与楚天科技和楚天华通同业或类似业务的企业任职兼职 ( 在研发技术生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为也均视为兼职 ), 本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与楚天科技及其子公司相同或类似的业务, 不直接或间接从事参与或进行与楚天科技及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动, 且不再对具有与楚天科技及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资 3 本人在楚天科技及其子公司任职期限届满 60 个月后离职, 离职后 60 个月内, 不得在与楚天科技和楚天华通及其子公司同业或类似业务的企业任职兼职 ( 在研发技术生产经营管理等方面的任一帮助或指导行为均视为兼职 ), 不得直接或间接投资与楚天科技和楚天华通及其子公司相同或类似产业前述竞业禁止义务是本人自愿承担的, 楚天科技给予的补偿已包含在购买其股权支付的对价内, 不需另行再支付其他任何形式的补偿 4 本人将按照前述第 2 3 条承诺的要求对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本人及相关企业的产品或业务与楚天科技及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本人承诺将采取以下措施解决 : (1) 楚天科技认为必要时, 本人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务 ; 楚天科技认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务 ; 12

13 (2) 如本人及相关企业与楚天科技及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则无条件将相关利益让与楚天科技 ; (3) 无条件接受楚天科技提出的可消除竞争的其他措施 5 本人或相关企业违反本承诺函, 本人除了应按照其与楚天科技签署的发行股份及支付现金购买资产的协议的相关条款对楚天科技进行补偿外, 还应负责赔偿楚天科技及其子公司因同业竞争行为而导致的损失, 并且本人及相关企业从事与楚天科技及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归楚天科技所有为避免与楚天科技可能产生的同业竞争, 吉林生物创投北京银河吉星创投出具避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 1 本公司及本公司控制的其他公司/ 企业现时与楚天科技及其下属各公司之间不存在同业竞争的情况 2 本公司及本公司控制的公司/ 企业未来不会从事或开展任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 ; 不直接或间接投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司 / 企业 ; 不协助或帮助任何第三方从事 / 投资任何与楚天科技及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务 3 本公司及本公司控制的公司/ 企业违反本承诺的, 本公司及本公司控制的公司 / 企业所获相关受益将无条件地归楚天科技所有 ; 同时, 若造成楚天科技及其下属各公司损失的 ( 包括直接损失和间接损失 ), 本公司及本公司控制的其他公司 / 企业将无条件的承担全部赔偿责任 4 在本公司持有楚天科技股份期间, 本承诺为有效且不可撤销之承诺 5 上述承诺为本公司真实意思表示, 若违反上述承诺本公司将向楚天科技赔偿一切直接和间接损失, 并承担相应的法律责任目前该承诺正在履行中, 根据楚天科技 2016 年度审计报告年度报告及相关资料, 截至 2016 年末尚未发现交易对方违反承诺的情形 13

14 ( 五 ) 交易对方关于规范关联交易的承诺为尽量减少和规范关联交易, 本次重组交易对方马庆华马力平马拓出具关于规范关联交易的承诺, 承诺 : 在本次交易完成后, 本人及本人控制的企业将尽可能减少与楚天科技的关联交易, 不会利用自身作为楚天科技股东之地位谋求与楚天科技在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 ; 不会利用自身作为楚天科技股东之地位谋求与楚天科技优先达成交易的权利若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与楚天科技按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规规范性文件的要求和楚天科技股份有限公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与楚天科技进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害楚天科技及其他股东的合法权益的行为本次重组交易对方吉林生物创投北京银河吉星创投出具关于规范关联交易的承诺, 承诺 : 在本次交易完成后, 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与楚天科技的关联交易, 不会利用自身作为楚天科技股东之地位谋求与楚天科技在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 ; 不会利用自身作为楚天科技股东之地位谋求与楚天科技优先达成交易的权利若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本公司及本公司控制的企业将与楚天科技按照公平公允等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规规范性文件的要求和楚天科技股份有限公司章程的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与楚天科技进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害楚天科技及其他股东的合法权益的行为目前该承诺正在履行中, 根据楚天科技 2016 年度审计报告年度报告及相关资料, 截至 2016 年末尚未发现交易对方违反承诺的情形三关于楚天华通 ( 原新华通 ) 盈利预测的实现情况的核查根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天华通医药设备有 14

15 限公司审计报告 ( 众环审字 (2016) 号 ) 和关于楚天华通医药设备有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 众环专字 (2016) 号 ),2015 年度楚天华通 ( 原新华通 ) 实现归属于母公司所有者的净利润为 4, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4, 万元根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天华通医药设备有限公司审计报告 ( 众环审字 (2017) 号 ) 和关于楚天华通医药设备有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 众环专字 (2017) 号 ),2016 年度楚天华通 ( 原新华通 ) 实现归属于母公司所有者的净利润为 5, 万元, 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5, 万元单位 : 万元项目名称 2015 年 2016 年合计承诺利润 4, , 扣除非经常性损益后的净利润 4, , 差额完成率 % % % 注 : 上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润独立财务顾问通过与楚天华通 ( 原新华通 ) 上市公司高管及相关人员进行交流, 并查阅了楚天华通 ( 原新华通 ) 财务报告及专项审核报告, 对马庆华马力平等交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查经核查, 本独立财务顾问认为, 楚天华通 ( 原新华通 )2015 年度 2016 年度实现净利润超过马庆华马力平等交易对方该年度业绩承诺水平, 前述交易对方已实现其对楚天华通 ( 原新华通 ) 的 2015 年度 2016 年度业绩承诺四关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查楚天科技的核心战略是成为全球制药装备整体方案的主流提供商公司目前已有产品包括安瓿瓶联动线西林瓶联动线口服液联动线大输液联动线等水 15

16 剂类制药装备 ; 楚天华通 ( 原新华通 ) 主要产品包括纯蒸汽发生器多效蒸馏水机纯化水制备系统储存配置 - 工艺容器分配系统等制药用水装备, 二者在各自细分领域均处于领先地位此次交易完成后, 公司将实现产业链向前端延伸, 为未来将产业链扩展到制药装备全行业奠定坚实基础同时, 公司与楚天华通 ( 原新华通 ) 均属于制药装备行业中极具影响力的企业根据中国制药装备协会的最新统计结果, 楚天科技与楚天华通 ( 原新华通 ) 2016 年产品销售排名前列楚天科技 2016 年实现营业收入 103, 万元, 同比增长 6.35%; 归属于母公司股东的净利润 14, 万元, 同比下降 6.69% 尽管 2016 年度楚天科技的盈利能力下降, 但根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的楚天华通医药设备有限公司审计报告 ( 众环审字 (2017) 号 ) 和关于楚天华通医药设备有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 ( 众环专字 (2017) 号 ), 楚天华通 ( 原新华通 )2016 年度实现净利润 5, 万元, 同比增长 28.82%, 超过马庆华马力平等交易对方该年度业绩承诺水平, 前述交易对方已实现其对楚天华通 ( 原新华通 ) 的 2016 年度业绩承诺可以看出, 本次发行股份及支付现金购买资产交易有利于扩大楚天科技在制药装备行业的市场占有率技术实力和品牌影响力, 完善公司的产品结构, 确立公司在制药装备行业的领先地位而楚天华通 ( 原新华通 ) 盈利能力较强且未来几年内的预期净利润增速较高, 有助于提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模, 增厚每股收益, 给投资者带来持续稳定的回报经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易有助于提升楚天科技资产质量收入规模和盈利能力, 收购标的目前的经营状况符合本次重组的预期五关于公司治理结构与运行情况的核查根据楚天科技 2016 年度审计报告年度报告及相关资料, 截至 2016 年末, 楚天科技严格按照公司法证券法和上市公司治理准则等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求, 不断完善股东大会董事会监事会等公司治理结构和制度具体情况如下 : 16

17 1 公司股东大会董事会和监事会的召集召开程序, 议案的审议程序和决策程序等分别按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等规定执行各项会议的会议记录完整, 并由专人妥善保管, 会议决议严格按照中国证监会深圳证券交易所的相关规定充分及时披露 2 公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及公司章程信息披露管理制度等相关制度的要求开展信息披露工作, 确保真实准确完整及时公平的披露定期报告和临时公告 3 公司董事监事高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律法规, 了解作为董事监事高级管理人员的权利义务和责任, 积极出席公司召开的董事会和股东大会, 维护公司全体股东的合法权益经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度, 形成了一套较为完善有效合规的内部控制体系和公司治理结构, 在保证公司正常有序经营保护资产安全完整保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用, 为公司的可持续发展提供了有力的保障六与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 楚天科技本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与公布的重组方案无重大差异七持续督导总结截至本报告书签署日, 楚天科技本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产所涉及的股份已经完成交割及登记过户, 并履行了资产交割的信息披露义务 ; 交易各方不存在违反出具的承诺的情況 ; 本次所购买资产在 2015 年度及 2016 年度均已达到并超过利润承诺水平 ; 管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健 ; 自本次交易完成以来, 上市公司的治理结构不断完善, 公司法人治理结构符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求截至本报告书出具之日, 本独立财务顾问对楚天科技本次发行股份购买资产 17

18 的持续督导到期本独立财务顾问提请各方, 继续关注本次发行股份购买资产相关各方所作出的避免同业竞争规范关联交易承诺股份限售承诺及利润补偿承诺等事项 ( 以下无正文 ) 18

19 [ 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签字盖章页 ] 财务顾问主办人 : 费月升盛海涛兴业证券股份有限公司 2017 年 4 月 26 日 19

20 [ 本页无正文, 为兴业证券股份有限公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告之签字盖章页 ] 财务顾问主办人 : 王伟陈辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 4 月 26 日 20

益分派实施方案 : 以公司 2015 年 12 月 31 日 278,983,982 股总股本数为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 派 1.05 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股权益分派完成后, 通过此次重大资产重组取得新增股份的股

益分派实施方案 : 以公司 2015 年 12 月 31 日 278,983,982 股总股本数为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股, 派 1.05 元人民币现金 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股权益分派完成后, 通过此次重大资产重组取得新增股份的股证券代码 :300358 证券简称 : 楚天科技公告编号 :2018-059 号楚天科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次解除限售股份的数量为 29,188,782 股, 占公司股份总额的 6.1625%, 实际可上市流通的股份数量为